山东金泰集团股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、通过本次向特定对象非公开发行股票并收购相关资产，将实现本公司控股股东的实际控制人及其关联方名下房地产相关资产整体上市。
2、本公司拟于2007年8月底前完成审计、评估等工作，并召开董事会会议商议具体方案并发布召开股东大会的通知。
3、鉴于新恒基控股集团为在中国境外注册登记的公司，本次向新恒基控股集团定向发行股票的相关事宜尚需获得商务部的批准。
4、本次向特定对象发行股票并收购相关资产尚需股东大会批准及中国证监会核准。此外，由于非公开发行股票将导致实际控制人持有公司股份比例提高，有关豁免要约收购事项尚需股东大会批准及中国证监会核准。
山东金泰集团股份有限公司 (以下简称“本公司、公司”) 第五届董事会第十九次会议于2007年7月6日11时正式在北京鹏润大厦35楼会议室召开，会议应到董事七名，实到董事六名，其中：独立董事三名，会议的召集和召开符合《公司法》和公司《章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，会议决议合法有效。
经与会董事认真审议，会议以书面表决的方式审议并通过了如下议案：
一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》（6票同意，0 票反对，0 票弃权）
本公司已于2006年9月成功完成了股权分置改革工作。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，经公司自查，本公司已具备向特定对象非公开发行股票的条件。
二、逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》
本次向特定对象非公开发行股票的有关事项及表决情况如下：
1、 发行股票的种类和面值（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
2、 发行对象及认购方式（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采取向不超过十家特定对象进行非公开发行，新恒基控股集团及其一致行动人以其资产认购，其他特定投资者以现金认购。
本次向特定对象非公开发行股票涉及的相关资产范围及情况
本公司拟向新恒基控股集团(B.V.I )和北京新恒基房地产集团有限公司发行股票，新恒基控股集团以其持有的新恒基（沈阳）置业有限公司100%的股权、新恒基（沈阳）物业发展有限公司100%股权、世贸广场（沈阳）置业有限公司95%的股权、沈阳空港园房地产开发有限公司100%的股权、静安物业发展有限公司100%股权认购相应的股票；北京新恒基房地产集团有限公司以其持有的北京鹏润大厦相关经营性资产认购相应的股票。同时，公司拟向其他不超过八家特定投资者发行股票募集一部分现金，用于收购北京新恒基房地产集团有限公司持有的广东新恒基房地产开发有限公司100%股权、北京新恒基大厦及爽利兴业有限公司100%股权等相关资产。
涉及的相关资产的简要情况如下： 面积单位：万㎡
A、沈阳第一城项目
（1）项目概况
本项目地块位于沈阳铁西新区的核心位置，东至卫工明渠，南至建设西路、西临建设公园、铁西森林公园，北至北四西路。占地面积48万平方米，规划建筑面积155.06万平方米，项目分5期开发。其中：五星级酒店3.7万平方米，写字楼15.88万平方米，酒店服务式公寓20万平方米，大型综合商业中心30.49万平方米，沿街商网9.6万平方米，高档住宅75万平方米，停车位共5020个及学校、幼儿园、街道办、派出所等公建0.6万平方米。本项目已于2005年9月份开工。
（2）项目设计
“沈阳第一城”由市政街道启工街划分东西两个半区，西区由A、B两大组团构成，共拥有点式楼9座，板式楼11座，均为高品质住宅。
东区由C、D、E、F、G五大组团构成。“沈阳第一城”利用东区基地南侧用地紧临建设大路的条件，沿建设西路处，建设了6栋24层的现代办公大楼，用以进一步满足区域日趋增加的商务配套需求。在东区还规划了一个超五星级酒店，用于填补现阶段区域内超高端商务配套为零的市场空白现状。
为完善而丰富整个区域内消费者以及业主自身的消费需求，“沈阳第一城”将划分东西半区的启工街打造成为时尚主题商街，而紧临建设大路上的集中商业将进行有针对性填补式业态定位，有效地与家世界、家福特家居、香江大市场、东方家园等业态形成资源互补，进一步完善区域配套供给，最终形成以“沈阳第一城”为新城市中心的吃、住、娱、购、行五位一体的大商圈发展模式。
（3）标的企业近三年的资产负债表
B、沈阳新恒基国际大厦
（1）项目概况
本项目位于沈阳中心，东眺怀远门、抚近门，南北各临五爱商业街和4A级商贸文化旅游区—中街商业步行街两大商业中心，西临大西路，占据沈阳中央商务区规划总框架之中的硬核区—中街商务区、北站商务区和奉天商务区的首要位置。本项目占地面积9,739平方米，总建筑面积13万平方米，地上部分44层，地下部分3层，建筑高度达到185.8米。其中：五星级酒店总建筑面积47,480平方米，写字楼总建筑面积30,680平方米，酒店服务式公寓总建筑面积25,680平方米，大型综合商业中心18,230平方米。本项目已于2006年全部建成，目前已基本完成装修，写字楼部分已投入使用；裙楼一至五层正在与国际知名百货公司商谈。
（2）项目设计
沈阳新恒基国际大厦的五星级国际化商务酒店拥有900多套客房，包括豪华的总统套房2套，640套五星级酒店套房，300套服务型公寓套房，能容纳1500位商务客人同时入住。酒店内设国际展厅、多功能厅、中西餐厅、酒吧、夜总会、健身房等配套设施。
5A智能化甲级写字楼按国际标准office设计，3万平方米写字楼内架设了环保与智能化系统；130-640平方米弹性办公设计，满足各类公司不同的办公要求。利用商务区的优势，本项目将开发高端配置的国际精品购物广场。
（3）标的企业近三年的资产负债表
C、沈阳水岸银座项目
（1）项目概况
本项目地块位于沈阳市商业CBD“五里河商务区”的南侧，北侧毗邻万豪酒店和希尔顿酒店，南侧毗邻2008年奥运场馆，紧邻机场高速路和即将开通的地铁二号线。占地面积3.37万平米，总建筑面积26.66万平米，包括五星级酒店总建筑面积3.8万平米，写字楼总建筑面积4.0万平米，酒店服务式公寓总建筑面积13.2万平米，大型综合商业中心3.5万平米，及沿街商网2.0万平米，另有室内停车位510个。本项目已于2007年3月开工。
（2）项目设计
本项目是集合五星级商务酒店、甲级写字楼、酒店服务式公寓、大型高级商场等四种商业业态于一体的大型商业综合体。
本项目以贯通基地南北的林荫大道为主轴线，将规划区分为东区和西区。西侧集中布置酒店、办公、中心商业，东侧集中布置公寓楼与会所，形成两个较独立的商所、居住空间，各有其专用的出入口，互不干扰。
西区为公共建筑群：沿基地西侧布置两栋29层150米超高层双子塔，分别为五星级酒店和高档写字楼。1-4层为商业裙房及酒店配套设施。
东区为公寓群：沿基地北侧和南侧分别布置五栋34层公寓楼。建筑高度在100米左右。
（3）标的企业近三年的资产负债表
D、东北世贸广场项目
（1）项目概况
本项目地块北面是沈阳北站、西临迎宾街、东临友好街、南临团结路。占地面积3万平米，总建筑面积35.20万平米。建筑主楼高260米，共62层；两栋辅楼高100米，各26层；地上1-7层为商业，商业总面积11.86万平米。本项目已于2006年3月份开工。
（2）项目设计
从功能规划上主要由四部分组成，62层主楼内设建筑面积为10.92万平米的5A智能化甲级写字楼及建筑面积为3.30万平米的JW万豪酒店，两栋26层辅楼分别为建筑面积4.95万平米的万丽酒店与建筑面积4.16万平米的5A智能写字楼，7层裙楼为11.86万平方米的大型商业购物娱乐中心。玻璃幕墙、可自由分割的框架结构、独立的卫生设施、停车场、电梯、消防烟感喷头设施、共享多功能会议室、商务中心、高速信息网络插口、增设休闲、健身、娱乐、餐饮场所。
（3）标的企业近三年的资产负债表
E、北京静安中心
（1）项目概况
本项目地处北京市朝阳区北三环东路，静安中心为5A智能化甲级写字楼，配套豪华商业设施，总建筑面积为9.2平方米。地上二层至二十三层为写字楼区域，首层为大堂、银行、商务中心等商务配套服务设施。该楼已于1997年投入运营。
（2）标的企业近三年的资产负债表
F、广州新恒基御品项目
（1）项目概况
本项目地块位处天河区中心、南方医院核心商业圈，地铁三号线出口。占地面积2.61万平米，总建筑面积13.84万平米。其中：国际商务酒店面积0.93万平米，酒店式服务公寓面积11.09万平米，综合商业中心1.82万平米，室内停车位325个。预计2008年3月全部完工。
（2）标的企业近三年的资产负债表
G、北京鹏润大厦
（1）项目概况
本项目地处北京燕莎外商核心地带，紧邻第二、三使馆区、欧盟中国总部，总建筑面积为21.5万平方米。该楼地上三层至三十一层为写字楼区域，首层为大堂、银行、商业、商务等配套服务设施，二层设有多家中、西餐厅和咖啡厅。该楼已于2002年正式运营。
（2）标的企业近三年的资产负债表
H、北京新恒基大厦
（1）项目概况
新恒基国际大厦，南临初具规模的第三使馆区（美国、韩国、日本等），距北京市主干环路东三环路及东四环路仅为700米左右。
新恒基大厦已于1996年正式投入使用，为北京市首家入住的甲级写字楼。该大厦占地面积8200平方米，总建筑面积4.2万平方米，地上十二层、地下二层。楼内有银行、商务中心、餐厅、咖啡厅、美容中心、停车场等配套设施。标准写字间有70-500平方米不等，为不同规模的企业提供了选择空间。
（2）标的企业近三年的资产负债表
I、北京北营房项目
（1）项目概况
本项目属于北京新城区危旧房改造项目，地处西城区北营房，紧临西二环，距金融街仅1,500米。项目占地6,075.63平方米，地上建筑面积45,555平方米，包括五星级酒店、酒店式服务公寓、大型综合商业配套项目。
项目现处于拆迁阶段，预计于2008年投入使用，总投资6.2亿元。
（2）标的企业近三年的资产负债表
本方案相关财务数据均未经审计,上述资产的价值总计约为246.65亿元，其中，预计新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司用以认购本次发行股份的资产价值约为221.00亿元，预计向其他特定投资者募集资金25.65亿元，用于收购北京新恒基房地产集团有限公司持有的其他资产。相关资产的具体定价将根据国家法律法规的要求和对拟购买资产的审慎调查与独立审计结果，在具有证券从业资格的资产评估机构进行评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法、近期可比交易及可比公司估值水平而确定。
3、 发行价格（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次向特定对象非公开发行股票的发行价格按照市场化原则确定，不低于本公司股票停牌公告日（2007年3月6日）前二十个交易日公司股票均价，即发行价格为不低于每股3.18元。鉴于除新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司以外的特定投资者承诺将本次认购的股票锁定三年，本次拟向新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司、其他特定投资者发行股票的发行价格均确定为每股3.18元。
4、 发行数量（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次发行股票数量不超过80亿股，其中，新恒基控股集团及北京新恒基房地产集团有限公司以资产认购约70亿股。在上述范围内，具体发行股票数量尚待公司下一次董事会确认资产具体范围，并经相关审计评估完成后最终确定，届时董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
5、 本次发行募集资金用途（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
公司拟向除新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司以外的其他特定投资者发行股票募集一部分现金，募集资金将用于收购北京新恒基房地产集团有限公司持有的广东新恒基房地产开发有限公司100%股权、北京新恒基大厦及爽利兴业有限公司100%股权等相关资产，具体情况见上文相关内容。
6、 锁定期安排（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
本次向新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司发行的股份自登记日起36个月不上市交易或转让。按中国证监会有关规定，其他特定投资者承诺本次认购的股份自登记日起36个月不上市交易或转让。
7、 上市地点（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。
8、 本次向特定对象非公开发行股票决议的有效期（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
自股东大会审议通过本次发行决议之日起12个月内有效。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次向特定对象非公开发行股票并上市议案尚须经公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议并通过了《关于提请股东大会批准新恒基控股集团及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》（4 票同意，0 票反对，0 票弃权）
新恒基控股集团及其一致行动人因本次向特定对象非公开发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，新恒基控股集团及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。
四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象非公开发行股票相关事宜的议案》（4票同意，0 票反对，0 票弃权）
为保证本次向特定对象非公开发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次向特定对象非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产有关的一切协议和文件；
4、协助新恒基控股集团及其一致行动人办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；
7、办理与本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
五、审议并通过了《提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》（6票同意，0 票反对，0 票弃权）
鉴于本次向特定对象非公开发行股票购买资产后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，现拟提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。
因上述第二、三、四项议案涉及公司与公司第一大股东北京新恒基投资管理集团有限公司的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，本次会议在审议第二、三、四项议案时，2名关联董事已回避表决，其余4位非关联董事投票表决。
以上五项议案将提交公司股东大会审议批准，二、三、四项议案需关联股东北京新恒基投资管理集团有限公司及北京新恒基房地产集团有限公司回避表决；二、五项议案需经参加表决的有表决权股东所持表决权的2/3以上(特别决议)通过。本次向特定对象非公开发行股票方案及新恒基控股集团和其一致行动人的豁免要约申请获中国证监会核准后，本次向特定对象非公开发行股票方案方可实施。
另外，董事会对本次向特定对象非公开发行股票的目的及预计本次向特定对象非公开发行股票对本公司的影响情况说明如下：
本次向特定对象非公开发行股票的目的
为彻底扭转公司连续亏损的局面，利用国民经济持续增长的历史机遇以及控股股东在房地产行业的优势，改善上市公司质量，提高公司竞争实力，经与控股股东协商一致，公司拟向新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司发行股票，新恒基控股集团和北京新恒基房地产集团有限公司将以其下属房地产经营性资产予以认购；同时上市公司向其他特定投资者发行股票，以募集资金收购北京新恒基房地产集团有限公司下属房地产资产，把上市公司打造成为房地产开发、经营的上市公司，并以上市公司为平台实现控股股东在房地产领域的发展。
本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产前，公司的主营业务为医药生产与销售；本次向特定对象非公开发行股票后，将实现本公司控股股东的实际控制人及其关联方名下房地产相关资产整体上市，将公司的主营业务转变为房地产开发与销售、出租物业的经营和物业管理。
本次向特定对象非公开发行股票完成后，公司的竞争实力将得到迅速增强，有助于公司借助控股股东的品牌优势、资本优势进军房地产市场，成为具有市场影响力和持续发展能力的房地产行业上市公司。
预计本次向特定对象非公开发行股票对本公司的影响情况
1、本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产后，本公司通过资产重组优化了资产结构，提高了资产质量和管理机制，增强了公司可持续发展能力。
2、本次向特定对象非公开发行股票拟购买的相关资产，2007年度预计实现净利润总计约8.28亿元（未经审核）。通过本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产后，本公司将实现战略转型，扭转持续亏损的状况，体现了保护中小股东利益的原则，符合公司及全体股东的长远利益。
3、关于同业竞争与关联交易
（1）同业竞争。经过本次非公开发行，本公司控股股东的实际控制人及其关联方持有的全部房地产相关资产将整体进入上市公司，未来上市公司与控股股东之间不存在同业竞争。
（2）本次交易前，本公司与控股股东之间不存在关联交易。本次交易后，本公司与控股股东的实际控制人及其关联方的关联交易均系因本次交易所涉及正常的经营业务而产生，该等关联交易将按照公正、公允的准则与有关当事人签署协议，按照法定程序进行决策和定价，不会损害本公司、本公司的股东特别是中小股东的利益。
4、新恒基控股集团关于与本公司“五分开”的承诺
本公司控股股东及实际控制人承诺在本次交易完成后，将按照有关法律法规的要求，保证其及其附属公司、企业（包括新恒基控股集团目前或将来有直接或间接控制权的任何附属公司或企业、控股子公司及该等附属公司或企业、控股子公司的任何下属企业）与本公司在人员、资产、财务、机构和业务五个方面保持独立。
公司董事会决定在相关的审计、评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论并完善本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，并发布召开股东大会的通知。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二00七年七月六日