浙江东南发电股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江东南发电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2007年7月10日以通讯方式召开（会议通知于2007年7月2日发出）。会议应到董事15人，实到15人，公司监事列席会议。会议的召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。
一、审议通过《关于审议公司治理自查报告和整改计划的议案》。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，同意公司治理自查报告和整改计划。
表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于与浙江省天然气开发有限公司签订<东海西湖气田试供气期间天然气销售协议>的议案》。
同意公司与浙江省天然气开发有限公司签订《东海西湖气田试供气期间天然气销售协议》。
表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。
由于浙江省天然气开发有限公司为公司的关联方，公司与其签订《东海西湖气田试供气期间天然气销售协议》构成关联交易，关联董事沈志云、张谦、曹路、王莉娜均回避表决，本议案经非关联董事一致审议通过。
（一）关联方介绍
浙江省天然气开发有限公司（以下简称“天然气公司”）经营范围为天然气管网的投资、建设、经营和管理，石油天然气的批发，天然气管道输送；注册资本7.8亿元；法定代表人：周树鑫。天然气公司的股权结构为：浙江省能源集团有限公司持有53%的股份、中海石油天然气及发电有限责任公司持有37%的股份；公司持有10%的股份。
公司的第一大股东浙江省电力开发公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司，且公司也为天然气公司的股东单位之一，因此天然气公司为公司的关联方。
（二）关联交易介绍
萧山发电厂天然气发电工程为公司全资的天然气发电项目，该项目已经公司2003年度第二次临时股东大会审议通过。根据《国家发展改革委关于萧山发电厂天然气发电工程核准的批复》（发改能源[2005]345号），该项目燃用东海天然气。鉴于天然气公司为浙江省人民政府确定的浙江省区域内天然气的总买总卖方，拥有东海西湖气田所生产的天然气在浙江上岸后的销售权，故公司与天然气公司签订《东海西湖气田试供气期间天然气销售协议》。
1、交易价格：根据《浙江省物价局关于东海天然气价格有关问题的通知》（浙价商[2007]105号），天然气公司销售给萧山发电厂的东海天然气含税价格为每立方米1.85元。
2、预计交易数量及金额：东海西湖气田在试供气期间具有气质、气量波动较大的特点，供气量存在不确定性。根据萧山发电厂天然气发电工程调试、试运行等用气计划，如果气量供应能保证，且按年3500利用小时计，两台机组预计自点火到年底共需使用天然气最高量为1.4亿立方米，用气总价款最高约为2.59亿元。
3、协议有效期：该协议有效期至2007年12月31日止。协议到期后，双方将根据天然气气源等情况，履行相关续签事宜。
（三）关联交易对公司的影响
公司与天然气公司签订《东海西湖气田试供气期间天然气销售协议》，向天然气公司购买天然气，是基于天然气产业链上下游关系，确保萧山发电厂天然气发电工程顺利进行的必要条件。
（四）独立董事意见
1、公司与天然气公司签订该协议，是基于天然气产业链关系而形成的正常生产经营行为，不影响公司的独立性。
2、该协议符合东海西湖气田试供气期间的实际情况，交易价格采用政府定价，公平合理，没有损害公司和股东的利益。
3、公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议程序合法、有效。
浙江东南发电股份有限公司董事会
2007年7月11日
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2007－007
浙江东南发电股份有限公司
治理自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需进一步加强公司与参股企业、业务单位的重大信息沟通工作。
2、需进一步加强公司董事、监事及高管人员的相关法律法规的持续培训工作。
二、公司治理概况
1、公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和现代企业制度的要求，完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。股东大会认真行使法定职权，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，科学民主决策，维护上市公司和股东的合法权益。董事会对全体股东负责，严格按照法律和公司规章的规定履行职责，把好决策关。成立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。监事会认真发挥好对董事会和经理层的监督作用。经理层严格执行股东大会和董事会的决定，不断提高公司管理水平和经营业绩。
2、公司不断健全内部控制制度，强化内部管理，根据公司的发展和形势变化的需要，定期或不定期地对原有规章制度进行检查，及时发现存在的薄弱环节，认真整改，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。同时，根据国家法律法规进一步完善和业务不断发展的需要，公司及时完善和补充内部控制制度，继续强化监督机制，加大执行力度，使其为促进公司的生产经营和发展，发挥更好的作用。
3、公司切实履行作为公众上市公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保障信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。公司制订了信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确了公司及相关人员的信息披露职责和保密义务。公司股东及其他信息披露义务人积极配合和协助上市公司履行相应的信息披露义务。同时，公司努力做好日常投资者关系管理工作，积极拓宽与投资者的沟通渠道，保障投资者平等获取公司信息的权利。
4、公司严格规范关联交易行为，在履行关联交易的决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度，充分发挥独立董事在关联交易决策中的职责和作用，确保公司和股东利益不受损害。
5、公司会计信息真实、准确、完整。公司严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度，加强会计核算和会计监督，公司会计信息真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果及现金流量。公司财务报表均被会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查。通过自查对照，公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体运行比较规范，符合监管要求。但有些方面需要进一步积极探索和完善，不断提升公司治理水平。
1、需进一步加强公司与参股企业、业务单位的重大信息沟通工作。
随着公司规模的不断壮大，使得公司与参股企业、业务单位之间建立便捷、高效、顺畅的内部信息通报制度日益重要。公司在2005年1月就已经制订了《信息披露管理办法》，明确了信息披露的责任部门和联系人，且历年来公司的所有重大信息均得到了及时披露，但随着国家对上市公司信息披露要求的不断提高，公司信息披露管理办法及相关的报告流程需要进一步修订和细化，公司本部与全资、控股、参股发电企业之间的重大信息沟通工作有待进一步加强。
2、需进一步加强公司董事、监事及高管人员的相关法律法规的持续培训工作。
随着国内证券市场改革步伐的加快，与证券市场相关的各项法律法规和规章制度正在逐步修改、制订和完善，这对于上市公司董事、监事和高级管理人员无疑提出了更高的要求，为此，有必要进一步加强董事、监事、高级管理人员的持续培训工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司高度重视本次治理专项活动，专门成立了由董事长和总经理担任组长和副组长，公司高管和相关部室负责人为成员的公司治理专项活动领导小组，负责本次专项治理活动的组织、协调与指导。
目前公司主要做了以下几个方面的工作：
（一）认真传达了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，切实增强了董事、监事和高级管理人员对文件的理解以及对于开展本次专项治理活动重要意义的认识。
（二）利用多种形式，组织董事、监事和高级管理人员深入开展学习。公司除了将有关上市公司治理的文件及学习材料提交全体董事、监事和高级管理人员外，还邀请了浙江证监局和上海证券交易所的监管负责人、监管责任人为公司董事、监事、高级管理人员、全资、控股、参股发电企业以及主要业务单位的相关负责人作专题讲座。同时，公司通过《东电信息通报》、内部网络等载体，进一步扩大了宣传的力度和广度，提高了学习效果。
（三）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，认真细致地开展了自查工作。
针对自查中发现的问题，公司将采取以下措施：
1、全面贯彻落实中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》等的相关规定，修订完善公司信息披露管理办法，建立信息披露事务管理和报告制度，明确信息披露事务的管理部门以及责任人。在今后的工作中，公司将严格执行中国证监会和上海证券交易所关于信息披露的各项规定以及公司《信息披露事务管理制度》，确保信息披露真实、准确、完整。
整改时间：公司董事会于2007年6月26日通过《公司信息披露事务管理制度》，在今后的工作中，公司将严格贯彻实施。
整改责任人：董事会秘书
2、公司将积极组织董事、监事、高级管理人员有针对性地参加各项培训活动，同时公司也将努力创造董事、监事和高级管理人员与其他上市公司横向交流和学习的机会。近期，公司将组织部分董、监事参加中国证监会浙江监管局举办的浙江省上市公司2007年第一期董事、监事培训班。
整改时间：董事、监事、高级管理人员的培训是一个长期持续性的过程，需要经常性的开展工作加以解决。
整改责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、注重发挥独立董事作用。
公司上下高度重视独立董事工作，积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司情况，切实发挥独立董事在公司经营管理中的作用，确保公司财务信息真实、准确，关联交易公平合理。对于一些重大的复杂事项，公司还组织召开专门的独立董事会议进行讨论，形成建议和意见后再提交董事会审议决定，从而更好地提高了公司的整体决策效率，维护了全体股东的利益。
2、严格规范关联交易。
关联交易是公司治理的重要内容。公司采取切实有效措施加强关联交易的管理工作，对关联交易合同的内容、审核程序及费用控制等方面做了明确的规定。在合同内容上，明确规定能进行招投标的事项，必须经过招投标；不能进行招投标的，应经过必要的市场比价或取得价格认证部门的认证文件。在合同的审核程序上，根据法律法规和《公司章程》的规定，视交易金额情况提交独立董事、审计委员会和董事会审议；对于金额巨大或有重大影响的关联交易合同还需提交股东大会审议。在合同的金额上，要求各项费用必须进行详细的价格测算，并控制在年初预算的框架范围内。实践表明，该举措对于规范公司的关联交易行为起到了积极的促进作用。
3、高度重视投资者关系管理工作。
公司通过不断研究、实践和总结，形成了符合公司实际的投资者关系管理工作体系。
一是公司建立了投资者热线和投资者关系网站，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。投资者关系网站建立四年来，累计访问人次近18.1万，共计1600多人次向公司提出咨询问题，都在第一时间得到了满意的答复，深得广大投资者的好评。二是公司热情接待投资者和行业研究员调研，同时公司不定期进行全球巡回路演，积极参加国际性投资论坛，通过与国际投资银行及基金公司进行面对面的沟通和交流，进一步扩大了公司在资本市场的影响力。三是公司通过编制《东电信息通报》，向投资者和有关主管部门及时反映公司生产经营情况，进一步增强了公司的信息透明度。
良好的投资者关系管理使得公司多次入选“中国上市公司100强”（CBT100）、“《新财富》优秀信息批露公司”，公司董秘也当选首届“《新财富》金牌董秘”。
六、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，希望社会各界人士对本公司治理提出意见和建议。公司将广泛听取社会各界意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询的电话：0571-85774566，传真：0571-85774321，电子邮箱：webmaster@zsepc.com,网络平台：http://www.zsepc.com,公司指定信息披露网站：http://www.sse.com.cn。
本报告附件《浙江东南发电股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查问答》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
浙江东南发电股份有限公司
2007年7月11日