广东德豪润达电气股份有限公司关于公司治理自查及整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2007年3月9日，中国证监会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据该通知的要求和广东证监局的统一部署，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）成立了加强公司治理工作小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行了自查，并制定了整改计划。2007年6月29日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项报告》及《关于“加强公司治理专项活动”自查报告及整改计划》。（详细内容刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网上www.cninfo.com.cn）
公司此次公司治理的评议时间为2007年7月10日－7月25日，广大投资者和社会公众可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至公司相关部门：
公司董事会秘书处 电话：0756-3390188
电子邮箱：002005dongmi@electech.com.cn
及以下监管部门：
中国证监会上市公司监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○○七年七月十日
附件一
广东德豪润达电气股份有限公司
关于“加强公司治理专项活动”自查报告及整改计划
2007 年3 月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据该通知的要求和广东证监局的统一部署，广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）成立了加强公司治理工作小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行了自查，并制定了整改计划，现将公司自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据公司的自查结果，本公司在公司治理方面存在以下问题：
1、公司“三会”的规范性须进一步完善。
2、公司内部审计部门隶属关系的独立性应进一步明确和加强。
3、公司存在变更募集资金用途的现象。
4、公司信息披露的及时性、准确性略显不足。
二、公司治理概况
公司能严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层的职权与运作基本按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关规定执行。
在与控股股东的关系上，公司与控股股东严格执行人员、资产、财务分开，机构、业务独立的“五分开”，公司不存在为控股股东及其他关联企业提供担保或提供资金的情况。公司的关联交易均已经通过董事会和股东大会批准，并在公司每年的季报、中报、年报中进行明确、主动、及时的信息披露。不存在控股股东或其他关联方利用关联交易损害上市公司和其他股东合法权益的情况。
内部控制制度方面，公司根据法律、法规的要求和自身经营情况需求，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将于近期对照最新颁布的法律、法规对公司的相关制度进行修订和完善，进一步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度落实到位，使公司运作更为规范，管理质量进一步提高。
公司能严格按照法律、法规、公司章程的规定履行披露信息义务，并能主动、及时地披露可能对股东和投资者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司建立了《投资者管理管理制度》，积极规范地进行投资者关系管理工作。
三、公司治理存在的问题、原因及整改计划
1、公司“三会”的规范性须进一步完善
（1）相关会议资料如授权委托书、会议表决票等资料存在不够规范之处
① 在公司2004年第二次临时股东大会中授权委托书没有列明具体授权事项，所授权限为全权委托；授权委托书不够规范。
② 第二届董事会第五次会议，在表决票中，其中有三票存在表决人涂改更正之处，虽不影响效力，但存在暇疵。
整改措施：
公司今后将加强“三会”资料的管理，进一步提高“三会”运作的规范性。
① 一方面公司将严格按照相关法规的要求设计授权委托书；另一方面要求代理他人出席会议的受托人必须提供授权委托书，并严格按照规定格式填写授权委托书。
② 公司将在今后的表决中严格表决票的管理，为需要修改表决意见的董事提供新的表决票，将经过涂改的表决票作为无效票处理。
③ 公司将进一步加强对会议相关事项的管理，重视细节安排和跟进。
整改时间：已经纠正 责 任 人：董事会秘书邓飞
（2）监事会成员中缺少具有法律、会计等方面的专业知识及相关的工作经验的监事
整改措施：
公司已对现有监事加强了法律、会计等方面专业知识的学习和培训，提高专业能力；公司将于2007年8月进行监事会换届选举，届时将积极物色具有法律、会计等方面专业知识及相关的工作经验的监事，完善监事会的组成结构。
整改时间：2007年8月30日前完成
责 任 人：董事长王冬雷、董事会秘书邓飞
2、公司内部审计部门隶属关系的独立性应进一步明确和加强
公司上市之初即已设立了审计监察部，主要承担公司财务收支审计、经济效益审计和专项审计任务，对公司管理层、下属各单位和职能部门的经济活动进行监察。该部门已建立了完善的内部审计制度，并开展了内部审计的各项工作，取得了较好的效果。2006年底，公司外聘资深职业经理人担任审计监察部总监，同时增加部门人员配置，强化审计职能。但是基于成本和实际工作范围的考虑，在部门隶属关系的设置上，审计监察部目前由公司负责财务的副总裁直接领导，而非董事会直接领导，因此在行使内部审计职能时，会给人造成其独立性可能会受到影响的表象。
整改措施：
对于公司审计监察部的定位问题，公司董事会与刘亮总裁曾进行过详细讨论。目前公司内部审计部门的定位、工作范围等情况如下：
公司审计监察部同时向管理层和董事会负责和报告。在行政上，由公司负责财务的副总裁兼财务总监直接领导；在组织地位上，与公司其他职能部门处于同等的位置。与此同时，审计监察部还必须接受董事会审计委员会的职能监督，通过审计委员会不受限制地与董事会保持直接沟通。
审计监察部在日常的工作中要服从公司管理层的指挥，结合公司经营管理的实际需要，进行建设性的经营审计并出具工作报告，对经营活动进行内部评价，并提出改进的措施和要求，健全公司内部控制系统。除此以外，还要接受董事会的职能监督，加强董事会对经营管理人员的监督；加强对制度的审计，重视企业内部制度建设，建立高效的内部制度确保公司经营的高效率，帮助董事会更好地实现管理意图。
通过以上安排，基本保障了公司内部审计工作的独立运行。
整改时间：已经完成
责 任 人：董事长王冬雷、副总经理兼财务总监王冬明
3、公司存在变更募集资金使用的现象
公司通过IPO上市实际募集资金44,919.98万元。在公司五个承诺项目中，公司只按计划实施了智能化厨房电器扩建项目和电机厂技术改造项目，其他三个项目均未按照计划实施。
原因分析：
公司发行上市后，由于主要原材料价格大幅上涨、人民币持续升值以及出口退税率降低等综合因素的影响，市场及外部经营环境发生了很大的不利变化，公司面临较大经营风险；若公司仍按计划进度实施项目，将导致项目投资收益减少，投资风险加大。为维护公司及股东利益，故公司放弃实施“研发中心技术改造项目”、“模具制造中心项目”和“智能化居家护理产品项目”，并将尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金。公司上述变更募集资金项目和尚未使用的募集资金全部用于补充公司流动资金的事宜，已获得公司董事会及股东大会的审议批准，并已及时披露。
整改措施：
公司今后将加强投资项目前期的调研和项目的可行性论证，科学、充分地考虑各种风险因素对项目的影响。在资金使用过程中严格按照资金使用计划投入项目，保证项目的顺利实施及以项目的经济效益，为公司和股东创造良好的收益；对确因外部环境变化需要调整资金使用方向何计划时，将严格按照相关法规履行审批程序。
公司将努力提高治理水平，健全并严格遵守各项法律、法规、《公司章程》和各项规章制度，严格履行信息披露义务。
整改时间：已经纠正
责 任 人：董事长王冬雷、总经理刘亮
4、公司信息披露的及时性、准确性略显不足
（1）公司2004年中期报告、2004年年度报告（两次）、2006年一季度报告都出现过“打补丁”现象；
（2）2005 年，公司因对全资子公司的担保及控股股东对公司的担保没有披露而被广东证监局要求整改；
（3）公司因信息披露被深交所通报批评。
原因分析：
公司以前发生信息披露问题的主要原因在于当时公司上市时间还不长，工作人员对相关的法律法规的理解还不透彻，因此在工作上出现了失误。
整改措施：
经过广东证监局对本公司巡检指导和本公司落实整改后，公司运作更加规范，并且未再发生类似的情况。公司亦及时加强对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的学习，目前公司的信息披露工作已达到有关法规、制度的要求。
公司在以后信息披露工作中，进一步加强和规范信息披露管理，提高信息披露质量和诚信度, 确保信息披露的有效性、真实性、准确性、完整性和公平性。在今后的工作中，做到信息与客观实际相符，内容全面完整，前后一致无矛盾，防止此类情况的发生。
整改时间：已经纠正
责 任 人：董事会秘书邓飞
四、有特色的公司治理做法
1、公司选举董事、监事采用了累积投票制
中国证监会于2002年发布的《上市公司治理准则》中首次明确提出累积投票制。采用累积投票制，股东在选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与所选出的董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以选择投给一人或多人。
2002年12月本公司修订后的公司章程第四章第66条规定“选举和更换董事应当采用累积投票方式进行表决”；目前的公司章程第四章第82条规定“选举两名及以上的董事或监事时应采取累积投票制度。”
累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
2、积极尝试引入职业经理人
公司实际控制人王冬雷先生，原在企业中兼任了董事长和总经理两个重要的职位。2006年，王冬雷先生改变过去既是决策者又是经营者的双重角色，转为专注于研究公司经营决策和董事会的事宜，并引进了家电行业资深的职业经理人刘亮先生担任总经理一职。而不是在原有的创业团队或家族成员中选择继任者，显示公司唯贤是举的经营治理哲学和锐意改革的决心。此外，目前公司管理层中，包括副总经理、职能部门总监、下属公司总经理等经营管理人员也多是以公开招聘、市场化的方式引进而来。更重要的是，公司还制订了新的人才竞争机制和系统的人才绩效考核体系，使最适合的人才担当最适合的岗位，并进一步完善了公司的人才激励机制。
3、企业文化建设
企业文化是企业成长的土壤、发展的根基，是企业核心竞争力的重要组成部分。以公司董事长王冬雷为首的公司领导班子，把企业文化放到了与公司战略等同的高度,从制度文化、行为文化、精神文化和物质文化等四个方面积极探讨和培养适合德豪润达自身发展需要的企业文化理念，并让这种企业文化理念成为公司共同的价值观和目标。
⑴ 德豪润达企业文化理念：
·公司愿景：全球最具竞争力的智能型家用品供应商。
·公司使命：通过不断推动科学技术进步，创造更符合需求的智能型家用品和更卓越的服务，提升人类的生活质量。
·公司价值观：为员工创造机会，为顾客创造财富，为社会创造效益，为股东创造价值。
·公司经营理念：质量、成本、创新、速度
·公司管理理念：问题导向，业绩导向
·公司用人理念：德才兼备，赛马不相马
⑵ 深入开展“质量成本年”活动，以产品质量和产品综合成本的改进为重点，促进员工质量观念和成本意识的不断提升。
⑶ 持续开展读书学习和培训活动，2007年至今已组织中高层管理人员阅读了《砍掉成本》和《目标》等企业管理书籍并进行了读书心得交流；此外公司还组织进行了外语、产品知识、工厂成本控制与管理、新会计准则、绩效考核管理办法和内审员培训等等多种多样的员工培训，营造“工作学习化、学习工作化”的氛围，促进员工素质的不断提升。
⑷ 坚持每月的公司全体管理人员例会制度，管理层将公司每月的经营情况及时传递给所有管理人员，培养和提升管理人员的全局意识。
在各工厂之间开展质量和综合管理的月度评比，评比优异的授予“流动红旗”，末位的授予“流动黄旗”。
⑸ 在公司内部网上，开设管理论坛和综合论坛，员工可以自由地讨论公司的问题，公司高层亦不定期地察看和参与讨论。
公司创办多年的《德豪润达人》、《威斯达之声》等内刊和厂刊，成为公司传递信息、员工交流工作经验和生活体验的思想园地。
⑹ 开展形式多样的文体活动。公司工会每年末均组办大型的新年联欢会，平时则根据不同的阶段，由各下属公司和职能部门合理安排和组织员工开展登山、烧烤和短线旅游等活动，活跃了员工文化生活，展示了企业形象，增强了企业活力。
通过加强企业文化建设，培育了员工对企业的忠诚度，在公司内积极营造公平、信任、关爱、和谐的文化氛围，增强了企业内部凝聚力，实现了公司与员工的和谐发展。
4、实施员工职业发展与绩效评价管理
为了充分调动员工工作、学习的积极性和主动性，进一步提高员工的业务水平、责任心和工作效率，协助员工实现自我价值的提升，构建员工与公司利益的共同体，实现员工与公司发展的“双赢”。
2006年下半年，公司重新修订和完善了员工职业发展与绩效评价管理工作。同时，根据岗位设置和专业技术职务晋升，在公司内部建立了两条员工发展通道：管理职务通道和专业技术职称通道，在企业内部营造科学、公平及有效率的人才成长环境。使不同特质、不同潜能的员工在通畅的发展通道中，通过自身的努力和公司的培养，实现自我价值并走上适合自己的发展道路。
员工职业发展与绩效评价管理工作的推行，使员工更加关心企业的发展，关心公司的治理，为提高公司的治理水平奠定了良好的基础。
五、其他需要说明的事项
1、关于公司与Central Gold Worldwide Limited 签订的受托经营协议的说明。
（1）受托经营协议
公司经第一届董事会第十次会议审议并通过了关于与持有实用电器金属制品厂有限公司（作为受托标的，以下简称“实用电器”）100%股权的Central Gold Worldwide Limited（作为委托方，以下简称“CGWL公司”或“委托方”）以及作为保证方的珠海德豪电器有限公司（作为保证方，以下简称“珠海德豪”或“保证方”）签署《受托经营协议》的事项，该协议于2004年8月9日签订，并于2004年9月10日经公司2004年第二次临时股东大会审议通过后正式生效。《受托经营协议》中约定，公司每年向CGWL支付不超过150万人民币的托管费用，托管期限为36个月。CGWL公司将实用电器100%所对应的除处置权以外的股东权利委托给公司行使，公司在托管期内对实用电器100%的股权享有购买选择权。
（2）受托经营协议之修订协议
公司于2006年7月28日与Central Gold Worldwide Limited 以及作为保证方的珠海德豪电器有限公司经协商，一致同意就实用电器的托管事宜签署《受托管协议之修订协议》，并替代三方于2004 年8 月9 日签署的《受托经营协议》。该事项经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并已提交2006年度第一次股东大会审议通过。《受托管协议之修订协议》约定，Central Gold Worldwide Limited 按照在托管期内实用电器实现的销售额的1.5%向公司支付托管费，托管费用每一托管期结算一次，托管期限为一年，在托管期届满前3个月内，如双方有意继续托管，可提前书面通知对方，在征得对方书面同意后该协议自动延续一年。托管期内，实用电器发生的任何风险或纠纷等均由实用电器承担，Central Gold Worldwide Limited 不得要求公司予以承担。公司在托管期内对实用电器100%的股权具有优先购买权。
（3）托管方情况介绍
Central Gold Worldwide Limited，注册地为：British Virgin Island（英属维京群岛），其拥有香港公司 Applica Durable Manufacutring Limited （简称实用电器）的100％的股权。
（4）受托标的情况介绍
受托标的实用电器原是美国Applica Incorprated公司在中国的制造基地，该公司以经营厨用小家电及其他OEM业务为主，该公司缺乏独立的研发能力以及销售能力。新股东Central Gold Worldwide Limited在取得其股权后，由于缺乏对其经营管理的能力，使其在产品研发、生产销售和营运资金等方面遇到了困难，生产经营受到了较大程度的影响。因此Central Gold Worldwide Limited委托公司代其经营管理。
（5）公司与托管方的关系说明
公司与Central Gold Worldwide Limited有着良好的商业合作关系，但双方不存在关联关系。
公司实质控股100%的子公司威斯达电器（中山）制造有限公司原为Central Gold Worldwide Limited投资设立的外商独资企业， 后经双方协商，公司于2001年12 月14日先以新增投入资本金的形式控股持有中山威斯达55%的股权，Central Gold Worldwide Limited持有中山威斯达45%的股权。2003年公司继续注资至控股持有中山威斯达70%的股权，Central Gold Worldwide Limited持有中山威斯达30%的股权。2004年公司第二届董事会第一次会议审议通过关于公司控股子公司德豪润达国际（香港）有限公司收购中山威斯达30%股权的议案，并提交2004年第一次临时股东大会审议通过，中山威斯达成为公司的控股子公司。
2、关于募集资金使用的说明
公司于2004年6月8日，通过深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股2600万股，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,199,800元。截至2005年12月31日，募集资金累计使用金额为19,188.69万元，其中2004年募集资金使用金额为16,544.02万元，2005年募集资金使用金额为2,644.67万元，尚未使用的募集资金余额为25,731.28万元。
公司原计划使用募集资金分别投入五个项目：（1）智能化厨房电器扩建项目；（2）研发中心技术改造项目；（3）电机厂技术改造项目；（4）模具制造中心项目；（5）智能化居家护理产品项目。其中第1和第3个项目均已按原计划实施，并已实现收益。
近年来由于主要原材料价格大幅上涨、人民币持续升值以及出口退税率降低等综合因素的影响，市场及外部经营环境发生了很大的不利变化，公司面临较大经营风险。2005年3月22日经第二届董事会第五次会议审议通过，公司决定延缓第2和第4个项目的实施进度。2006年5月26日经2005年度股东大会审议通过，公司放弃继续实施“研发中心技术改造项目”和“模具制造中心项目”。
第5个项目，其建设资金全部来源于公司的银行借款或自有资金，外部经营环境的不利变化使项目的可行性大为降低，投资风险增大。经公司2004年度股东大会审议批准，公司放弃了对第5个项目的投资。
3、关于股权分置改革方案调整相关事项的进一步说明
2005年9月12日，公司公告了股权分置改革的方案，方案决定全体非流通股股东以每10股配送3股的对价进行股权分置改革，公司发布公告广泛征求广大投资者意见，进行网上交流。
经过充分沟通，根据控股股东德豪电器有限公司的提议，也出于维护中小股东的利益和推动公司股权分置改革的诚意，公司控股股东决定对股权分置改革方案部分内容进行调整：每10股配送3.6股对价，对于每10股增加配送的0.6股（合计156万股）全部由控股股东珠海德豪电器有限公司独家配送。修改后的方案于2005年9月21日公告，经过公司控股股东、董事会和管理层与广大流通股股东的公开、坦诚、充分的沟通和交流，该修改后的对价方案最终获得了相关股东会议的审议通过，并于2005年11月1日公告了股权分置改革实施方案。
这一客观事项充分体现了公司原非流通股股东尤其是控股股东重视投资者关系管理，能够认真听取并尊重广大投资者意见，其做法有利于公司的长远发展，也维护了公司全体股东的利益，在客观上也保障了广大中小股东的利益。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二○○七年七月十日