辽宁成大股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
暨关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
辽宁成大股份有限公司董事会于2007年6月27日以书面和传真形式发出召开第五届董事会第十六次会议的通知，会议于2007年7月10日在公司26楼会议室召开。应到董事9人，实到董事8人。独立董事艾洪德先生未出席董事会会议，授权委托董事长尚书志先生代为出席并行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长尚书志先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议经审议并通过了如下决议：
一、关于修订公司章程的议案；
1、修改章程第二条
原第二条“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发[1993]147号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号2100001046931。”
修改为“公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经辽宁省经济体制改革委员会（辽体改发[1993]147号）批准，以定向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号210000004919553。”
2、修改章程第六条
原第六条“公司注册资本为人民币49,844万元。”
修改为“公司注册资本为人民币89,720万元。”
3、修改章程第十三条
原第十三条“经依法登记，公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营。”
修改为“经依法登记，公司的经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易，承包本行业境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员，农副产品收购（粮食除外），化肥连锁经营，中草药种植，房屋租赁，经营预包装食品（酒类批发）（经营期限至2011年3月22日）。”
4、修改章程第十九条
原第十九条“公司股份总数为498,448,080股，公司的股本结构为：普通股498,448,080股，其中有限售条件的流通股100,698,822股，占总股本的20.20%，无限售条件的流通股397,749,258股，占总股本的79.80%。”
修改为“公司股份总数为897,206,544股，公司的股本结构为：普通股897,206,544股，其中有限售条件的流通股181,257,880股，占总股本的20.20%，无限售条件的流通股715,948,664股，占总股本的79.80%。”
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二、关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划；
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动的通知》（证监公司字[2007]28号）及相关要求，公司完成《辽宁成大股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划》（详见临2007-021公告）。公司自查事项详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 及公司网站 http://www.chengda.com.cn。
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议，公司设有专门的投资者咨询电话和网络平台以供投资者和社会各界人士交流。
投资者咨询电话：0411-82512731
联系人：于占洋
电子信箱：stocks@chengda.com.cn
网络平台：http://www.chengda.com.cn（“公司治理专项活动”专区）
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三、关于召开2007年第一次临时股东大会的议案。
公司定于2007年7月27日召开2007年第一次临时股东大会。
(一)会议召开时间和期限
2007年7月27日上午9：00，会期半天。
(二)会议地点
大连市人民路71号成大大厦26楼会议室。
(三)会议召集人
公司董事会。
(四)会议召开方式
现场会议。
(五)会议审议事项
关于修订公司章程的议案。
(六)出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年7月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东
3、因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参与表决（授权委托书式样附后）
(七)会议登记办法
1、凡出席会议的股东凭本人身份证、有效持股凭证或法人单位证明（委托代理人出席会议的，应持有本人身份证、委托人持股凭证和授权委托书）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记地点：本公司证券部
3、登记时间：2007年7月23日上午8：30至17：00
(八)其他事项
联 系 人：王红云
联系电话：0411-82512618
传 真：0411-82691187
邮政编码：116001
联系地址：大连市人民路71号2609室
电子信箱：whyun@chengda.com.cn
(九)与会股东食宿及交通费自理
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特此公告。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年7月10日
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席辽宁成大股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户：
委托日期：2007年 月 日
证券代码：600739 证券简称：辽宁成大 编号：临2007-021
辽宁成大股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查报告和整改计划
为贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，辽宁成大股份有限公司（以下简称辽宁成大或公司）高度重视本次活动，成立了以尚书志董事长为组长的公司治理专项活动小组，组织召开专题会议，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对《通知》中所列问题开展全面、深入的自查活动，现将自查结果汇报如下：
特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
●进一步发挥四个专业委员会的作用
一、公司治理概况
（一）公司基本情况
辽宁成大股份有限公司是辽宁省国有资产监督管理委员会下属的辽宁成大集团有限公司控股的上市公司，是辽宁省从事流通业务的核心上市公司之一。
1993 年6月，在改组具有40 多年经营历史的国有外贸专业公司———辽宁省针棉毛织品进出口公司的基础上，由辽宁省针棉毛织品进出口公司、辽宁对外贸易（集团）公司和辽宁省丝绸进出口公司联合发起，吸收其他法人和内部职工入股，以定向募集方式设立了辽宁成大。1996年8月6日，经中国证监会证监发字[1996]122、123号文件批准，公司向社会公开发行A股股票1,200万股，另有350万股内部职工股随本次发行的社会公众股一起上市，公司的股份总数由5,000万股增至6,200万股。2006年1月，公司成功完成了股权分置改革。2007年5月，公司实施2006年度分红派息及资本公积金转增股本方案后，公司总股本为897,206,544股。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，先后对《公司章程》进行了全面修订。以公司章程为中心，逐步完善了有关的议事规则、实施细则等公司治理规章制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界，对有关的程序性规则做了详细规定，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
1、关于股东和股东大会
公司根据中国证监会《股东大会规范意见》等有关规定的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东. 董事会与股东持续保持对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，在股改和定向增发的重大事项决策中采取网络投票的方式，积极听取股东的意见和建议，确保全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东享有的平等地位，保证每位股东充分行使知情权与表决权。
2、关于控股股东与上市公司的关系
公司控股股东行为规范，严格依法行使股东的权力和义务，从未干涉公司决策和生产经营活动；公司具有充分的自主经营能力，与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。
3、关于董事与董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有9名董事，其中独立董事3名。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会、审计委员会，通过加强对专业问题的研究，有效提高了公司治理水平及运作效率。
4、关于监事和监事会
公司监事会现有成员3名，其中职工监事1名。监事会制定议事规则，从对所有股东负责的态度，严格按照法律法规及公司章程的有关规定认真履行职责，规范运作，定期召开监事会会议，对公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于公司内部控制情况
公司一直重视内部控制制度的建设，根据相关法律法规和各类规章的要求，结合实际特点，建立健全了内部控制体系，实现规范管理、依法经营。
公司董事会设置专门委员会，负责批准并审查公司的经营战略和决策，经理层负责执行董事会批准的经营战略和决策，监事会负责对公司的经营战略和决策以及决策的执行情况进行监督，公司治理结构权责关系明确，运行良好。另外，公司成立了监审部，具体负责公司风险管理和内部控制制度的贯彻实施。
6、关于公司信息披露与透明度
公司制定并严格执行信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，规范公司信息披露行为和投资者关系管理，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。
7、关于公司投资者关系管理
公司非常注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询，加强与投资者的沟通。
二、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，永无止境。随着公司业务发展战略“做大做强流通产业，打造现代流通商”的推进，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅要在形式上满足监管部门的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展提供一个良好的环境。公司自上市以来，一直注重提高公司治理水平，虽然已有一定的成效，还需要进一步积极地探索和完善，不断提升公司治理水平。
存在问题：进一步发挥四个专业委员会的作用
问题原因：公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会四个专业委员会，多元化的董事结构为公司董事会专门委员会带来了广泛的业务及财务专长、经验，但四个专业委员会今后在公司重大决策中还应发挥更大的作用，进入公司更深层次的决策探讨。
三、整改措施、整改时间及责任人
进一步发挥四个专业委员会的作用
整改措施：公司董事会四个专业委员会建立了明确的议事规则，董事会专门委员会通过加强对专业问题的研究，提高了公司治理水平及运作效率。董事会专门委员会还应充分发挥其广泛的业务及财务专长、经验，保持董事会内应有的独立元素，有效地作出独立判断，在今后公司重大决策中发挥更大的作用，进入公司更深层次的决策探讨。
整改时间：2007年8月底
责任人：董事长尚书志
四、有特色的公司治理做法
1、对控股子公司的管理
为了规范公司及控股子公司的组织行为，维护公司和各投资人的合法权益，确保子公司规范、有序、健康发展，公司制定了《辽宁成大股份有限公司子公司管理办法》，对子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时赋予子公司经营者日常经营管理工作的充分自主权，确保子公司有序、规范、健康发展。
2、激励约束机制
公司实施股权激励计划，根据激励对象对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，对在公司受薪担任公司的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及核心技术（业务）人员进行激励，进一步调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，促进公司持续、稳定、协调发展。
3、内控制度建设
公司成立监审部，具体负责公司风险管理和内部控制制度的贯彻实施。
（1）制度建设。根据相关法律法规的要求，公司修订并建立了系列的规章制度，形成了较为完善的公司治理框架制度体系，使公司内部控制体系更加完整、合理、有效。在此基础上，结合公司的实际情况和经营管理的需要，进一步完善了事前预测，事中跟踪，事后监督考核的公司内部控制和风险管理体系，并加强其在公司各个经营管理层面的贯彻落实。
（2）贯彻落实。公司高度重视各项管理制度的贯彻落实，公司管理层在执行业务控制过程中，采取授权与审批、岗位权限与职责分工等控制措施，强化对业务处理过程中关键点的控制，将内部控制工作落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
五、其他需要说明的事项
公司已在本公司网站（http://www.chengda.com.cn）设立了“公司治理专项活动”专区，设置了公司治理的投资者信箱，公司治理专项活动电话为0411-82512731，联系人：于占洋，电子信箱：stocks@chengda.com.cn，欢迎监管机构的指导和投资者的监督！
附件：《辽宁成大股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项》（详见上海证券交易所网站）。
辽宁成大股份有限公司董事会
2007年7月10日