吉林吉恩镍业股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年7月1日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知。会议于2007年7月10日下午4：00时以通讯方式召开。董事应到8名，实到8名。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长柴连志先生主持。会议形成如下决议：
以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》的议案。
公司对照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规和制度，对公司治理情况进行了自查，形成了《吉林吉恩镍业股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划》。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年7月11日
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临2007—18
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于加强公司治理专项活动联系方式的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号文关于开展加强上市公司治理专项活动的要求，切实做好公司治理专项活动，方便投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下:
联系人：王行龙
举报电话：0432-5610887
举报传真：0432-5614429
举报信箱：gszl@csrc.gov.cn、list22@secure.sse.com.cn、zhengy@csrc.gov.cn zhq@jlnickel.com.cn
欢迎广大投资者和社会公众关注公司治理专项活动的进程并提出宝贵意见和建议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2007年7月11日
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临2007—19
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于公司治理的自查报告及整改计划的公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示
（一）公司内部管理制度需进一步完善。
（二）董事会下设的各专门委员会作用需进一步加强。
（三）完善信息披露管理。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
公司是集镍金属采矿、选矿、冶炼、化工生产加工和销售于一体的有色金属大型一类企业，主要产品有硫酸镍、高冰镍、电解镍、氢氧化镍、氯化镍等。公司目前总股本22800万元。截止2006年末公司拥有资产总额236902.16万元，2006年实现销售收入145299.71万元、净利润25725.88万元，每股收益1.13元。
（二）公司规法运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
1、股东大会：股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。公司历次股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权
2、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司2006年12月27日召开的公司2006年第二次临时股东大会选举产生了公司第三届董事会成员。董事会成员共计8人，其中3名为独立董事，其他5名董事由董事会推荐，股东大会选举产生。公司董事都能勤勉尽责，及时了解掌握公司生产经营等重要事项，均能按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。公司董事会下设战略发展委员会、财经委员会、薪筹与考核委员会。
3、监事会：公司制定了《监事会议事规则》；公司2006年第二次临时股东大会选举袁学文、李德君为公司第三届监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事李志民一起组成公司第三届监事会；监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关法律法规和公司制度规定。在日常工作中，公司监事会能够勤勉尽责，行使监督检查职能，列席公司召开的各次董事会、股东大会，根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理执行公司职务的情况等进行监督。同时本着对股东负责的态度认真履行职责，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任履行程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》，公司经理层的产生严格按照《公司法》和公司章程规定的程序办理。公司总经理由董事长提名，经董事会讨论通过后聘任。公司副总经理等其他高管人员由总经理提名，董事会审议并聘任。经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。经理层建立有内部问责机制，管理人员的责权明确。公司对经理层进行了明确分工，责权清晰，日常管理活动中按照谁主管谁负责的原则，进行工作责任倒推，按照规定承担相应责任。公司经理层等高级管理人员勤勉履行职责。
5、内控控制情况：公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、 有效的内部控制制度体系，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策、生产经营管理和其他内部工作程序等，各项制度能够得到有效贯彻执行。公司设立了审计监察部，内部稽核、内控体制较为完备、有效。公司设立了法律顾问室，所有合同都经过法律顾问审查，有利于保障公司利益，保障公司合法经营，取得了较好效果。公司建立并严格执行《关联交易决策制度》，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
（三）、公司独立性及透明度情况
1、公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独立的采购、生产和销售系统，业务机构完整；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了“五分开”；公司内部的各项决策均独立于大股东。
2、公司与控股股东仍存在关联交易。公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，关联交易主要是由于公司自有矿山的开采量已不能满足公司发展的需要，部分原料需外购。公司控股股东吉林昊融有色金属集团有限公司的两家控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“小南山镍矿”)、通化吉恩镍业有限公司(以下简称“通化吉恩”)和一家合营公司朝阳东鑫有色金属有限公司(以下简称“朝阳东鑫”)均生产公司所需的原料。小南山镍矿和通化吉恩均主要从事镍精矿生产，朝阳东鑫主要从事低冰镍的生产。昊融集团控制的通化吉恩、小南山铜镍矿和东鑫公司与公司及其相关控股公司分别签署了《独家销售产品协议》和《委托加工合作合同》。根据合同约定，通化吉恩生产的镍精矿，小南山铜镍矿生产的镍铜精矿，东鑫公司生产的低冰镍、硫化镍全部销售公司或由公司及其控股子公司委托加工，双方按市场价格结算。上述公司2006年发生的日常关联交易、2007年预计发生的日常关联交易事项已经2007年3月21日召开的2006年度股东大会通过并充分、及时地进行了信息披露。
3、公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定，修改了《吉林吉恩镍业股份有限公司信息披露事务管理办法》，并严格按制度规定进行信息披露。公司二届六次董事会通过了《公司重大信息内部报告制度》，并且修订后的《公司信息披露事务管理办法》中均明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，公司各部门及分公司、子公司都严格按相关规定执行。公司信息披露工作保密机制完善，没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因。
公司对于公司治理专项活动给予高度重视，4月初公司成立了以董事长柴连志为组长，总经理于然波、董秘吴术为副组长，企划部、财务部、审计部、证券投资部、办公室等相关部门领导为组员的公司治理专项工作小组。公司治理专项小组对公司治理情况进行了专项检查认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强：
1、公司内部管理制度需进一步完善。
公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着企业发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强。为贯彻证监会规范公司治理专项治理与增强公司规范运作水平和提升整体竞争力相结合，提升公司管理素质，不断完善和创新企业管理，努力打造企业核心竞争力，推动企业发展进步，切实将管理思想观念更新、管理制度的健全和完善、细化管理措施、明确管理责任、科学管理、集约经营落到实处，结合公司实际情况，公司开展管理提升年活动，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济的发展和激烈的市场竞争。
2、董事会下设的各专业委员会作用需进一步加强。
公司董事会下设战略发展委员会、财经委员会、薪筹与考核委员会。目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到凸显。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、 专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
3、完善信息披露管理。
公司虽然制定了《信息披露管理制度》、《公司重大信息内部报告制度》，均明确规定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，并且在内部网上进行了刊登，要求相关人员进行学习，但还存在一些人员对信息披露工作认识不够，容易在以后的工作中出现偏差，导致信息披露工作不能达到及时、准确、完整的要求，公司及公司控股子公司对信息披露工作的认识还有待进一步提高。此外，由于当时工作人员对2005年中期报告工作备忘录学习不精，会计报表注释内容披露不够细致，在上交所专管员的指导下对会计报表注释内容进行了补充。应避免在以后信息披露过程中，出现“打补丁”的情况。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、完善公司内部管理制度，强化企业执行力。
整改措施：全面贯彻落实科学发展观，大力实施科学化、精细化、责任化和规范化管理，更新管理理念，优化管理机制，规范各项管理，夯实管理基础，改进管理方法，提高管理水平，通过生产经营与资本经营相结合和现代化企业管理模式运作，努力提高经营管理水平，增强企业综合竞争实力，推动公司体制创新、机制创新、技术创新、管理创新向更高层次和更深层面发展。打造最具发展潜力、最具价值回报、最受股东尊敬的上市公司
为完善公司内部管理制度，强化企业执行力，确保本次活动的有效开展，此次活动分为公司层面、公司职能部门层面和基层单位三个层面。公司层面：主要是制订活动总体方案，协调和指导活动的开展，对活动实施跟踪、检查和评估。
职能部门层面：按部门管理职责制订本业务流程活动计划，组织公司管理体系的建立与完善工作，对基层单位的制度建设、基础管理等提出具体要求并实施指导。具体内容包括：1、强化十五个方面管理工作：强化全面预算管理；强化制度管理；强化人力资源管理；强化财务管理；强化审计监控；强化重点工程项目投资管理；强化大修更新技改项目管理；强化信息管理；强化设备能源管理；强化营销管理；强化物资采购管理；强化资源管理；强化安全生产、环保管理；强化质量管理；强化科技管理。2、以活动为载体，以加强节能降耗工作，提高资源综合利用水平作为重点内容。3、按照“流程的权威大于部门的权利”理念，将再造和优化企业工作流程、优化组织结构。4、制订和完善规章制度，实施制度化管理。5、理清管理界面。6、把产品质量作为企业的生命常抓不懈。7、预防为主，安全第一，确保安全生产。8、切实重视企业技术创新。9、坚持以人为本，充分调动广大员工参与活动的积极性，强化员工的责任感、紧迫感，深入开展员工合理化建议和小改小革活动，做好员工的专业技能培训，提高广大员工的整体素质，充分挖掘人的潜力，做到有一份热发一份光。10、建立考核体系。11、建立企业监控体系。12、以文化提升促进管理提升。
基层单位层面：在管理普查基础上，规范班组管理基础工作和现场作业程序，在节能降耗、挖潜增效、提高技术经济指标和产品质量上下功夫。积极配合公司各职能部门开展管理体系建设工作，按照管理界面的划分，落实好职能部门制订的活动计划。内容如下：1、按管理界面划分和管理职责要求，做好本单位的管理体系建设工作，最终形成上下对应、衔接良好的管理运作体系。2、配合职能部门优化设计主营业务流程，建立健全相应的技术标准、管理标准和工作标准。3、在突出抓好节能降耗、资源综合利用、挖潜增效的同时，加强安全管理，完善专业管理和基础管理，制订班组标准化建设标准和现场操作规范。4、基层单位领导负责经常组织员工学习贯彻公司的有关规章制度。
整改时间：2007年初步构建科学化管理体系框架，2008年完成所有科学化管理系统的建立并试运行，2009年进一步巩固和完善规科学化管理模式，使企业管理水平达到新的层次。
责任人：公司总经理于然波
2、进一步加强董事会下设的各专业委员会作用。
整改措施：今后，公司日常的经营管理和决策过程中，公司将进一步发挥董事会各专业委员会的作用，制定课题定期不定期对公司重大决策事项、战略规划、内控体系建设等方面进行专题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，提升企业价值，为加强公司治理和公司发展做出贡献。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
责任人：公司董事长柴连志
3、进一步完善信息披露管理。
整改措施：公司将继续通过内部网站、专题培训等多种措施进行后续培训，在公司及参控股企业内宣传上市公司对外信息披露的重要性、及时性、全面性和主动性，进一步统一思想、提高认识，把重大信息内部报告工作落到实处。相关业务人员在以后的工作当中，不断加强业务学习，一定认真学习、掌握有关业务知识，理解不透之处及时与监管部门沟通，避免在以后信息披露过程中出现“打补丁”的情况。
整改时间：2007年9月
责任人：公司董事会秘书吴术
五、有特色的公司治理做法
公司在2005年引入独立董事制度，强化内部治理，保障经营的透明度和合规化运作。2006 年完成股权分置改革,今年又拟通过定向增发引入战略投资者，进一步优化公司的股东结构，有利于控制和降低企业的经营风险，对于保障企业健康、持续和稳定的发展至关重要。公司长期以来一直非常注重企业的文化建设，在多年的奋斗和发展中，吉恩镍业形成了独特鲜明的企业文化和经营理念，确立了“为用户创造价值，为股东创造回报，为员工创造效益，为社会创造财富”的企业宗旨，“求实、创新、诚信、卓越”的企业精神，“以人为本，科学管理，市场导向，客户至上”的经营理念，“产业化、多元化、集团化、国际化”的发展战略，“培养人才，引进人才，留住人才，用好人才”的人才战略，并把“艰苦奋斗、勤俭节约的创业精神；面向世界、竞争市场的拼搏精神；抢抓机遇、锐意改革的创新精神”全面渗透到企业的所有经营活动与创新机制中，成为激励员工奋发向上的巨大动力。
六、其他需要说明的事项。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
公司接受评议的联系方式：
举报电话：0432-5610887
举报传真：0432-5614429
举报信箱：gszl@csrc.gov.cn、list22@secure.sse.com.cn、zhengy@csrc.gov.cn zhq@jlnickel.com.cn
公司网址：www.jlnickel.com
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
吉林吉恩镍业股份有限公司
2007年7月11日