证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2007-10
黑龙江北大荒农业股份有限公司
第四届董事会第二次会议（临时）决议公告
暨关于召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
黑龙江北大荒农业股份有限公司第四届董事会第二次会议（临时）于2007年7月10日在哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司8楼董事会会议室召开。会议应到董事11人，实到董事7人，因故未能到会的董事朱小平、于逸生、赵广民、王金会分别委托到会的赵世君、李一军、贺天元、侯培耀董事代为表决。出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。公司监事会监事、董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议由姜夏先生主持。与会董事审议并全票通过了以下议案：
一、决议通过黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年半年度报告及摘要的议案；
二、决议通过公司募集资金使用管理办法的议案；
三、决议通过关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
按照《公司法》、《证券法》规定的条件，并对照《上市公司证券发行管理办法》等的有关规定，公司拟向中国证监会申请发行15亿元人民币可转换公司债券。
公司针对发行可转换公司债券的资格进行了认真核查，认为公司已具备了以下发行可转换公司债券的条件：
（一）符合《公司法》、《证券法》关于公开发行公司债券和公开发行新股的条件
1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
4、筹集的资金投向符合国家产业政策；
5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
6、具备健全且运行良好的组织机构；
7、具有持续盈利能力，财务状况良好；
8、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
（二）符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的一般规定
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
（1）最近三个会计年度连续盈利。按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据的口径计算的2006年、2005年和2004年净利润分别为49,749.46万元、48,287.75万元和42,063.33万元，最近三个会计年度公司连续盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券，公司不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合下列规定：
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告；
（3）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）2006年利润分配预案为每10股派2.78元，共派现45,433.32万元；2005年利润分配方案为每10股派4.44元，共派现72,562.56万元；2004年利润分配方案为每10股派0.5元，共派现7,349.80万元。最近三年以现金或股票方式累计分配的利润高于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
6、公司不存在下列情形之一：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）符合《上市公司证券发行管理办法》关于上市公司发行可转换公司债券的特别规定
1、按照扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据的口径计算的最近三个会计年度（2006年、2005年和2004年）加权平均净资产收益率分别为12.53%、10.90%和10.50%，平均不低于6%；
2、2007年6月30日公司的净资产额为37.85亿元，截至本次董事会召开之日，公司短期融资券余额为10亿元，公司发行的短期融资券将于2007年7月全部到期。本次发行15亿元可转换公司债券后，公司的累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的40%；
3、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上所述，公司符合发行可转换公司债券的各项法定条件。因此，董事会同意公司本次发行可转换公司债券。
此议案需提交股东大会审议。
四、决议通过关于公司发行可转换公司债券方案的议案；
本次可转债发行条款根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性意见的规定，结合本公司和本次募集资金拟投资项目的实际情况制定。
1、债券品种及发行总额
本次发行的债券品种为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
根据有关规定及本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行额确定为150,000万元。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
3、存续期限
本次发行的可转债期限设定为5年。
4、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.5%、第二年1.8%、第三年2.1%、第四年2.4%、第五年2.7%。
5、利息支付及付息日期
（1）计息年度
本次可转债计息起始日为发行首日。本可转债发行首日起至第一次付息日为第一个计息年度，此后每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（2）付息登记日
付息登记日为付息日的前一日，若付息登记日为非交易日，则以付息登记日的前一个交易日交易结束后登记在册的公司可转债持有人为支付对象。
（3）付息日
在本可转债存续期内，每个计息年度的付息日为公司可转债发行首日起每满一年的当日。对付息登记日当日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司可转债持有人，公司将按本条第（4）款计算利息，并自付息日之后5 个工作日内支付上个计息年度应付利息。
公司对已转换及在付息登记日已申请转换为公司股票的可转债不再支付利息。本可转债到期后，公司将在到期后5 个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。
（4）应付利息
在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到“分”。
（5）利息税
本可转债持有人所获得利息收入应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。
（6）到期还本付息
本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期付息。
6、转股期
本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。持有人可以在转股期内的转股申请时间内申请转股。
7、转股价格的确定
本次可转债的转股价格确定为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮2.5%。
8、转股价格的修正
本次可转债发行后，当公司因送股或转增股本、增发新股或配股、派息、分立与合并等情况（不包括因公司可转债转股增加股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次进行转股价格的累计调整。
调整办法及计算公式如下：设初始转股价格为P0，每股派息额为V，送股或转增股本率为n，增发新股或配股率为k，新股价或配股价为A，调整后的转股价格为P。
（1）送股或转增股本：P＝P0/（1＋n）；
（2）增发新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；
（3）派息：P＝P0-V；
（4）三项同时进行：P＝（P0-V＋Ak）/（1＋n＋k）；
本次可转债发行后，当公司因分立或合并等其他原因使公司股份或股东权益发生变化时，公司将根据分立或合并的具体情况、依照公司可转债持有人和公司现有股东在转股价格调整前后以转股价格计量的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，确定转股价格的调整方法。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票出现在任意连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则落在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，落在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转债到期后的5 个工作日内按本可转债面值的105%（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在任意连续20 个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权以105元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
11、回售条款
（1）有条件回售条款
在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债以每张105元（含当期利息）的价格回售予公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以每张105元（含当期利息）的价格向本公司回售其所持有的全部或部分可转债。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。
12、转股后的股利分配
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
13、对可转债流通面值不足3,000万元的处置
当本可转债流通面值少于3,000万元时，本公司将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。
14、转股时不足一股金额的处理方法
本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债并加付该计息年度开始日至转股申请日的应计利息。
15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债向公司原股东实行优先配售，优先配售比例为，向本次可转债《募集说明书》规定的股权登记日登记在册的公司股东每一股股票配售0.9元，并按每一手1,000元转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。（由于不足一手的部分按照四舍五入原则取整，该数量可能有差异）。原股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额则由承销团包销。
16、本次发行可转债募集资金用途
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
（1）150万亩优质水稻生产基地建设项目，总投资40,665万元；
（2）浩良河化肥分公司年增产11.3万吨尿素项目，总投资18,159万元；
（3）本公司控股子公司黑龙江省北大荒米业有限公司（以下简称“米业公司”）优质大米加工技改项目，总投资24,020万元；
（4）米业公司迎春制米厂年综合加工30万吨稻谷技改项目，总投资9,002万元；
（5）米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目，总投资12,010万元；
（6）公司营销网络建设项目，总投资9,120万元；
（7）补充流动资金38,000万元。
上述（3）至（5）三个项目由本公司控股子公司米业公司实施，募集资金以增资方式注入米业公司。
此议案需提交股东大会审议。
五、决议通过关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案；
当出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②公司不能按期支付本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
提请股东大会授权董事会在公司可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
此议案需提交股东大会审议。
六、决议通过关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；
对照有关上市公司发行可转换公司债券的规定和要求，根据公司实际情况，公司本次发行可转换公司债券方案的有效期限为：此次发行方案提交股东大会审议通过之日起至满一年当日止。
此议案需提交股东大会审议。
七、决议通过关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；
本次发行可转债募集资金扣除发行费用后用于投资以下项目：
（1）150万亩优质水稻生产基地建设项目，总投资40,665万元。
黑龙江省三江平原为我国最大的东北优质粳稻生产基地，本公司所属的十六个分公司，全部位于该区域。为了充分发挥地域资源优势，最大限度地提高公司获利能力，公司拟在所属的十六个分公司内，建设150万亩优质水稻标准粮田，其中旱田改水田81.5万亩，原有稻田配套改造68.5万亩。
该项目通过加强农业基础设施建设，改善农业生产基本条件，将提高农业抗御自然灾害能力，优化粮食品种品质结构。该项目实施后，公司将向国家提供更多的优质商品粮，进一步巩固黑龙江垦区作为国家重要商品粮基地的地位，对保障国家粮食安全具有重要意义。项目完成后，年新增销售收入13,125万元，新增净利润5,730万元，投资利润率14.09%。
（2）浩良河化肥分公司年增产11.3万吨尿素项目，总投资18,159万元。
该项目在气化产气能力不变的前提下，拟进行合成氨年增产6万吨，尿素年增产11.3万吨的技术改造，同时适当调低甲醇产能，甲醇年产量由10万吨调整为6.8万吨。
该项目的目标是充分利用现有的气化、净化、公用工程等设施，仅对部分装置进行改扩建，达到扩产增效的效果。该项目不仅有利于提升公司的经营业绩，而且使浩良河化肥分公司的生产更加安全、节能、环保。项目达产后年新增销售收入16,245万元，新增净利润3,390万元，投资利润率18.67%。
（3）米业公司优质大米加工技改项目，总投资24,020万元。
黑龙江垦区水稻收获季节一般在9月下旬至10月上旬，此时天气转凉，雨雪较多，刚刚收获的水稻含水率较高。如不及时清理烘干，将有大量粮食霉烂变质，一方面影响农民增收，另一方面导致米厂原粮无法保证质量和数量。因此，在各个米厂配套建设水稻仓储烘干设施意义重大。
建设水稻烘干线、配套仓储烘干设施，一方面可以降低水稻的含水量，提高水稻品质，从而提高大米的品质，另一方面可以降低粮食在存储过程中的损耗。项目完成后可新增净利润4,928万元，投资利润率20.52%。
（4）米业公司迎春制米厂年综合加工稻谷30万吨技改项目，总投资9,002万元。
该项目是对稻米加工副产品稻壳、米糠等的精深加工利用项目。通过该项目的实施，使迎春米厂的生产能力达到年产20万吨优质大米，同时实现稻壳、米糠、毛油的综合利用，日产优质米糠油50吨，精制糠蜡5吨，所产生的副产品低温粕作为另一投资项目———米糠蛋白提取的原料。同时，利用迎春米厂每年加工大米所产生的约6万吨稻壳资源，建设热电站进行电热联供，可发电3000kw、提供饱和蒸汽18吨/小时，在满足项目本身的用电、用汽条件下，还可以提供12,000平方米建筑的冬季采暖。
该项目符合国家产业政策和行业发展规划以及产业结构调整方向。该项目的实施，不但可以为公司节省费用，还可以使公司获得良好的经济效益，使“北大荒”名牌产品的市场占有率进一步提高。项目完成后可实现年销售收入16,690万元，净利润1,868万元，投资利润率20.75%。
（5）米业公司年产8,000吨米糠蛋白项目，总投资12,010万元。
目前米业公司的稻谷加工能力达到了265万吨/年，米糠资源充足，品质优良，米糠资源相对集中，具有绝对的资源优势。本项目建成后，通过对米糠等大米加工副产品进行深层次的综合开发利用生产营养食品—米糠蛋白，增加了产品种类，丰富了产品线，延长了产业链，有利于提高公司的经济效益。项目完成后可实现年销售收入14,420万元，净利润2,792万元，投资利润率23.25%。
（6）公司营销网络建设项目，总投资9,120万元。
该项目充分依托基地、规模、品牌三大优势，根据公司“产业化经营、专业化发展”的战略，通过建设北京、上海、广州粮食终端和连锁店销售“北大荒”品牌优质大米，实现与北京、上海、广东等粮食主销区产销对接，节省原料采购、运行成本以及运输等费用，并有效提高公司的经济效益，同时也有利于提升“北大荒”品牌的知名度，使公司的经营进入品牌式经营的商业模式。项目完成后可实现年销售收入44,000万元，净利润2,613万元，投资利润率28.65%。
（7）补充流动资金38,000万元。
米业公司和龙垦麦芽作为农产品加工企业，每年需要大量的流动资金用于采购水稻、大麦等原料。由于上述原料采购均在农作物收获季节进行，因而具有“一季采购、全年加工销售”的特点，导致流动资金占用金额大、周期长。
本次募集资金38,000万元用于补充米业公司和龙垦麦芽的流动资金，可以减少公司的财务费用支出、降低财务风险，有利于公司的资产负债结构更趋合理。
募集资金投资上述项目，符合本公司及股东的整体利益，有利于提高公司核心竞争力和公司可持续发展，同时，在经济上、技术上是可行的。
此议案需提交股东大会审议。
八、决议通过关于提请股东大会授权董事会办理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案；
为保证公司本次发行可转换公司债券工作高效、有序地进行，提请股东大会授权公司董事会办理本次发行可转换公司债券的具体事宜，主要授权内容包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行可转换公司债券的具体方案，根据具体情况确定发行时机；
2、授权董事会在法律、法规和《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》允许的范围内，根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，对本次发行可转换公司债券的发行方案（包括但不限于发行总额、票面利率、募集资金用途等）进行适当调整，并与保荐机构（主承销商）协商确定可转债发行方式；
3、授权董事会在本次可转换公司债券发行完成后，根据本次可转换公司债券交易和转股情况适时修改《黑龙江北大荒农业股份有限公司章程》有关条款，办理本公司注册资本变更等事宜；
4、授权董事会签署本次发行可转换公司债券募集资金投资项目实施过程中的相关合同；
5、授权董事会在公司可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
6、授权董事会办理其他与本次发行可转换公司债券有关的一切事宜。
此议案需提交股东大会审议。
九、决议通过董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；
（详见董事会关于前次募集资金使用情况说明的公告）
此议案需提交股东大会审议。
十、决议通过公司管理机构调整的议案；
十一、决议通过公司流动资金借款的议案；
黑龙江北大荒农业股份有限公司2006年7月26日发行的短期融资券10亿元，主要用于黑龙江省北大荒米业有限公司、哈尔滨龙垦麦芽有限公司原料收购等，该短期融资券于2007年7月25日到期。经与中国建设银行股份有限公司哈尔滨农垦支行、中国工商银行哈尔滨农垦支行协商，黑龙江北大荒农业股份有限公司从上述两家商业银行半年期贷款各3亿元人民币，共计6亿元人民币，用于偿还到期的短期融资券。
本公司最近一期经审计的净资产38亿元（截止2006年12月31日），根据《董事会议事规则》关于“在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。
十二、决议通过关于为黑龙江省北大荒米业有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案；
黑龙江省北大荒米业有限公司系本公司绝对控股子公司，其主营业务为加工、销售大米。2007--2008年度需收购原料水稻160万吨，按每斤平均价格0.85元计算，共需资金26亿元。经与以下商业银行（下表）协商，同意贷给黑龙江省北大荒米业有限公司一年期贷款26亿元人民币，需本公司为其提供担保。
本公司最近一期经审计的净资产38亿元（截止2006年12月31日），根据《董事会议事规则》关于“在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。”的规定，本次担保金额为26亿元，本议案需董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方为有效。
此议案需提交股东大会审议。
十三、决议通过关于为哈尔滨龙垦麦芽有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案；
哈尔滨龙垦麦芽有限公司系本公司控股子公司，其主营业务为加工、销售麦芽。2007--2008年度需收购原料大麦32万吨，按每斤平均价格0.80元计算，共需资金5亿元。经与以下商业银行（下表）协商，同意贷给哈尔滨龙垦麦芽有限公司一年期贷款5亿元人民币，需本公司为其提供担保。
本公司最近一期经审计的净资产38亿元（截止2006年12月31日），根据《董事会议事规则》关于“在未超过公司最近一期经审计总资产30%的，且所涉及金额不超过公司净资产10%前提下，董事会有权决定下列事宜： 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项。单笔金额超过公司净资产值10%的上述事项应报股东大会批准。”的规定，本次担保金额为5亿元，本议案需董事会审议通过后，提交股东大会审议通过方为有效。
此议案需提交股东大会审议。
十四、决议通过关于召开2007年第二次临时股东大会的议案。
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定于2007年7月27日在黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室召开2007年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间为2007年7月27日上午9:00点；网络投票时间为2007年7月27日上午9:00点30分至11点30分、下午13点至15点。
（二）会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，非限售流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（三）会议审议事项：
1. 审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
2. 审议关于公司发行可转换公司债券方案的议案；
2.01债券品种及发行总额；
2.02票面金额和发行价格；
2.03存续期限；
2.04票面利率；
2.05利息支付及付息日期；
2.06转股期；
2.07转股价格的确定；
2.08转股价格的修正；
2.09转股价格向下修正条款；
2.10赎回条款；
2.11回售条款；
2.12转股后的股利分配；
2.13对可转债流通面值不足3,000万元的处置；
2.14转股时不足一股金额的处理方法；
2.15发行方式、发行对象及向原股东配售安排；
2.16本次发行可转债募集资金用途。
3. 审议关于债券持有人权利义务及债券持有人会议相关事项的议案；
4. 审议关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；
5. 审议关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；
6. 审议关于提请股东大会授权董事会办理有关本次可转换公司债券发行事宜的议案；
7. 审议董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案；
8. 审议关于为黑龙江省北大荒米业有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案；
9. 审议关于为哈尔滨龙垦麦芽有限公司收购原料资金贷款提供担保的议案。
（四）出席会议对象
1、本次股东大会股权登记日为2007年7月20日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）。
2、公司董事、监事及其他高级管理人员。
（五）参会股东登记办法
符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东帐户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
符合出席会议条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
拟出席现场会议的股东请于2007年7月23日前把上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。
（六）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向非限售流通股股东提供网络形式的投票平台，非限售流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99元。
（3）表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4）、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、投票举例
股权登记日持有“北大荒”股票的投资者，对关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案投同意票，其申报如下：
如投资者对关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
（3）投票注意事项
1）、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2）、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）、统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（七）会议地点、费用及联系方法
1、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司八楼会议室；
2、会议费用：出席会议者交通费、食宿费自理；
3、联系方法
通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司董事会秘书办公室
邮政编码：150090
电 话：0451-55195980
传 真：0451-55195993
联 系 人：史晓丹
附件：《授权委托书》
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二OO七年七月十日
附件：
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席黑龙江北大荒农业股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2007-11
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]19号文核准，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）于2002年3月13日，利用上海证券交易系统，以网上累计投标询价方式成功发行了30,000万股每股面值1.00元的人民币普通股，发行价为每股人民币5.38元，并于2002年3月29日起在上海证券交易所挂牌交易。本次募集资金总额161,400万元，扣除承销费、发行手续费等发行费用5,074万元后余额156,326万元，已于2002年3月19日全部划入公司指定账户，并经信永中和会计师事务所有限公司验资。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺投向与变更情况
根据公司2002年招股说明书第十一章“募集资金运用”所述，公司前次发行股票所募集资金投向和相关投资安排如下：
1、百万吨稻谷精深加工及十万立方米绿色稻草板生产项目，总投资60,177万元，建设期2002-2003年；
2、农业高新技术大规模综合应用项目，投资59,528万元，建设期2002-2003年；
3、用于浩良河分公司“油改煤”化肥工程项目，投资61,648万元，建设期2001-2003年。
上述三个项目共需资金181,353万元，全部以募股资金投入，不足部分由本公司向银行贷款解决。
为优化本公司的主业及资产负债结构，促进产业结构升级，增强公司的核心竞争力，减少关联交易，消除同业竞争，经对公司实际及市场、技术等的反复研究论证，公司第二届董事会第十一次会议及2003年第一次临时股东大会决议通过对招股说明书中披露的募集资金投向和投资方式进行了如下变更调整：
①改变“百万吨稻谷综合精深加工及十万立方米稻草板项目”投资方式，由原投资新建改变为收购黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）所持黑龙江省北大荒米业有限公司（以下简称“米业公司”）98.55%的股权，投资金额47,613万元。
②调减“百万吨稻谷综合精深加工和十万立方米稻草板项目”投资10,500万元，用于与集团公司共同出资设立“哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司（以下简称“麦芽公司”）”并建设10万吨麦芽工程项目。
③调减“浩良河油改煤化肥工程”投资6,536.59万元，降低了浩良河分公司的设计产能，用于收购集团公司所持“黑龙江北大荒纸业有限责任公司（以下简称“纸业公司”）”89.96%的股权；调减“农业高新技术大规模综合应用项目”投资13,000万元，用于纸业公司的扩产技术改造。
经上述变更后，公司前次募集资金承诺投向如下：
（二）前次募集资金的实际使用情况表
单位：万元
（三）项目实际收益情况
1、招股书承诺项目
（1）根据招股书承诺，农业高新技术大规模综合应用项目完成后，年可实现营业收入11，710万元，净利润6,472万元。该项目2004年全部完工，由于是综合项目，资金投入后形成的资产与其他资产形成一体共同实现生产经营，会计上难以对该募集资金项目在生产经营中的收入、成本、费用进行单独核算，但项目完成后使公司农业生产抗御自然灾害的能力明显提高，单位面积生产投入降低，经济效益增长，以量化的方式表现为农业分公司承包收入和实现利润逐年增加。2005年度、2006年度实现土地承包收入分别比项目实施前的2002年度增加14,313万元、19,506万元，实现利润分别比2002年度增加6,217万元和12,087万元，超过了招股书承诺的收入及利润水平。
（2）根据招股书承诺，浩良河分公司“油改煤”化肥工程项目完成后，年实现利润3,971万元。该项目2004年完工，2005年度、2006年度分别新增收益5,072万元和5,784万元，累计产生收益10,856万元，超过了招股书承诺的收益水平。
2、调整的项目
（1）收购黑龙江北大荒米业有限公司98.55%股权于2003年12月完成，2004年度、2005年度和2006年度分别实现投资收益5,008万元、2,106万元和970万元，累计产生收益8,084万元。米业收购原料水稻拓宽了员工生产的粮食的销售渠道，增加了员工收入，保证了公司农业生产承包费的及时收取，有力促进了公司种植业这一主业的稳定发展。而效益近两年下降的主要原因，一是近年来国家加大对农业的扶持力度，使原粮的价格逐年上升，而作为基本消费品－大米的销售价格，受各种政策因素的影响，变化不大，大米销售价格增长远低于水稻收购成本的增长幅度，毛利水平大大下降。二是米业公司一次性收购原料，所需收购资金集中且金额较大，随着国家利率水平的不断上浮，米业公司的资金成本增大，降低了利润水平。针对目前的情况，米业公司将通过调整产品结构，提高大米品质，增加精深加工项目，同时调整营销模式，提升公司绿色优质大米的知名度，提高公司的整体创利水平。
（2）收购黑龙江北大荒纸业有限责任公司89.96%股权于2003年12月完成，2004到2006年度累计贡献投资收益645万元。扩产技术改造项目于2006年9月完工，产能由1.8万吨增加到5.3万吨。由于扩建项目投产时间较晚，2004年-2006年纸业公司效益尚未体现。纸业公司作为东北地区唯一使用稻草制浆造纸的企业，拥有“稻草浆中高档文化纸及工艺”专利、其吨纸成本明显低于同行业，随着扩建项目的投产，纸业公司效益将逐步体现。
（3）2004年出资设立了“哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司”，麦芽公司一期10万吨麦芽工程项目于2005年5月完工，二期10万吨麦芽工程于2006年10月完工。因投产时间较晚，产能未充分发挥，且开办费用一次摊销，经济效益没有体现。2005年5-12月、2006年度分别实现投资收益-465万元和210万元，累计产生收益-255万元。麦芽公司作为东北地区最大的地产麦芽生产企业，麦芽产品直供美国AB公司和华润啤酒集团，产品工艺先进，品质均一，随着时间的推移，经济效益将稳步提升。
（四）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额的比较
单位：万元
公司实际投资额176,119万元，比招股说明书承诺项目181,353万元减少5,234万元，说明如下：
1、农业高新技术大规模综合应用项目由于是打捆的综合项目，其中的“技术研发中心”及部分设备购置项目由于投资收益较低减少部分投资；
2、浩良河分公司“油改煤”化肥工程项目，由于在该项目实施过程中公司狠抓了项目实施的招投标及技术管理，节省了部分投资；
3、收购黑龙江省北大荒米业有限公司项目，因收购价格依据评估结果确定，节省了2,064万元投资；
4、收购北大荒纸业公司及扩产技术改造项目，因项目扩建过程中材料价格上涨、选取国内领先的机器设备，使投资额超出计划6711万元；
5、出资设立哈尔滨龙垦麦芽有限责任公司项目实际投资金额与变更后计划投资无差异。
（五）前次募集资金实际使用情况与年报及其他信息已披露文件比较
公司前次募集资金实际使用情况与年报及其他信息已披露文件无差别。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○○七年七月十日
证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2007-12
黑龙江北大荒农业股份有限公司关于“加强上市公司
治理专项活动”自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会于2007 年 3 月下发了证监公司字[2007]28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据该通知的要求和统一部署，黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称公司）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、进一步发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学、高效决策发挥更大作用。
2、进一步修改完善公司《信息披露管理办法》。
3、继续加强投资者关系管理，以多种方式增进投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度。
4、进一步加强公司股东大会网络投票制度，为公司股东参与股东大会表决、行使股东权利提供保障。
二、公司治理概况
上市以来公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范文件要求无大的差异。本年度公司根据新修订的《公司法》、《证券法》和中国证监会上市公司部《上市公司章程指引》等有关文件修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《经理工作规则》等，公司目前的治理结构状况如下：
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权，《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项均做出了明确的规定，公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序进行；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事能够较好地履行其义务，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公司已有按法定程序选举产生的四名独立董事。
4、关于监事与监事会
公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，监事能够较好地履行其义务，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
5、关于利益相关者
公司能够尊重银行及其他债权人、员工、供应商等利益相关者的合法权益，并积极与利益相关者进行各种有益的合作，共同推动公司持续、健康地发展。
6、关于绩效评价与激励约束机制