广州白云国际机场股份有限公司加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》。根据该通知的要求和广东证监局的统一部署，广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）成立了以董事、监事、高级管理人员组成的治理工作专项领导小组，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司进行了自查，并制定了整改计划，现将公司自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司航空性资产一体化经营体系尚不完整。
2、公司内部各项制度尚需根据新的法律、法规进行修订完善。
3、董事会专门委员会的作用需要进一步发挥。
4、长效激励机制尚未建立。
5、公司总经理在机场集团担任副总裁。
二、公司治理概况
（一）公司概况
广州白云国际机场股份有限公司系根据《中华人民共和国公司法》等有关法规，经中国民用航空总局“民航体函[1998]64号”文、“民航政法[2000]478号”文和中华人民共和国国家经济贸易委员会“国经贸企改[2000]826号”文批准设立，于2000年9月19日在广东省工商行政管理局注册登记的股份有限公司。公司主业是为航空公司、旅客、货主提供多元相关服务，包括航空地面保障、航空运输服务、航空护卫、候机楼物业、候机楼商业、餐饮、广告、设备维护等服务。
2003年4月14日，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，募集资金228263.6万元；同年4月28日，公司股票在上海证券交易所上市。
公司是国内三大枢纽机场之一，上市以来各项业务正常开展，运营效率稳步提升，经营业绩呈逐年上升趋势。2004年实现主营业务收入157394.16万元 ，同比增长48.23%；2005年实现主营业务收入214930.82万元，同比增长36.56%；2006年实现主营业务收入240979.76元，同比增长12.12%。
（二）股东和股东大会
1、公司目前股权结构情况为：
万股
2、公司控制关系和控制链条
公司控股股东为广东省机场管理集团公司（以下简称“机场集团”），公司实际控制人为广东省人民政府。上市以来，机场集团一直大力支持公司的发展和壮大，不断向上市公司注入优质资产。为了体现对公司发展的支持和信心，机场集团在股权分置改革后按照承诺主动增持公司股票，至2007年6月底，机场集团已累计从二级市场买入公司股票101,725,451股，增持完成后，机场集团合计持有公司股份的比例为61.00%。
3、股东大会
公司所有股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定。属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司召开的股东大会也不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司制订了《股东大会议事规则》，明确了股东大会的召集、提案、通知、召开及表决等事项。在制度上保证了股东大会各项程序的合法合规。
在股东大会日程安排中，按照充分发表意见的原则，公司股东大会提案在宣读完毕后，安排有股东发言时间，并给予与会股东充分时间对各项议案进行审议，让与会股东充分表达自己的意愿。
为了能够平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，公司在股东大会中采取了网络投票的方式，确保中小股东能够表达其意愿，在股东大会上对选举和更换董事、监事的相关议案采取累计投票制，进一步保证中小股东的权力。除股权分置改革相关股东大会外，公司在2005年第一次临时股东大会和2007年第一次临时股东大会上采取了网络投票，有效提高了中小股东参与股东大会的比例。
（三）董事和董事会
公司董事会现有董事11名，其中独立董事4人，公司董事均多年从事经营管理工作，具有丰富的行业知识及实践经验。
董事会制订了《董事会议事规则》，明确了董事会会议召开、议事范围、提案的审议与表决等相关事项，从制度上保证董事会的规范运作。
现公司董事会下设薪酬与考核委员会、投资审查委员会两个专门委员会。薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事和高级管理人员的薪酬计划，考核董事和高级管理人员履行职责的情况；投资管理委员会则负责对公司重大投资项目进行研究并提出意见。
本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会会议，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极作用。
（四）监事和监事会
目前公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2人，职工代表监事1人。监事会制定了《监事会议事规则》，明确了监事会职责、监事会议事方式、表决方式等内容，从制度上保证监事会的有效监督。
在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，能充分发挥其监督职责。公司监事会能主动了解公司各项重大事项，并对公司各部门和子公司的运作情况进行检查，在必要时对总经理、财务负责人就相关问题进行质询。
（五）经理层
根据公司章程，公司经理层拥有充分的经营管理权。在人员上，公司经理层各成员拥有长期的行政管理和生产管理经验，能够对各自分管工作进行有效管理。同时，总经理办公会的召开，也能保证经理层对日常生产经营实施有效控制。
公司经理层能按照公司章程的规定履行职责，不存在“内部人控制”情况。
公司对经理层建立了经营责任制，董事会从利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润指标对经理层进行年度考核，并进行相应的奖惩。经营责任制的建立调动了经营管理人员的积极性，较好地完成了公司经营目标。
（六）内控制度
公司目前根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了一系列的内部管理制度，主要涉及环境控制、财务管理、信息管理、人力资源管理、投资管理、经营管理等方面，相关制度能够得到有效地贯彻执行。
公司对下属的分、子公司制订了严格的管理制度，除直接向分、子公司委派财务人员外，公司还定期或不定期对分、子公司的财务、经营等情况进行检查，从而实现对分、子公司的有效管理和控制。
（七）公司独立性情况
公司与控股股东机场集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面实现了分开。
1、公司主要为国内外航空公司和旅客提供地面保障服务，经营和出租航空营业场所、商业场所和办公场所，交通运输，航空器，汽车和机电设备维修，及其它与航空业务相关的延伸服务等。具有明确的经营范围和独立自主经营能力。
2、公司设有独立的人力资源部，负责公司人员招聘和人事管理；公司董事、监事及高级管理人员均按照规定程序，通过选举和聘任产生，不存在控股股东影响公司自主招聘经营管理人员和职工的现象。
3、公司资产权属明确，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情形。
4、公司具备完整独立的生产经营管理、采购销售、内部管理等部门，对控股股东或其关联单位不存在依赖性。
5、公司有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，不存在控股股东干涉公司财务活动的情形。
除上述事项外，公司与控股股东或其关联方不存在同业竞争；公司的内部各项决策也独立于控股股东。
（八）信息披露
公司上市以来一直高度重视信息披露工作，制定了相应的制度规定，并根据2007年2月中国证监会发布的《上市公司信息披露管理办法》制订和完善了《信息披露管理制度》。
上市以来公司一直严格按照相关法律法规和公司内部制度的要求开展信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时，保证所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进公司的规范运作和自律管理。
（九）投资者关系管理
公司历来重视投资者关系管理，并建立了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管理工作，确定董事会秘书为公司投资者关系管理负责人，董事会秘书室为公司投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
在日常工作中，相关人员一方面主动走访投资者，另一方面积极参加机构举行的投资者交流会，此外，还经常安排公司高层与投资者的见面交流会，就公司情况与机构投资者保持良好的沟通。为保持和其他中小股东的联系，公司通过公布电话、电子邮箱等方式建立健全了和股东沟通的有效渠道，使股东拥有对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司股东积极参与公司管理，尤其是机构投资者对公司成本控制、增加新的盈利点等内容提出了许多建设性意见。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司航空性资产一体化经营体系尚不完整
公司上市于2003年，当时公司正处于新老机场迁建的背景之下，未能实现机场航空性资产的整体上市，从而形成公司与控股股东间关联交易数额较大，对公司整体经营影响较大的现状。
2、公司内部各项制度尚需进一步完善
公司目前已经根据相关法律法规制定了一系列内部规章制度，如以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、关联交易管理制度等为代表的公司治理制度，以财务管理制度、投资管理制度、人力资源管理制度为代表的内部控制制度等。
但随着国民经济和证券市场的不断发展，相关监管部门颁布和修订了诸多关于上市公司运作的法律法规。为适应法律法规的变化，公司需要对目前实施的部分制度根据最新的要求进行修改和完善，进一步健全公司内部管理制度体系。
3、董事会专门委员会的作用需进一步发挥
公司目前已经成立的薪酬与考核委员会、投资审查委员会两个董事会专门委员会，并制定了相应的议事规则，明确了专门委员会的职责权限。
公司各专门委员会成立时间较短，应进一步发挥专门委员会的专业职能作用，在公司的发展规划、投资管理、人力资源管理等多方面献计献策，为董事会提供更多的决策依据，从而进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。
4、公司尚未建立长效的激励机制
目前公司对经理层实行经营目标责任制及年薪制。经理层承担董事会下达的年度生产、销售、经营目标，并签订相应的经营责任书；董事会则从利润完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照责任制和利润指标对经理层进行年度考核，并进行相应的奖惩。但长效激励机制的缺乏，不利于充分调动管理层的积极性，也不利于公司吸引和留住人才。
5、公司总经理在机场集团担任副总裁
公司总经理张克俭2004年2月起担任机场集团副总裁，2007年1月担任公司总经理。根据广东省委、省政府的规定，集团公司领导班子由省委组织部任免。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司航空性资产一体化经营体系尚不完整
整改措施：
2006年12月5日，公司第二届董事会第十二次会议通过公司拟非公开发行A股股票的决议，募集资金将用于收购新机场飞行区资产，主要包括两条飞行跑道、滑行道和停机坪。收购完成后，公司与机场集团将重新划分关于航空主业收入的分成比例以及调整水电管理费比例。该提案已经于2007年第一次临时股东大会表决通过。若本次资产收购顺利完成，则可以减少目前及未来可能发生的潜在关联交易。收购完成后，公司将拥有白云机场目前全部航空主营业务资产，有利于完善公司航空性业务链，构建航空性资产一体化经营体系，建立完整、透明的机场核心业务-－收入架构，加强公司的独立规范运作。
整改时间：2007年6月－9月
责 任 人：刘子静、张克俭
2、公司内部各项制度尚需进一步完善
整改措施：
公司正着手进行内部管理制度的整理汇编工作，在此过程中将根据最新的法律法规和监管部门的相关规定，认真核对公司现有内部制度，对尚待完善的规章制度进行修订，并提交相关机构审议通过。
整改时间：2007年6月－9月
责 任 人：张克俭、徐光玉
3、董事会专门委员会的作用需进一步发挥
整改措施：
公司今后将就公司重大投资决策、薪酬考核等事项进一步加强与独立董事的沟通和交流，多征询独立董事的意见，严格按照各委员会议事规则运作。同时，各专门委员会也将不定期对公司重大投资决策、人力资源管理、内控体系建设等方面进行研究，提出意见，从而提高公司决策水平。
整改时间：2007年6月－9月
责 任 人：张克俭、徐光玉
4、公司尚未建立长效的激励机制
整改措施：
公司目前正在研究制定股权激励制度。公司将根据实际情况，严格按照相关法规要求，在适当的时候建立股权激励机制。
整改时间：2007年6月－政府主管部门批复
责 任 人：刘子静、张克俭
5、公司总经理在机场集团担任副总裁
整改措施：公司将按照集团公司领导干部任免程序，上报上级政府主管部门，尽快解决总经理在控股股东单位兼职的问题。
整改时间：2007年6月－政府主管部门批复
责 任 人：刘子静、张克俭
五、有特色的公司治理做法
1、投资者关系管理
公司非常重视投资者关系管理工作，董事会秘书室是负责投资者关系管理的部门。公司设置了专线电话、电子邮件等方便快捷的方式接受投资者的询问。同时，公司与主要的机构投资者保持了密切的联系，积极参加各种投资者见面会。在股东大会召开前，主动走访、邀请主要的机构投资者到现场参加股东大会。在股东大会召开期间邀请各主要证券媒体和新闻媒体参加会议，增加会议的透明度。
2、重视独立董事和监事会在公司治理中的作用
为了保证公司长期稳定发展和规范化运作，公司十分重视独立董事和监事会在公司治理中的作用。
（1）公司独立董事均为管理、会计、经济学等方面的专家学者，目前董事会薪酬与考核委员会、投资审查委员会的召集人均由独立董事担任。在对公司审议的重大事项存有疑问时，独立董事会采取主动向公司相关人员询问、查阅资料等方式进行调研，了解实际情况，并利用自身的专业知识做出判断，发表独立意见。公司内部各部门如股证事务部、财务部等部门对独立董事的调研工作给予了积极的配合；对于独立董事提出的意见建议，公司董事会能够积极予以采纳。
（2）在日常工作中，监事会能积极发挥其监督作用：
①监事会对监事会成员会经常进行财务、法律等方面的专业培训，以加强监事履行职责的能力。
②监事会成员列席董事会会议，并对公司重大事项发表意见。
③监事会不定期检查公司各部门和各分、子公司的运作情况。
④监事会在认为必要时，会要求总经理、财务部负责人等管理人员列席监事会会议，并就相关问题进行质询；财务部也会定期向监事会汇报情况。
3、企业文化建设
企业文化是企业成长的土壤、发展的根基，是企业竞争力的重要组成部分。公司将加强企业文化建设，努力构建扎实干事、和谐发展的文化，让这种文化成为公司的核心价值观，把扎实干事作为评价各级领导干部的重要标准。公司将努力搭建一个好的平台，让想干事的人有事干、干成事；大力营造扎实干事的氛围，使得所有想干事、干成事的人都能得到肯定，得到尊重，得到发展。坚持以人为本，关爱员工，凝聚人心，积极为员工办实事、办好事。通过加强企业文化建设，培育员工对企业的忠诚度，增强内部凝聚力，要实现公司与员工的和谐发展。
六、其他需要说明的事项
关于与机场集团共用ORACLE财务系统的说明
公司目前与机场集团共用同一套ORACLE财务管理信息系统，该系统由机场集团投资建立，公司向其租用50个客户端，年租金115万元。为了确保公司财务活动的独立性和数据的安全性，公司和机场集团使用的是不同的账号，并且在租赁使用协议中规定了严格的保密条款，因此租用机场集团的ORACLE财务管理信息系统不会影响公司财务活动的独立性。由于该系统投资过于巨大，公司认为租用机场集团的财务信息系统是较为现实的选择，而且协议中的保密条款是有效、可行的，这样的安排不会影响上市公司和其他股东的利益。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
监管部门公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
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广东证监局 gdssgsc@csrc.gov.cn
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联 系 人： 姜书伟、王磊
联系电话： 020-36063596
传 真： 020-36063416
E-mail地址： sh600004@tom.com
广州白云国际机场股份有限公司
2007年5月30日