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      2007 年 7 月 12 日
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    4版:财经要闻
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      | 4版:财经要闻
    上半年证券交易印花税同比大增7.7倍
    统计局初步核实 去年GDP增长11.1%
    合规总监:券商自家人监管自家事
    技术性壁垒对贸易影响增大
    6月份国内粮食价格以升为主
    财政部、国税总局补充通知 明确部分商品出口退税率
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    合规总监:券商自家人监管自家事
    2007年07月12日      来源:上海证券报      作者:
      史丽 资料图

      ●合规总监的定位是证券公司高管,也就是说,合规总监并非是外部“安插”的监督力量,而是证券公司内部人。

      ●合规总监对内向公司董事会负责,对外向监管部门负责。合规总监作为内部人,却给公司添堵,仿佛是一个不大受欢迎的岗位。对此,监管部门要求证券公司在合规总监上任以后提供一系列必要的保障,并用外部的监管压力保证其工作开展。

      ●合规总监可能会频繁纠正公司问题,影响公司短期利益,但应该能够得到公司的认同和支持。因为,从长期看,合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的,证券公司应该清楚,什么才是自己得以健康持续发展的基础。

      ⊙本报记者 周翀

      

      6家证券公司日前被证监会确定为合规管理制度的试点,统一概念、统一标准的“合规总监”这一职位,即将出现在这6家券商中。那么,合规总监是一个什么人,他将在证券公司合规经营过程中与合规部门一道发挥什么作用,如何保证合规总监和合规部门发挥作用,他的身份和定位是否存在着因利益基础而导致的矛盾和尴尬?这一系列问题,将随着合规管理试点的推进,逐步得到解答。

      就目前的思路,可以基本确定的是:合规总监是证券公司的高管,但同时又扮演着违规行为发现者、纠正者、检举者、报告者的角色,某种程度上,他是一个独立的第三方,但这还远远不够,他将深刻地参与到证券公司的经营管理和重大决策过程中,实时发挥约束和制衡作用。乍看上去,他似乎与公司的利益存在一定矛盾,但在经历了浴火重生过程的国内券商中,我们更相信他的基本利益、行为导向,与券商长期健康稳定发展、作大作强的需求是一致的。

      

      并非外部“安插”的监督力量

      在监管部门出台的合规管理试点指导文件中,可以发现,合规总监的定位是证券公司高管,也就是说,合规总监实际上并非外部“安插”的监督力量,而是公司内部人。

      合规总监对内向公司董事会负责,对外向监管部门负责。“无论从公司的内部需求还是从外部监管的角度看,合规总监的出现都是一种现实选择。”业内专家评价说,综合治理的惨痛教训说明,券商要保持健康稳定发展,要做大做强,前提就是规范经营,因此,证券公司需要一个人、一个部门来时时提醒,要“泼冷水”,督促业务部门保持冷静和规范,避免短期利益影响长期发展。同时,以往以查处稽核为主的事后监管,仿佛令“监管部门成为证券公司的合规部门”,监管力量和监管资源都不能为这种监管模式提供有效支撑,监管部门的外部监管对于证券公司很难做到“贴身”。

      “有句话,可以形象说明这个制度的必要性:隐患险于明火,预防胜于救灾。”专家表示,行业的发展迫切需要这样一种角色,一方面可以带头在证券公司内部实施预防性的自律监管,同时,也可以在必要的情况下,向监管部门及时报告证券公司存在且拒不改正的违法、违规问题,引导外部监管力量有的放矢地开展监管工作。

      

      合规总监权利受到充分保障

      “现实地看,合规总监作为内部人,却给公司添堵,仿佛是一个不大受欢迎的岗位,所以必须有一套制度,来充分保障合规总监和合规部门有效开展工作,同时也要充分保障他们的个人权利不受侵害。”专家表示。

      这样的担心显然已经得到比较充分的考虑,监管部门要求公司在合规总监上任以后提供一系列必要的保障,并用外部的监管压力保证这些保障措施的落实。这些保障具体包括:要求公司为其履行职务提供制度保障,如修改公司相应的制度和章程,确立合规制度;公司要提供一定的人力资源配合合规总监履行合规管理工作;要保障合规总监的知情权、检查权,合规总监有权根据其职责需要获取必需的信息,进行必要的检查,与调查对象进行沟通。同时,合规总监的独立性也要得到保障,他对董事会而不是对管理层负责。另外,对合规总监权利的保障还有较长的延伸性,监管部门将给公司施加压力,要求其在合规总监离职时提供必要的保障。上述要求中,有的已经落实到《证券公司分类监管工作指引(试行)》中,将结合合规监管工作的推进进程,适时开展具体的评分程序。

      当然,合规总监的任职也必须满足相应的资格要求,监管部门对于其法律素养、证券工作经验、证券公司高管资格等必要条件都做出了规定。在上任以后,监管部门还会对合规总监的履职情况进行持续的检查、评价和监督。

      

      合规总监身份认知并不矛盾

      如果合规总监出于负责的态度和审慎的精神,频繁纠正公司的问题,影响公司的短期利益,又如何能够得到公司的认同和支持呢?

      “这其实是在旧的价值观基础上形成的一种错误看法,”业内专家指出,“随着证券公司综合治理工作的胜利完成,证券行业整体上接受了一次沉痛而深刻的风险教育,事实证明,靠违法违规经营博取短期利益,长期看将严重影响证券公司的健康发展和作大作强。一系列新的政策制度和监管导向的确立,也为证券公司的发展树立了全新的价值观。在这种生存环境和运行机制的巨大改观后,证券公司应该清楚,什么才是自己得以健康持续发展的基础,哪头重哪头轻。”

      从长期看,合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的,合规总监在证券公司推进合规监督和合规教育,使合规文化氛围更加浓郁,有利于行业的整体健康和良性成长。“或许一些小的问题难以避免,但这正是试点的意义所在,通过试点的推进,政策能够进一步完善,机制能够进一步健全,意识能够进一步提高,全面的推广才能更有稳固的基础和保障。”

      据了解,这项试点工作目前还没有完全的时间表,监管部门正在推动试点工作得到切实落实,下一步,将根据试点情况确定推广步骤,并考虑适时出台统一的规范性文件。另外,即将出台的《证券公司监督管理条例》中,也有望明确合规总监的概念和基本职责,从而将合规总监的设立上升到行政法规的高度。

      ■链接

      6家试点公司如何选定

      证券公司合规管理6家试点公司,包括中金公司、广发证券、海通证券、平安证券、国金证券和泰阳证券。这些公司中,既有综合治理期间经过重大重组的公司,也有上市证券公司、中外合资公司、股东性质为非国有的公司,均具有显著的代表性。

      目前,6家公司的试点实施方案均已上报,正在等待监管部门的反馈意见。从方案情况看,有的公司的合规管理架构体系清晰,通过建立合规管理工作机制和工作流程,来保障合规职能的有效发挥,有的公司合规部门和其他部门的分工合作关系清晰,总体上,各公司方案都能在充分发挥合规职能的基础上,适应公司的管理模式、业务规模、风险状况等特点。同时,6家公司正在确定合规总监人选,准备合规总监材料的报送工作。

      合规总监6项主要工作

      据了解,合规总监要协同合规部门,在证券公司中做好6项主要的日常工作:

      一是对公司的制度进行合规把关。合规总监和合规部门,要对公司建立的内部制度、规程是否符合外部法律法规和监管要求进行把关;二是对公司重大业务、重大决策进行合规审核。公司重大业务做出决策之前,要递交合规总监进行合规审核,如果合规总监提出反对意见而业务部门仍要执行,合规总监要根据报告路线向董事会、股东大会、监管部门依次报告;三是要建立合规监控制度,实时发现公司在日程经营中存在的潜在问题,通过发现问题进行合规检查,督促问题的解决。在此过程中,还要制定相应的合规报告,依次向公司高管层、董事会、监管部门进行报告,督促业务部门解决问题;四是进行合规培训,对公司的高管层、公司员工进行培训,培育合规文化。目的是建立起证券公司全员合规的文化;五是为公司其他部门和人员进行合规咨询,在开展业务的过程中,其他部门如遇合规方面的疑问,即可向合规部门提出咨询;六是与监管部门进行沟通和协调。