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●合规总监的定位是证券公司高管，也就是说，合规总监并非是外部“安插”的监督力量，而是证券公司内部人。
●合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责。合规总监作为内部人，却给公司添堵，仿佛是一个不大受欢迎的岗位。对此，监管部门要求证券公司在合规总监上任以后提供一系列必要的保障，并用外部的监管压力保证其工作开展。
●合规总监可能会频繁纠正公司问题，影响公司短期利益，但应该能够得到公司的认同和支持。因为，从长期看，合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的，证券公司应该清楚，什么才是自己得以健康持续发展的基础。
⊙本报记者 周翀
6家证券公司日前被证监会确定为合规管理制度的试点，统一概念、统一标准的“合规总监”这一职位，即将出现在这6家券商中。那么，合规总监是一个什么人，他将在证券公司合规经营过程中与合规部门一道发挥什么作用，如何保证合规总监和合规部门发挥作用，他的身份和定位是否存在着因利益基础而导致的矛盾和尴尬？这一系列问题，将随着合规管理试点的推进，逐步得到解答。
就目前的思路，可以基本确定的是：合规总监是证券公司的高管，但同时又扮演着违规行为发现者、纠正者、检举者、报告者的角色，某种程度上，他是一个独立的第三方，但这还远远不够，他将深刻地参与到证券公司的经营管理和重大决策过程中，实时发挥约束和制衡作用。乍看上去，他似乎与公司的利益存在一定矛盾，但在经历了浴火重生过程的国内券商中，我们更相信他的基本利益、行为导向，与券商长期健康稳定发展、作大作强的需求是一致的。
并非外部“安插”的监督力量
在监管部门出台的合规管理试点指导文件中，可以发现，合规总监的定位是证券公司高管，也就是说，合规总监实际上并非外部“安插”的监督力量，而是公司内部人。
合规总监对内向公司董事会负责，对外向监管部门负责。“无论从公司的内部需求还是从外部监管的角度看，合规总监的出现都是一种现实选择。”业内专家评价说，综合治理的惨痛教训说明，券商要保持健康稳定发展，要做大做强，前提就是规范经营，因此，证券公司需要一个人、一个部门来时时提醒，要“泼冷水”，督促业务部门保持冷静和规范，避免短期利益影响长期发展。同时，以往以查处稽核为主的事后监管，仿佛令“监管部门成为证券公司的合规部门”，监管力量和监管资源都不能为这种监管模式提供有效支撑，监管部门的外部监管对于证券公司很难做到“贴身”。
“有句话，可以形象说明这个制度的必要性：隐患险于明火，预防胜于救灾。”专家表示，行业的发展迫切需要这样一种角色，一方面可以带头在证券公司内部实施预防性的自律监管，同时，也可以在必要的情况下，向监管部门及时报告证券公司存在且拒不改正的违法、违规问题，引导外部监管力量有的放矢地开展监管工作。
合规总监权利受到充分保障
“现实地看，合规总监作为内部人，却给公司添堵，仿佛是一个不大受欢迎的岗位，所以必须有一套制度，来充分保障合规总监和合规部门有效开展工作，同时也要充分保障他们的个人权利不受侵害。”专家表示。
这样的担心显然已经得到比较充分的考虑，监管部门要求公司在合规总监上任以后提供一系列必要的保障，并用外部的监管压力保证这些保障措施的落实。这些保障具体包括：要求公司为其履行职务提供制度保障，如修改公司相应的制度和章程，确立合规制度；公司要提供一定的人力资源配合合规总监履行合规管理工作；要保障合规总监的知情权、检查权，合规总监有权根据其职责需要获取必需的信息，进行必要的检查，与调查对象进行沟通。同时，合规总监的独立性也要得到保障，他对董事会而不是对管理层负责。另外，对合规总监权利的保障还有较长的延伸性，监管部门将给公司施加压力，要求其在合规总监离职时提供必要的保障。上述要求中，有的已经落实到《证券公司分类监管工作指引（试行）》中，将结合合规监管工作的推进进程，适时开展具体的评分程序。
当然，合规总监的任职也必须满足相应的资格要求，监管部门对于其法律素养、证券工作经验、证券公司高管资格等必要条件都做出了规定。在上任以后，监管部门还会对合规总监的履职情况进行持续的检查、评价和监督。
合规总监身份认知并不矛盾
如果合规总监出于负责的态度和审慎的精神，频繁纠正公司的问题，影响公司的短期利益，又如何能够得到公司的认同和支持呢？
“这其实是在旧的价值观基础上形成的一种错误看法，”业内专家指出，“随着证券公司综合治理工作的胜利完成，证券行业整体上接受了一次沉痛而深刻的风险教育，事实证明，靠违法违规经营博取短期利益，长期看将严重影响证券公司的健康发展和作大作强。一系列新的政策制度和监管导向的确立，也为证券公司的发展树立了全新的价值观。在这种生存环境和运行机制的巨大改观后，证券公司应该清楚，什么才是自己得以健康持续发展的基础，哪头重哪头轻。”
从长期看，合规总监和证券公司的基本利益是保持一致的，合规总监在证券公司推进合规监督和合规教育，使合规文化氛围更加浓郁，有利于行业的整体健康和良性成长。“或许一些小的问题难以避免，但这正是试点的意义所在，通过试点的推进，政策能够进一步完善，机制能够进一步健全，意识能够进一步提高，全面的推广才能更有稳固的基础和保障。”
据了解，这项试点工作目前还没有完全的时间表，监管部门正在推动试点工作得到切实落实，下一步，将根据试点情况确定推广步骤，并考虑适时出台统一的规范性文件。另外，即将出台的《证券公司监督管理条例》中，也有望明确合规总监的概念和基本职责，从而将合规总监的设立上升到行政法规的高度。
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6家试点公司如何选定
证券公司合规管理6家试点公司，包括中金公司、广发证券、海通证券、平安证券、国金证券和泰阳证券。这些公司中，既有综合治理期间经过重大重组的公司，也有上市证券公司、中外合资公司、股东性质为非国有的公司，均具有显著的代表性。
目前，6家公司的试点实施方案均已上报，正在等待监管部门的反馈意见。从方案情况看，有的公司的合规管理架构体系清晰，通过建立合规管理工作机制和工作流程，来保障合规职能的有效发挥，有的公司合规部门和其他部门的分工合作关系清晰，总体上，各公司方案都能在充分发挥合规职能的基础上，适应公司的管理模式、业务规模、风险状况等特点。同时，6家公司正在确定合规总监人选，准备合规总监材料的报送工作。
合规总监6项主要工作
据了解，合规总监要协同合规部门，在证券公司中做好6项主要的日常工作：
一是对公司的制度进行合规把关。合规总监和合规部门，要对公司建立的内部制度、规程是否符合外部法律法规和监管要求进行把关；二是对公司重大业务、重大决策进行合规审核。公司重大业务做出决策之前，要递交合规总监进行合规审核，如果合规总监提出反对意见而业务部门仍要执行，合规总监要根据报告路线向董事会、股东大会、监管部门依次报告；三是要建立合规监控制度，实时发现公司在日程经营中存在的潜在问题，通过发现问题进行合规检查，督促问题的解决。在此过程中，还要制定相应的合规报告，依次向公司高管层、董事会、监管部门进行报告，督促业务部门解决问题；四是进行合规培训，对公司的高管层、公司员工进行培训，培育合规文化。目的是建立起证券公司全员合规的文化；五是为公司其他部门和人员进行合规咨询，在开展业务的过程中，其他部门如遇合规方面的疑问，即可向合规部门提出咨询；六是与监管部门进行沟通和协调。