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      2007 年 7 月 12 日
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      | 2版:焦点
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    股权纠纷不绝 S*ST中纺股东遭殃
    2007年07月12日      来源:上海证券报      作者:
      严晓群
      ⊙本报记者 彭友

      

      一直以来颇受关注的S*ST中纺前三大股东股权转让一案,昨日终于在上海市第二中级人民法院开庭审理。庭审过程中,当事双方各执一词,依然争执不下,法院没有当庭做出判决。当事双方均表示愿意接受调解。

      

      严晓群曾处“非常状态”

      昨日早上9时开始,太平洋分别诉赛清德、南大风投两案连续开庭审理,共持续了两个半小时。除双方的代理律师以外,与案有涉各方,如S*ST中纺、南大风投、太平洋、南京唯特投资管理有限责任公司、浦发银行南京分行等方面人士共十数人均出现在旁听席上。

      开庭之初,出现了一个小插曲。被告方以涉及商业机密为由,要求法庭不予公开审理。“此案涉及上市公司及其股东的重大决策、决策背景等,拥有大量不宜外露的商业机密,将影响到股票市场和公司形象。”被告方如是说。

      但合议庭经合议后,拒绝了被告的请求。

      事实上,今年初,当事方已经进行过了一场诉讼,但当时作为被告方的赛清德并未出庭。对于赛清德上次的缺席,代理律师的解释是:“由于S*ST中纺实际控制人严晓群处于一种非常状态,因此,他旗下所属各家公司也都处于非常状态。”为此,虽然应诉通知书在法律上视同送达,但相关当事人实际上并未收到。被告方律师没有阐述严晓群到底处于何种“非常状态”,但表示将在庭下向法官陈述。

      

      上海电气方面曾“施加压力”

      本次庭审中,原告依然延续了上次的诉讼请求:判令被告履行《股权转让协议》;诉讼费、保全费由被告承担。

      被告方接下来的答复却颇令人震惊。代理律师称,原告方的请求依据在于《股权转让协议》,从表面上看是双方自愿达成,但事实上严晓群当时是被动签署协议的。

      被告方称,包括前董事长王成明在内的多位上海电气领导人,在其案发前仍控制上海电气及旗下公司,他们曾对实际控制人(严晓群)及S*ST中纺董事会等施加压力,“签订了这个不公平、不公正、有失公允的股权转让协议”。

      被告方没有当庭透露所谓“施加压力”的具体事实,表示这涉及公司的许多内幕。但其后来又举例佐证说,“比如每股折合下来只有0.25元”。

      此前有报道称,《股权转让协议》约定南大风投将其持有的S*ST中纺29%股权全部转让给太平洋,转让价为2595万元,折合每股0.25元,价格几近S*ST中纺历史低价2.68元的十分之一。“当时力主重组中纺机的上海电气一副总曾暗示斯威特,如不退出中纺机将有大麻烦。”

      

      股权过户的法律障碍

      根据《股权转让协议》,在该协议签署之时,南大风投持有的10356万股S*ST中纺股份不存在任何权利限制,赛清德持有的3214万股中的1250万股被质押。赛清德已保证将在本次股权转让交割日解除股权冻结,以使将股权过户至太平洋名下不存在法律障碍。

      然而,就在不久后的2006年7月31日,S*ST中纺公告披露,南大风投所持S*ST中纺股份中7200万股被南京唯特投资管理有限责任公司申请冻结,期限为2006年7月25日至2007年7月24日。日前又公告称,其续封期限为2007年6月28日-2007年12月27日。值得注意的是,南大风投持有南京唯特10%股份。

      正是因为这一“突发事件”,2006年8月10日,S*ST中纺公告称,太平洋已申请冻结南大风投3155.65万股,轮候冻结7200万股,以及申请冻结赛清德持有的3213.82万股。冻结期限为2006年8月4日-2007年8月3日。

      *ST沪科今年2月27日公告称,赛清德以其所持全部3213.82万股S*ST中纺股份,抵偿南大风投母公司南京口岸拖欠*ST沪科控股子公司南京宽频的1.14亿元款项。南京口岸是斯威特旗下的子公司。

      在原告方看来,被告方的所持S*ST中纺先后处于质押、冻结等状态,为主观恶意阻挠,导致目前股权迟迟不能过户,监管部门的相关批复更是无从谈起。

      但原告表示依然愿意受让股权,并愿意为之付出努力。原告还向法庭出示了已代被告方偿还241万元的凭证。

      原告还当庭出示了一份传真件,2006年9月14日,斯威特向太平洋发去一份传真,表示赛清德某一笔欠款无力偿还,希望太平洋方面提供帮助。原告称,“太平洋非常重视,为此事去南京不下15次。”

      

      尘埃何时落定

      对于太平洋方面表示出的“诚意”,斯威特系似乎并不“领情”。被告方在庭审中一再强调,《股权转让协议》并非己方真实意思的表示,而且股权是否质押与协议的履行并无直接联系。

      被告还提出,截至2006年12月29日下午5时前,由于相关主管部门未批准此项股权转让,且太平洋也未书面同意延长转让时间,故转让不能生效,协议终止。而太平洋认为,《股权转让协议》约定太平洋享有单方面解除协议的权利,在太平洋没有以书面形式通知解除前,协议继续有效。

      双方代理律师均表示,不清楚赛清德被冻结的1250万股目前所处的状态,但南大风投被南京唯特申请冻结的股份,要等上海这边审理完毕后,才能决定是否进入拍卖程序。

      被告方称,由于协议的终止,此后被告方的任何行为,都与原告无关。

      “我们感激原告愿意提供的帮助,但由于这是以股权转让作为对价,我们只能拒绝。”被告代理律师如是表示。

      长达两个半小时的庭审结束后,S*ST中纺一位参加旁听的人士对记者表示,目前S*ST中纺由太平洋派驻的一位副董事长代行董事长职务,当然,这已经经过了相关的委托授权。关于其对本案的态度,该人士表示,“由于股权转让悬而未定,S*ST中纺的很多工作都难以开展,希望这起纷争早日尘埃落定。”

      ■ 新闻背景

      S*ST中纺股权纠纷缘起

      2006年6月28日,同属于斯威特系、受严晓群实际控制的S*ST中纺第一、第三大股东江苏南大高科技风险投资有限公司(简称“南大风投”)、广州市赛清德投资发展有限公司(简称“赛清德”),与S*ST中纺第二大股东、上海电气集团旗下的太平洋机电(集团)有限公司(简称“太平洋”)签署《股权转让协议》。按此协议,南大风投所持S*ST中纺29%股份、赛清德所持9%股份,将悉数转让给太平洋。太平洋此前已拥有S*ST中纺14.91%的股份。

      根据上述《股权转让协议》,太平洋将代斯威特系偿还其占用的S*ST中纺的款项等,斯威特系则保证股权过户时将不存在法律障碍。

      然而,事态接下来的发展却是,太平洋已代斯威特系偿还了部分欠款,但斯威特系所持S*ST中纺股权却屡遭质押、冻结。直至今日,所谓股权过户依然遥不可及,公司股改方案也一直无法实施。