龙元建设集团股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
暨召开2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届董事会第二次会议已于2007年7月6日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年7月12日上午10：00在上海市逸仙路768号公司一楼多功能会议室召开。本次会议采取现场和电话方式同时进行，公司现有董事7人，6名董事出席现场会议，其中独立董事王有为先生因事未能参加现场会议，以电话方式参与会议，公司3名监事及部分高级管理人员列席会议。会议由赖振元先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。
会议经董事审议形成如下决议：
一、全票同意审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；
公司已于2005年11月完成了股权分置改革，现结合公司发展规划和生产经营的实际情况，拟向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备公开增发人民币普通股（A股）的条件。
二、全票同意审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的提案》；
为实施业务与产品多元化战略，充分整合内部存量资源，实现产业链向上游延伸发展，培育新的利润增长点，进一步增强企业的市场竞争能力，保持持续稳定发展，结合公司的经营状况、财务状况，本公司拟申请公开发行人民币普通股（A股），具体方案具体如下：
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2.每股面值：人民币1元。
3.发行数量：本次公司增发的总数不超过6000万股。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4.发行对象：
在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；
5.向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
6.定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
7.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
8.募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：
8.1增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
8.2收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额12000万元；
8.3补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
9.关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
10.本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本次公开发行股票方案需经出席本次公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、全票同意审议通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》
2.《收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》
3.《补充公司营运资金项目》
四、全票同意审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
五、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》；
为高效、有序开展申请公开增发A 股的有关工作，并根据资本市场情况确定公开增发A 股方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A 股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与保荐机构（主承销商）协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3．授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件进行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7．授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。
六、全票同意审议通过《公司治理自查报告及整改计划》；
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局对专项治理工作的具体部署要求，公司开展了公司治理专项自查活动，并对治理不足的地方提出切实的整改方案，公司自查后，形成《关于公司治理自查报告和整改计划》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.lycg.com.cn。
七、全票同意审议通过《公司内部控制审核报告》；
八、全票同意审议通过《关于重新修订关联交易决策制度的议案》；
同意根据新的法律法规对原《关联交易决策制度》进行重新修订，本次修订的关联交易制度将提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过后开始执行。
九、全票同意审议通过《关于将财务负责人职务名称更改为财务总监并修改章程相应条款的议案》；
十、全票同意审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》；
十一、全票同意审议通过《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州大地网架制造有限公司提供担保的议案》；
于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保的议案》，同意为上海信安幕墙建筑装饰有限公司拟向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4250万元限额内提供担保。该项担保期间为该次董事会决议生效之日起1年。
鉴于上海浦东发展银行闸北支行调整信贷结构，公司改为向上海银行申请。因此，原向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，改为向上海银行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度80%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4000万元限额内提供担保。该项担保期间为本董事会决议生效之日起1年。同时，自本次董事会决议生效之日起，原于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保事项撤销。
同意为杭州大地网架制造有限公司拟向兴业银行杭州萧山支行申请授信额度5000万元；拟向杭州商业银行市府大楼支行申请授信额度3000万元提供担保。该两项担保期限均为授信用额度被银行审核批准之日起一年。
同时提请授权公司董事长赖振元先生负责全权办理向银行申请授信担保的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在保证合同上签字等。
截止本决议公告日，公司及控股子公司对外担保总额为41429.8252万元，其中对除控股子公司以外的担保总额为4000万元；对控股子公司的担保总额为37429.8252万元，其中为杭州大地网架制造有限公司提供担保的余额为13169.8252万元。
十二、全票同意审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会事宜的安排意见》。
（一）会议召开时间
1．现场会议时间：2007年7月30日（星期一）下午1：30
2．网络投票时间：2007年7月30日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00
（二）现场会议召开地点：上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所系统行使表决权。（网络投票程序请参见附件）
（四）参加会议的方式：股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
（五）提示性公告：公司将于2007年7月27日就本次股东大会发布提示性公告。
（六）会议审议内容：
1．《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》
2．《关于公司公开增发A股股票方案的议案》
3．《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》
4．《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
5．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》
6．《关于重新修订关联交易决策制度的议案》
7．《关于将财务负责人职务名称更改为财务总监并修改章程相应条款的议案》
（七）出席会议对象：
1．本公司董事、监事及高级管理人员；
2．截止2007年7月25日上海证券交易所下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，因故不能亲自参加出席会议的股东可以书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；
3．邀请本公司有关单位负责人和有关中介机构代表列席会议；
4．保荐代表人；
5．邀请律师进行现场法律见证。
（八）参加现场会议登记办法：
1．登记手续：
具备出席会议资格的自然人股东，持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。代理人出席会议必须持有授权委托书（样式附后）、代理人本人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。异地股东可以用传真或信函方式登记；
具备出席会议资格的法人股东，持代理人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件、股东帐户卡及法定代表人授权委托书办理登记手续；
2．登记时间2007年7月26日至2007年7月29日（上午8：00-11：30，下午1：30-5：30，双休日除外）；
3．登记地址：上海市逸仙路768号龙元建设证券部
邮政编码：200434
联系人：朱占军 张 丽 鲁向前
联系电话：021-65615689；021-65179810-507
传真：021-65615689
（九）其他事宜
出席会议的股东或其股东代理人的食宿及交通费用自理，会期半天。（根据中国证券监督管理委员会有关规定，上市公司股东大会不发送礼品或纪念品。）
本次会议的第一、二、三、四、五、八、九项议案需提交公司股东大会审议。
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
一、 投票流程
1．投票代码
2．本次需要表决的议案
3.表决意见
4.买卖方向：均为买入
二、投票举例
1.股权登记日持有“龙元建设”A股的投资者，对《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》议案投同意票，其申报如下：（注意：申报价格按照个各项议案对应的申报价格填写，其中《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》议案对应的申报价格为1元，即填写1元；申报股数与自身持有的股数无关，同意申报1股）：
2.如某投资者对《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3.如某投资者对《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1．表决申报不得撤单；
2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席龙元建设集团股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
□可以 □不可以
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二OO七年 月 日
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月12日
股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2007-21
龙元建设集团股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
龙元建设集团股份有限公司第五届监事会第二次会议已于2007年7月6日以电话和传真的方式进行了会议召开通知，2007年7月12日下午1：00在上海市逸仙路768号公司一楼会议室召开，公司现有监事3人，3人出席会议，监事会召集人瞿颖先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
到会监事经审议一致通过了以下议案：
一、全票同意审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》；
公司已于2005年11月完成了股权分置改革，现结合公司发展规划和生产经营的实际情况，拟向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对实际情况及相关事项进行逐项检查后，认为：公司符合现行增发的有关规定，具备公开增发人民币普通股（A股）的条件。
二、全票同意审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的提案》；
为实施业务与产品多元化战略，充分整合内部存量资源，实现产业链向上游延伸发展，培育新的利润增长点，进一步增强企业的市场竞争能力，保持持续稳定发展，结合公司的经营状况、财务状况，本公司拟申请公开发行人民币普通股（A股），具体方案具体如下：
1.发行股票种类：境内上市人民币普通股(A 股)。
2.每股面值：人民币1元。
3.发行数量：本次公司增发的总数不超过6000万股。最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
4.发行对象：
在上海证券交易所开立A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外）；
5.向公司原股东配售的安排：公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
6.定价方式和发行价格：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 具体发行价格授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
若证券监管部门对增发新股政策有新的规定，具体发行价格将按照新的政策规定，授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商后确定。
7.发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。公司原股东可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以一定比例行使优先认购权。
8.募集资金用途及数额：扣除发行费用后，本次增发募集资金拟投资项目如下：
8.1增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司，用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目，本项目投资总额约29985万元；
8.2收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司，用于投资幕墙节能装置产业化项目，本项目投资总额12000万元；
8.3补充公司营运资金，本项目投资总额20000万元。
本次增发募集资金不超过项目需要量，扣除发行费用后全部投入上述项目，不足部分则由公司通过银行贷款或自筹解决。
9.关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配：尚未分配的滚存利润由新老股东共同享有。
10.本次增发股票决议有效期：本次增发议案将提交公司2007年第二次临时股东大会审议，上述决议自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本次公开发行股票方案需经出席本次公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、全票同意审议通过《关于本次公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》；
1.《增资公司控股子公司龙元建设安徽水泥有限公司用于投资新建4500t/d的新型干法水泥熟料生产线项目》
2.《收购并增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目》
3.《补充公司营运资金项目》
四、全票同意审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
五、全票同意审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事项的议案》；
为高效、有序开展申请公开增发A 股的有关工作，并根据资本市场情况确定公开增发A 股方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次增发A 股有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1．授权董事会根据公司股东大会审议通过的本次股票发行的议案，视市场情况，与保荐机构（主承销商）协商决定本次股票发行的发行时机、发行价格、最终发行数量及其他与发行方案相关的一切事宜；
2．授权董事会聘请相关中介机构，办理本次股票发行的申报事宜；
3．授权董事会签署与本次股票发行相关的、与本次募集资金项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
4．授权董事会根据相关证券监督管理机构对本次股票发行的审核反馈意见，对本次股票发行的具体条款、条件进行修订和调整；
5．授权董事会根据公司本次股票发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，以反映本次股票发行完成后本公司新的股本总额及股本结构，并办理相关工商变更登记手续；
6．授权董事会在本次股票发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所上市的事宜；
7．授权董事会根据本次股票发行募集资金的投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
8．如证券监管部门对于公开增发股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次公开增发A 股的具体方案等相关事项进行相应调整；
9．在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次股票发行相关的具体事宜；
10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案尚须经股东大会表决后，报中国证券监督管理委员会审核。
六、全票同意审议通过《公司治理自查报告及整改计划》；
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和宁波证监局对专项治理工作的具体部署要求，公司开展了公司治理专项自查活动，并对治理不足的地方提出切实的整改方案，公司自查后，形成《关于公司治理自查报告和整改计划》，全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.lycg.com.cn。
七、全票同意审议通过《公司内部控制审核报告》；
八、全票同意审议通过《关于重新修订关联交易决策制度的议案》；
同意根据新的法律法规对原《关联交易决策制度》进行重新修订，本次修订的关联交易制度将提交公司2007年第二次临时股东大会审议通过后开始执行。
九、全票同意审议通过《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司、杭州大地网架制造有限公司提供担保的议案》；
于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保的议案》，同意为上海信安幕墙建筑装饰有限公司拟向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4250万元限额内提供担保。该项担保期间为该次董事会决议生效之日起1年。
鉴于上海浦东发展银行闸北支行调整信贷结构，公司改为向上海银行申请。因此，原向上海浦东发展银行闸北支行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度85%的担保，改为向上海银行申请的最高额人民币5000万元的银行保函业务提供该总额度80%的担保，即为上海信安幕墙建筑装饰有限公司在人民币4000万元限额内提供担保。该项担保期间为本董事会决议生效之日起1年。同时，自本次董事会决议生效之日起，原于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第二十二次会议审议通过的为上海信安幕墙建筑装饰有限公司担保事项撤销。
同意为杭州大地网架制造有限公司拟向兴业银行杭州萧山支行申请授信额度5000万元；拟向杭州商业银行市府大楼支行申请授信额度3000万元提供担保。该两项担保期限均为授信用额度被银行审核批准之日起一年。
同时提请授权公司董事长赖振元先生负责全权办理向银行申请授信担保的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在保证合同上签字等。
截止本决议公告日，公司及控股子公司对外担保总额为41429.8252万元，其中对除控股子公司以外的担保总额为4000万元；对控股子公司的担保总额为37429.8252万元，其中为杭州大地网架制造有限公司提供担保的余额为13169.8252万元。
特此公告！
龙元建设集团股份有限公司
监 事 会
2007年7月12日
龙元建设集团股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证券监督管理委员会于2007年3月13日下发《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的精神和宁波证监局对专项治理工作的具体部署。为切实做好公司治理情况自查、整改工作，龙元建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“龙元建设”）成立了专项工作小组，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：
经自查，公司治理方面存在的有待改进的问题主要有：
1、公司需要加强董事会各专业委员会的作用；
2、需要加强监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
3、内部制度及相关机构设置不够，公司内部管理体系需要进一步完善；
4、进一步加强公司合同管理工作；
5、公司需进一步加强信息披露的规范性，切实做好信息披露工作。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
7、要加快建立和完善公司中长期激励机制。
二、公司治理概况
（一）公司及股东基本情况
1、公司基本情况：
公司名称：龙元建设集团股份有限公司
法定代表人：赖振元
法定地址：浙江省象山县丹城新丰路165号
注册资本：38880万元
公司前身为浙江省象山县第二建筑工程公司（以下简称“象山二建”），属集体企业，创建于1980年。1995年，象山二建建进行了改制重组。经象山县乡镇企业管理局象乡镇企企（1995）15号文、42号文和宁波市人民政府甬政发[1995]122号文批准，由象山二建公司职工保障基金协会、象山县乡镇局资产管理经营公司、上海龙元房地产开发有限公司以及赖振元等30位自然人作为发起人，发起设立浙江象山二建集团股份有限公司。
公司经营范围：工程建筑（建筑特级）、工程安装（壹级）；市政、室内外装饰装潢（资质壹级）；园林绿化工程、古建筑、地基与基础工程；水电安装；打桩；房地产开发经营（限子公司凭资质证书经营）；建筑装饰材料、电工器材的批发、零售、代购代销。承包境外工业与民用建筑工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员。
公司目前拥有房屋建筑工程施工总承包一个特级施工资质，市政公用工程总承包、机电安装工程总承包、地基与基础工程专业承包、建筑装修装饰工程专业承包和园林古建筑工程专业承包五个一级施工资质。
2、公司实际控制人及关联股东情况
2.1公司控股股东及实际控制人
赖振元，男，67岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。1980年至1984年任象山二建副总经理，1984年至1993年任象山二建上海分公司经理，1993年起任象山二建总经理兼党委书记，1995年象山二建改制后，担任二建股份董事长、总经理、党委书记，1996年至今担任公司董事长、党委书记。曾被评为浙江省劳动模范，全国优秀建筑企业家，全国优秀乡镇企业家。现任宁波市人大代表，中国建筑业协会副会长、常务理事，上海市建筑业协会常务理事、副理事长。现持有公司股份 159536026股，持股比例为41.03%。
2.2关联自然人股东持情况：
（二）公司规范运作情况
1、公司治理规章制度
公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构,按照《上市公司章程指引》修订完善了《公司章程》。以公司章程为中心,公司逐步完善了有关的议事规则、实施细则等十几项公司治理规章制度,清晰界定了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的职责边界,对有关的程序性规则做了详细规定。这一系列规章制度,形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系,成为公司规范运作、稳健经营的行动指南。
2、公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层运作状况
2.1股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求,制订了《公司股东大会议事规则》。股东大会的召集、召开程序,股东大会的通知、授权委托、提案、审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。
股东大会会议记录完整,保存安全,股东大会决议进行了及时充分的披露。
2.2董事会
按照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,建立了独立董事制度,制订了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》。董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验。
各董事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,及时了解公司业务经营管理状况,认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体的有关报道,按时出席董事会议,认真阅读会议文件,主动调查获取做出决策所需的情况和资料,认真审议各项议案,并对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
董事长授权、董事分工合理,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
会议纪录完整,保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。
董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事会建立了董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会,制定了专门委员会工作细则。
2.3监事会
公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
各监事均能够遵守法律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告中财务报告,按要求发表意见；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定,监事会会议记录完整,保存安全,会议决议进行了充分及时披露。
2.4公司经营管理层
公司经理层特别是总经理人选的产生通过竞争方式选出,形成了较为合理的经理层选聘机制,经理层任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确,公司制订了《总经理工作细则》,对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定,为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
4、公司内部控制情况
公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够为编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，确保了公司各项业务活动的健康进行，对经营风险起到了有效控制作用，保障了公司经营管理目标的实现。随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要，公司内部控制方面还存在不足，公司内控制度应进一步健全、完善和深化，这些制度也将在实际中得以有效的执行和实施。
5、信息披露管理
上市以后, 本公司一直将信息披露工作成为一项十分重要的工作和应切实履行的义务,本公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司制订了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。指定董事会秘书协调和组织信息披露事务,在重大决策过程中,从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。
上市以来,本公司坚持按照法律、法规的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息,较好地履行了信息披露义务,保证了所有股东和存款人有平等机会获得信息,不断提高透明度,进一步促进了本公司的稳健运行和自律管理。
6、投资者关系管理
公司制定了《投资者关系管理办法》，积极开展投资者关系管理工作，主要措施有：
6.1指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人做好投资者来访接待工作；
6.2设立、披露了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况；
6.3在公司网站上建立投资者管理管理专栏，力求创建更好的投资者沟通平台；
6.4积极、主动地联系、走访投资者；
6.5不定期的举行投资者见面会，以便于将公司发展动态及时与投资者交流，加强与投资者沟通的时效性。
（三）公司独立性情况
1、业务方面：本公司为民营上市公司，控股股东为自然人赖振元先生，赖振元先生自公司成立以来一直担任公司董事长职务，根据其个人承诺，在任职期间不从事与公司业务相近的行业以避免同业竞争，公司业务结构完整独立，自主经营。
2、人员方面：公司在劳动人事方面有完整的人事管理制度，不存在与控股股东不独立的情形。
3、资产方面：公司资产权属明确清晰，独立于控股股东；控股股东按照其持有的股份享有权益并根据公司制度领取薪酬。
4、机构方面：公司组织机构健全完善，三会和经营管理层均按照公司章程及相关议事规则运作。
5、财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设置了专门的财务管理部门，配备了专业财会人员，对财务收支及各项经济活动进行独立核算，并在银行独立开户。
6、公司与控股股东及实际控制人关系。
公司对控股股东及实际控制人系自然人，公司日常经营与实际控制人或其关联单位不存在任何依赖性。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，发现公司在生产经营以及法人治理中尚存在以下需要解决的问题：
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前董事设置为7名，每个专业委员会设置为3名，公司董事会下设的各专业委员会以独立董事为主，目前公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但在日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分体现。另外，各专业委员会在各自领域具体课题、专题研究上的力度还有待加强，以进一步提高公司董事会的科学决策能力。
2、监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督不够
公司监事会监事主要来源于公司自然人股东和职工代表，且自然人股东也系公司员工，日常工作受董事会成员及公司高管高级管理人员领导，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督时，其独立性受到影响，还不能较好的对董事及高管人员进行监督，较少对董事会决议事项提出质询或者建议。
3、内部制度及相关机构设置不够，公司内部管理体系需要进一步完善
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但随着公司海外业务的拓展和子公司的逐步增加，公司原有相关制度主要适用于国内主营业务的管理，对海外业务和子公司的规范和管理力度不够，同时相应的部分管理机构还未能设立或是有效运行。
4、进一步加强公司合同管理工作
公司的主营业务是以工民建为主，下属子公司也都是与主业相关的业务，合同标的大，内容多，数量多，相关管理工作难度大，随着公司业务地区和业务范围的不断增加，公司的合同管理工作存在合同档案管理不够完整和及时的问题。
5、公司需进一步加强信息披露的规范性，切实做好信息披露工作
资本市场的壮大发展使信息披露工作显得尤为重要，公司重大事项的披露特别是重大合同的披露需要所有分支机构和子公司的相关人员都要有较强的信息披露意识，目前公司在对各地分公司集资公司信息披露工作还未能加强教育和学习工作，部分分支机构及子公司信息披露意识不强。
6、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，公司虽然已经设立了投资者关系管理网站和相关的沟通渠道，但随着资本市场的发展，需要不断的加强。
7、要加快建立和完善公司中长期激励机制
现代企业的竞争，首先在于人才的竞争，人才流动的加速是社会发展的必然趋势，公司虽然在吸引人才和留住人才方面非常重视，也制定了不少措施，但还未建立中长期的激励机制，以便更好的吸引和留住人才。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、针对公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用的整改
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会,公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用,针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的事项和课题进行讨论研究,提出针对性的措施和建议,不定期召开各专门委员会专门会议，从而提高公司决策水平,为加强公司治理做出贡献。
整改时间：董事会任期内
整改责任人：董事长赖振元
2、针对监事会对董事、高管人员执行公务行为监督不够的整改
整改措施：为了更好地履行监事职责，监事会成员除了需要加强自身法律、会计等方面专业知识培训外，公司将不定期地组织监事与其他上市公司进行交流，借鉴其他公司经验，同时，在董事会召开及公司相关高管会议上强调监事会的职能和作用，为监事会的有效运作提供宽松环境，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理及其他高级管理人员及公司财务的监督和检查，充分行使监事会成员的基本职责，切实维护全体股东利益。
整改时间：监事会任期内
整改责任人：监事会召集人瞿颖
3、针对内部制度不够完善及相关机构设置不够的整改
整改措施：公司将根据目前已有的分支机构及下属子公司的实际情况以及下一步的业务规划，制定相关的分支机构管理制度，完善子公司管理制度，同时对其它需要完善的制度进行修改和调整，为进一步加强对分支机构及子公司管理，及对今后扩展相关业务的需要，建立投资管理部，由专职人员进行管理。
整改时间：2007年12月底前
整改责任人：总经理赖朝辉
4、针对加强公司合同管理工作的整改
整改措施：为进一步加强公司的管理工作,由经营部成立专门科室负责合同管理工作，制定严格的合同管理制度，明确合同收集和合同管理的责任人。
整改时间：2007年12月底前制定合同管理制度，公司在日常工作中不断加强对合同的管理。
整改责任人：副总经理周敬德
5、针对进一步加强信息披露的规范性的整改
整改措施：对所有分支机构和子公司设置信息披露联络人员，不定期组织学习和培训，使信息联络人员能够及时完整的上报披露信息，确保公司信息披露及时准确完整。同时，细化信息披露工作程序，明确信息披露联系人职责，加强信息披露材料的审核和校对工作，把握好信息披露政策，严格信息审查，提前准备，主动上报，提升信息的准确性和时效性。
5.1建立良好的信息收集和发布机制，信息披露实现充分制度化管理，尤其加强对分公司、控股子公司信息披露工作的制度化管理；一年定期一次、根据情况需要不定期，召开公司总部及分支机构、子公司信息披露会议，同时通过公司其他内部信息沟通平台如局域网、《龙元报》等加强与公司其他部门、分支机构，控股子公司之间的联系，确保《公司内部重大信息报告制度》和《公司信息披露管理制度》的贯彻执行；
5.2法定信息披露形式在符合监管机构要求的基础上，初步实现人性化披露，实行信息披露以服务投资者了解公司为宗旨，而非简单地为完成监管机构及各种规则规定的任务；定期报告以及临时重大事件的披露形式尝试适当转变，在时间、人力允许的前提下，增加公告文本界面的美观性，各种文字描述的直观性等，比如披露高管信息可以配上该高管相片及简单的个人介绍，不违反披露规定，又符合投资者需求；
5.3适当逐步强化自愿性信息披露，促进监管机构、投资者对公司的了解和认同；制定《自愿性信息披露管理制度》，规范非法定强制性披露信息的披露工作。
5.4通过部门有关工作人员参加交易所、证券报及金融行业建筑行业的有关培训会议或沟通交流会议保持与监管部门、行业协会、中介机构的良好互动关系。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事会秘书朱占军
6、针对进一步加强投资者关系管理工作的整改
整改措施：投资者关系管理是指公司通过充分的信息沟通，并运用金融和市场营销的原理，加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。
6.1充分利用公司聘用的投资者关系管理顾问申万研究所平台资源，加强公司投资者关系管理建设；
6.2在遵循上市公司信息披露原则的条件下，定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活动，与投资者进行沟通；
6.3网站关于投资者关系栏目的建设：将《龙元报》、《龙元快讯》电子文本上传至公司网站，栏目界面建议适当美观化、更人性化；
6.4与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；
6.5跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，通过适当方式与投资者沟通；
6.7与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司、财经公关公司等保持良好的合作、交流学习关系；
6.8调查、研究公司投资者关系状况，跟踪反映公司投资者关系的关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参考；
6.9其他有利于改善投资者关系管理的工作。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书朱占军
7、针对建立和完善公司中长期激励机制的整改
整改措施：将中长期激励机制建设作为重要课题，安排薪酬与考核委员会进行专题研究，通过分析现有的中长期激励模式，结合公司实际与有关的法律法规，设计出适用于本公司的激励机制，包括中长期的股权激励，使公司员工与公司利益紧密结合。
整改时间：力争在2007年年底前提交方案
整改责任人：董事长赖振元
五、有特色的公司治理做法
公司是典型的以“一股独大”为特征的民营家族型上市公司，公司创始人、实际控制人即董事长赖振元先生个人持股比例为41.03%，家族合计持股达比例超过绝对控股比例，高达54.02%，在公司最高权力机构股东大会审议重大事项时，除法律、法规及公司章程规定的类别表决、关联回避表决事项外，公司实际控制人赖振元先生基本上一票即可决定。因此，公司自进入上市辅导期以来，一直致力于“人治”到“法治”的切实转变，实现制度化治理公司的长远战略规划。近几年，公司注重加强对全体干部员工的制度培训工作，帮助全体员工逐渐转变固有观念，培养以制度而非个人管理日常经营活动的习惯，有意识的培育制度化管理的企业文化基础。
其中首要的机制创新为：在重大决策上初步建立了实质性的团队决策机制，不流于三会形式，制度上赋予经营管理人员参与决策建议的权利。最大限度地激发广大干部员工的积极性、主动性、创造性。
六、自查综述
通过自查，公司认为：公司在已基本建立了股东大会、董事会、监事会、经营层的内部制衡体系。公司股权结构合理、运作规范、独立性强。公司内部控制和业务流程制度符合公司实际，在实际经济活动中基本得到有效执行，履行结果基本达到预期目标。公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但是公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，公司将高度重视并立即着手开展加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与增强公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制订并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司治理的水平。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见与建议。
公司接受投资者和社会公众评议的联系方式如下:
联系部门：证券部
联系地址:上海市逸仙路768号507室
邮政编码:200434
联系电话：021-65615689 021-65179810-507
传真：021-65615689
电子邮件地址：stock@lycg.com.cn
网络平台:公司网站www.lycg.com.cn投资者关系栏目
中国证监会上市公司监管部:gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
宁波证监局：nbgszhl@csrc.gov.cn
龙元建设集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月5日
前次募集资金使用情况
专项审核报告
信会师报字（2007）第11539号
龙元建设集团股份有限公司董事会：
我们接受龙元建设集团股份有限公司（以下简称 贵公司）的委托，对贵公司截至2006年12月31日止前次募集资金的使用情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的有关募集资金使用情况的全部材料，包括原始材料或副本资料、会计凭证与账簿记载、会计报表、有关实物证据、相关的证明资料及我们认为必要的其它资料。我们的责任是根据《上市公司证券发行管理办法》和贵公司提供的上述募集资金使用情况的全部材料进行调查、审核，对贵公司的募集资金的实际使用情况是否符合贵公司公开发布的招股说明书中披露的募集资金的投资项目、投资金额及其相关的承诺进行审核并出具审核报告。在调查、审核过程中，我们实施了审阅有关资料、抽查会计凭证、核对会计账簿记录等我们认为必要的审核程序。
我们需要说明，本报告是我们根据《上市公司证券发行管理办法》及贵公司所提供的贵公司募集资金的有关资料，在审慎调查并实施必要审核的基础上，对所取得的资料所作的职业判断，并不构成我们对 贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。
一、前次募集资金的数额和资金到位时间：
经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2004〕47号文《关于核准龙元建设集团股份有限公司公开发行股票的通知》核准，贵公司于2004年4月20日向社会公开发行人民币普通股股票2,800万股，每股发行价为人民币17.08元，募集资金总额为人民币478,240,000.00元，扣除发行费用人民币19,826,028.71元后实际募集资金458,413,971.29元。资金到位的时间为2004年5月13日，业经安永大华会计师事务所有限责任公司以＂安永大华业字（２００4）第853号”验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况：
单位：人民币万元
＊ 注1：杭州萧山大地钢结构制造有限公司2005年净利润1,715.05万元，龙元建设集团股份有限公司按权益法确认的投资收益为874.68万元，摊销的股权投资差额为-106.82万元，合计确认的收益为767.86万元；杭州大地网架制造有限公司2005年净利润400.05万元，龙元建设集团股份有限公司按权益法确认的投资收益为204.02万元，摊销的股权投资差额为-134.19万元，合计确认的收益为69.83万元，2005年该项目总收益为837.69万元。
杭州萧山大地钢结构制造有限公司2006年净利润1,673.99万元，龙元建设集团股份有限公司按权益法确认的投资收益为853.73万元，摊销的股权投资差额为-213.65万元，合计确认的收益为640.08万元；杭州大地网架制造有限公司2006年净利润278.36万元，龙元建设集团股份有限公司按权益法确认的投资收益为141.97万元，摊销的股权投资差额为-268.38万元，合计确认的收益为-126.41万元，2006年该项目总收益为513.67万元。
该项目截至2006年12月31日累计收益为1,351.36万元。
＊ 注2：上海市房屋建筑设计院有限公司2006年净利润为107.53万元，龙元建设集团股份有限公司持股51%，权益法确认的投资收益为54.84万元，摊销的股权投资差额为-26.74万元，2006年总收益为28.10万元，项目累计收益为28.10万元。
＊ 注3：募股时承诺设立6家分公司项目截至2006年12月31日已成立广州分公司、青岛分公司和西安分公司，但青岛分公司和西安分公司成立后并无实质业务运行，故我们认为设立以上两家分公司的募股资金并未实质投入。
＊ 注4：贵公司在实际使用中结合实际情况，对部分施工机械设备的型号进行了调整。
＊ 注5：2003年8月4日贵公司召开的2003年第一次临时股东大会决议中同意授权董事会在募集资金到位前的期间内根据募集资金投资项目的实际需要可使用银行借款预先投向募集资金投资项目，待募集资金到位后归还该银行借款。购置施工机械设备项目从2003年9月即开始投资购买，2003年9月－2004年4月投资购买金额为2,951.40万元，当时在募集资金尚未到位的情况下公司以筹借的资金先行垫付。
三、 募集资金的实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
单位：人民币万元
＊ 注1：原招股说明书中承诺项目：
对“龙元钢构单方增资建设厂房”原计划投资7,944.27万元，后于2005年3月24日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》，变更为：
收购质地优良、管理完善、生产线完备的钢结构业内企业－萧山大地钢结构制造有限公司和杭州大地网架制造有限公司各51％的股权，该股权收购合计投资额为9,010.78万元，实际使用募股资金为7,944.27万元，实际投资额超出募股资金部分由企业自有资金补足。
上述变更公司于2005年3月24日刊登公告对外披露，并经2005年4月26日召开的公司2004年度股东大会审议通过。
＊ 注２：原招股说明书中承诺项目：
“设立建研中心”原计划投资2,500.00万元，后于2006年8月14日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了变更募集资金投向的议案，变更为：
用原准备用于设立建研中心的募集资金2,500万元收购上海市房屋建筑设计院有限公司51％的股权及收购项目的后继投入，该股权收购合计投资额为1,234.10万元，实际使用募股资金为1,234.10万元，尚未使用的募股资金用途暂不变。
上述变更公司于2006年8月14日刊登公告对外披露，并经2007年3月7日召开的公司2007年第一次股东大会审议通过。
四、收益情况对比如下：
单位：人民币万元