（二）非经常性损益明细表

　　单位：元

　　扣除非经常性损益后的净利润：

　　单位：元

　　（三）近三年主要财务指标

　　单位：元

　　（四）管理层讨论和分析

　　１、资产的构成情况

　　截止２００６年１２月３１日，公司固定资产６２，５１３．９５万元，占总资产的６１．２９％；流动资产３２，８９３．１３万元，占总资产的３２．２５％；无形资产２，９２６．２３万元，占总资产的２．８７％；长期投资５０万元，占总资产的０．０５％。

　　公司流动资产中：速动资产２１，１２５．７１万元，占流动资产６４．２３％；应收账款净额８，２２３．０４万元，占流动资产２５％，占２００６年主营业务收入的１５．２８％，公司应收账款中１ 年以内的款项占应收账款总额的８５％；存货净值１，１７６．７４万元，占流动资产３５．７７％。

　　公司管理层认为，近三年，公司资产负债结构较为稳定，公司制定了稳健的会计估计政策，报告期内主要资产的减值准备计提充分、合理，与公司资产质量实际状况相符。

　　２、发行人偿债能力分析

　　截止２００６ 年１２ 月３１ 日，公司资产总额为１，０１９，９１５，４５１．６９ 元，负债总额为６５３，８２３，３３９．４１ 元，资产负债率（合并报表）为６４．１１％，公司资产负债率较高；流动比率为０．７８，速动比率为０．５０，流动资产占总资产的３２．２５％，公司流动比率、速动比率偏低；２００４－２００６ 年公司息税折旧摊销前利润呈逐年递增态势，体现出生产经营规模逐年增长的态势。２００４－２００６ 年公司利息保障倍数有所降低，主要是由于公司用银行贷款资金先行启动主要募集资金投资项目－－年产１．５万吨金红石型钛白粉生产线技术改造，导致近几年公司资产负债率大幅提高，利息费用逐年增加。

　　公司管理层认为，虽然公司目前的流动比率、速动比率较低，资产负债率较高，但利息保障倍数还处于合理水平，另外公司在银行的资信状况良好，可利用的授信额度还未用完，经营性现金净流量水平较高。因此，公司偿债能力较好，偿债风险并不突出。

　　３、盈利能力分析

　　（１）主营业务收入变动趋势

　　公司２００４年主营业务收入２６，５２２万元，２００５年主营业务收入比上年同期增长１９，０８４ 万元，增幅７１．９５％，２００６年主营业务收入比上年同期增长７，７９７ 万元，增幅１７．１０％。

　　（２）经营成果变化趋势及原因

　　公司２００４年－２００６年分别实现净利润３０９８．７８ 万元、３３４８．２２万元、４１９９．０３ 万元，近三年业绩稳步增长，主要得益于生产能力的扩大及销售收入的增长。

　　本公司自２００４年以来，随着二期、三期项目的建成投产，主营业务收入及主营业务利润持续高比例增长，但由于原材料及能源动力价格的大幅度上涨，主营业务成本增长幅度高于主营业务收入的增长。

　　在期间费用中，财务费用的增长幅度非常大，增长比例超过主营业务收入的增长，是由于银行贷款大幅度增加用于建设二期、三期项目。营业费用在２００４年及２００５年均增加较快，２００６年通过加强销售管理等措施有效遏制了营业费用的大比例上涨。

　　在２００４年及２００５年，公司营业利润及利润总额的增长均远远低于主营业务收入的增长，并出现了负增长，主要原因在于前面所述的原材料、运输及能源动力价格大幅度上涨致使生产成本及营业费用增加幅度很大，另外财务费用的大幅度增加也抑制了利润水平的增长。

　　４、现金流量分析

　　２００４年－２００６年，公司经营活动产生的现金流量净额累计１９，５４４．７４万元，最近三年平均为６，５１４．９１万元，最近三年平均每股经营活动的现金流量为０．５０ 元／股，公司近三年经营活动产生的现金流量呈现稳定良好的态势。２００４年－２００６年公司投资活动产生的现金净流出及筹资活动产生的现金净流入金额较大，主要是因为公司利用外部融资（主要是银行贷款融资）和内部融资，用于与发行人主业相关的重大资本性支出和募集资金项目的提前建设。

　　５、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　本公司目前处在一个较好的行业市场环境当中，并且产能已经有效扩大了两倍，目前只要抓住市场机遇，充分发挥产能优势，则未来盈利空间还是较大的。当然，目前还面临主要原材料、能源、动力价格上涨和供应紧张的压力，财务费用也侵蚀了较多的利润，但这些影响因素在近几年当中已经发生，并且本公司在近几年的经营当中，通过不懈努力，已经大幅度消化了这些不利因素，基本保持业绩平稳增长。因此，在我国宏观经济稳定增长的背景下，在钛白粉行业持续向好的情况下，本公司面临的有利因素要强于不利因素，未来盈利水平将会保持增长。

　　６、执行新会计准则对公司财务状况及经营成果的影响

　　根据财政部财会〔２００６〕３号《财政部关于印发＜企业会计准则第１号－存货＞等３８项具体准则的通知》文件的规定，本公司自２００７年１月１日起，将执行《企业会计准则》（２００６）。

　　公司管理层和相关财务人员认真对照《企业会计准则———基本准则》和３８项具体会计准则，逐一分析并测算了相关变更对公司财务状况和经营成果的影响。公司作为制造企业，主营业务突出，实施执行新会计准则对公司的影响主要体现在：无形资产、借款费用、长期股权投资、金融工具的确认和计量、所得税等准则，这些准则主要影响公司的研发费用资本化和收益化的划分、借款费用资本化、长期股权投资的权益法核算、金融资产减值、所得税的核算等事项，报告期内对公司的影响范围、金额均不大。

　　十、股利分配政策

　　（一）股利分配政策

　　公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金百分之十；提取法定公益金百分之五至百分之十（２００６年之后将不再提取）；提取任意公积金；支付股东股利。公司股利政策在本次发行前后没有变化。

　　（二）最近三年股利分配情况

　　２００４年每１０股派发２． ８元；２００５年每１０股派发现金红利０．２０元；２００６年每１０股派发现金红利０．２０元。

　　（三）利润共享安排

　　根据２００７年２月３日召开的２００６年度股东大会决议，若本公司在２００７年度内股票发行成功，则截至２００６年１２月３１日本公司尚未分配的滚存的可供分配利润以及２００７年１月１日至股票发行日前形成的利润由股票发行后的新老股东共享。

　　十一、发行人控股子公司基本情况

　　（一）云南玉飞达钛业有限公司

　　成立时间：２００３年６月

　　注册资本（实收资本）：１５００万元

　　注册地（主要生产经营地）：云南省武定县城明惠路中段

　　股东构成及控制情况：股东包括本公司、云南千盛矿业有限公司、甘肃矿区泰达投资公司。其中本公司占总股本的６１．６７％，在董事会７名董事中，本公司派出３名，其中，本公司董事、总经理殷海源先生任该公司董事长。该公司总经理由本公司派出。本公司对其按权益法核算，并纳入合并会计报表范围。

　　主营业务：锐钛型钛白粉、硫酸亚铁生产销售；钛精矿、铁精粉的开采及销售。

　　简要财务情况：

　　单位：万元

　　以上数据已经信永中和会计师事务所审计

　　（二）北京天锐驰能源科技有限责任公司

　　成立时间：２００３年１２月

　　注册资本（实收资本）：１５５０万元

　　注册地（主要生产经营地）：北京市通州区永乐经济开发区永乐大街甲１号

　　股东构成及控制情况：股东包括本公司、北京泰奥华商贸有限公司、中核华原钛白股份有限公司职工技术协会、自然人高维平、于宏程。其中本公司占总股本的４９．１６％，为第一大股东。在董事会７名董事中，本公司派出３名，其中，本公司董事、总经理殷海源先生任该公司董事长兼总经理。本公司对其按权益法核算，并纳入合并会计报表范围。

　　主营业务：能源科技产品的技术开发，生产并销售锂离子电池。

　　简要财务情况：

　　单位：万元

　　以上数据已经信永中和会计师事务所审计。

　　第三节 募股资金运用

　　一、募集资金运用计划

　　本次发行募集资金投资项目按以下顺序排列：

　　二、募集资金项目的进展情况

　　（一）二期项目进展情况

　　１、二期项目建设情况

　　在本次发行前，本公司已通过银行贷款先行启动二期项目－年产１．５万吨金红石型钛白粉生产线技术改造项目。二期项目于２００２年２月２８日报请国家经贸委批准立项，２００２年１０月１日，奠基开工。工程建设周期原计划为１９个月，即２００２年１０月至２００４年５月，实际建设周期为１７个月，即２００２年１０月至２００４年３月。２００３年６月３０日，二期项目提前１个月完成主体封顶，２００４年３月３１日，二期项目建设完成。２００４年４月至９月，三十多道工序相继贯通，完成了打通流程、联动试车、试生产等。２００４年９月３０日二期试车结束于次日转入正式生产。

　　２、资金来源情况

　　二期改扩建项目总投资２３，８０４．８９万元，投入资金全部由本公司自身解决。其中银行项目贷款１６０００万元、流动资金贷款占用４０００万元，自有资金３８０４．８９万元。项目建设过程中，公司在争取优惠利率贷款、合理调配资金、加速货款回笼、提高资金周转率等方面做了大量工作，确保了项目建设所需投入，总体建设比较平稳。但在项目投产后，公司资产负债率大幅提高，利息支出逐年增加，从而使公司的盈利能力受到一定影响。

　　３、项目建成投产后的实际经济效益评价

　　二期项目投产后的两年里，本公司钛白粉生产面临主要原材料钛精矿、硫酸价格上涨，水、电、热等能源动力价格大幅度提升的局面，较原可行性研究报告预计的价格有了较大变化，但基于投产后的规模效益发挥，二期项目还是对公司销售收入、利润及现金流量等产生了较好的效果，基本取得了预期的效果。

　　主要原材料能源动力价格比较表

　　二期项目投产后取得的收益情况如下表：

　　单位：万元

　　（二）废酸浓缩净化项目进展情况

　　本次发行募集资金拟投入的第二个项目为２０万吨废酸浓缩净化项目，该项目于２００４年确定了主工艺流程的设计方案，签订了技术服务合同， ２００５年５月由中国化工第三设计院进行土建设计，同年１０月份开工建设，２００６年８月份完成土建工程及第一套生产装置的安装，１２月份完成地面防腐及仪表、管线等辅助设施的安装调试，并于当月完成了单台设备的试运行及水联动试车工作，目前正处于带料调试运行阶段。待调试正常后，第一套装置即可投入运行，还有两套装置将继续建设。该项目预计总投资４２００万元，现已实际投资１９３０万元，投资资金来源于银行贷款。由于该项目为钛白粉生产的环保配套项目，随着二期项目的建成投产，本公司先期启动了该项目。原定用于该项目的募集资金４２００万元到位后，将部分用于偿还项目建设的银行贷款，剩余资金按项目进展投入。

　　（三）化纤钛白粉生产线项目

　　本次发行募集资金拟投入的第三个项目为新建年产３０００吨化纤钛白粉生产线项目，由于资金紧张，一直未投入建设。实际投入时间将按募集资金实际到位时间作相应安排。

　　第四节 风险因素及其他重要事项

　　一、主要风险因素

　　除重大事项提示中已披露的风险之外，提请投资者注意公司存在的下列风险：

　　（一）行业竞争风险

　　随着我国经济持续快速发展，国内对钛白粉需求量也呈快速增长趋势，从而引致国内企业纷纷涉足钛白粉行业，预计今后几年市场竞争将趋于激烈，产品价格竞争是本行业将来面临的较大风险。

　　２００３－２００５年我国钛白粉产能扩充十分迅速，分别为５５万吨、７２万吨和９０万吨，到目前为止，钛白粉的实际年产量在３万吨以上的有５家，１万吨以上的厂家已达到２７家，比２００４年又增加了４家，各类规模的钛白生产企业已超过７０家，过去１－２年行业内新增产能达到３５万吨。随着产能的扩大，钛白粉实际产量也随之上升。２００３－２００６年钛白粉总产量分别为４３万吨、６０万吨、７０万吨和８５万吨。２００６年全行业共生产各类钛白粉为：金红石型钛白粉３０．７万吨，锐钛型及非颜料级钛白粉５４．３万吨，分别占总产量的３６．１２％和６３．８８％，其中金红石型钛白粉产量占总量的比例比上年提高近１１个百分点。

　　虽然我国钛白粉市场的需求仍然向好，钛白粉工业发展的大环境是良性的，但以上数据表明，产能增速过快，已经成为未来几年钛白粉市场运行的主要不利因素之一。

　　（二）环保政策变化的风险

　　本公司在钛白粉生产过程中，会产生一定数量的废酸、废水，尽管目前公司排放达标，但不排除因国家环保政策日趋严格而使公司大幅增加环保支出的风险。

　　（三）商业周期影响的风险

　　钛白粉是涂料、塑料、造纸等多种行业生产的重要基础原材料之一，钛白粉产品对上述行业的依存度较高，上述行业商业周期的波动与变化对钛白粉行业自身的商业周期造成很大影响，对公司盈利水平的稳定性带来一定的风险。这种下游行业的周期波动对于钛白粉行业还造成季节性影响，一般上半年需求较弱，形成淡季；下半年需求较旺，形成旺季。

　　（四）控股股东和管理层变动给公司经营带来不确定影响的风险

　　本公司是通过债转股而成立的股份有限公司，主要股东为资产管理公司，董事会成员中有５名董事会成员具有资产管理公司背景。由于资产管理公司的主要任务是处置、回收金融资产，其执行国家政策实施债转股从而成为企业股东是一种政策性持股，由此可能引起控股股东和管理层变动，将给公司经营管理带来不确定的影响。

　　（五）人才流动风险

　　本公司地处甘肃戈壁腹地，工作条件比较艰苦。对员工现行的激励机制在原国有企业传统工资分配基础上，虽然增加了效能工资考核内容，但受政策制约，尚未建立有效的长期激励机制。地域偏远造成的对个人发展空间的限制，内部激励机制的不完善将增大部分员工尤其是骨干人员流动的风险。

　　（六）管理组织架构局限性风险

　　本公司虽然已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理机构，拥有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况较好。但随着募集资金的到位、主工艺生产线的技改完善及化纤钛白粉等新项目的陆续开展，生产建设规模将迅速扩大。现有的管理组织架构、管理人员素质与数量将对企业发展构成一定的制约，企业将面临着现有生产、技术与营销管理能力难以适应快速扩张需要的风险。

　　二、其它重要事项

　　（一）信息披露及投资者关系服务部门

　　本公司负责信息披露和与投资者联系的部门是金融证券部，主管负责人为董事会秘书付玉琴，对外咨询电话为０９３７－６３０３７４３。

　　（二）重要合同

　　１、与建行矿区支行于２００６年３月３０日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０３），由建行矿区支行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年３月２８日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　２、与建行矿区支行于２００６年７月３１日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０４），由建行矿区支行向发行人提供３００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年７月３０日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　３、与建行矿区支行于２００６年８月１４日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０５），由建行矿区支行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年８月１３日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　４、与建行矿区支行于２００６年８月２５日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０６），由建行矿区支行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年８月２５日到期；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　５、与建行矿区支行于２００６年９月１５日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０７），由建行矿区支行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年９月１４日到期；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　６、与建行矿区支行于２００６年９月２９日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０８），由建行矿区支行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年９月２８日到期；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　７、与建行矿区支行于２００６年１０月３０日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６０９），由建行矿区支行向发行人提供２０００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年１０月２９日到期；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　８、与建行矿区支行于２００６年１１月１７日签订了《人民币资金借款合同》（合同编号：２００６１０），由建行矿区支行向发行人提供７００万元人民币资金贷款；借款期限为１年，至２００７年１１月１５日到期；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　９、与中行酒泉分行于２００６年７月２４日签订了《人民币借款合同》（合同编号：２００６年借字６号），由中行酒泉分行向发行人提供２０００万元人民币资金贷款；借款期限为１２个月，至２００７年７月２３日到期；借款利率为固定利率５．８５％／年。

　　１０、与中行酒泉分行于２００６年１１月３０日签订了《人民币借款合同》（合同编号：２００６年借字１１号），由中行酒泉分行向发行人提供５４０万元人民币资金贷款；借款期限为６个月，至２００７年５月３１日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　１１、与中行酒泉分行于２００６年１２月１１日签订了《人民币借款合同》（合同编号：２００６年借字１２号），由中行酒泉分行向发行人提供３３０万元人民币资金贷款；借款期限为６个月，至２００７年６月１０日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　１２、与中行酒泉分行于２００６年１２月２０日签订了《人民币借款合同》（合同编号：２００６年借字１３号），由中行酒泉分行向发行人提供７１８万元人民币资金贷款；借款期限为６个月，至２００７年６月１９日到期；借款利率为固定利率５．５８％／年。

　　１３、与中国工商银行股份有限公司甘肃矿区分行（以下简称“工行矿区分行”）于２００６年４月１９日签订了《有追索权（回购型）保理业务协议》（合同编号：２００６年［五办］字００１４号），由工行矿区分行向发行人提供融资额度人民币１０００万元；期限自２００６年４月１９日起至２００７年４月１９日止。

　　１４、与工行矿区分行于２００６年６月６日签订了《流动资金循环借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００２１号），由工行矿区分行向发行人提供１０００万元流动资金循环借款额度；期限自２００６年６月６日起至２００７年６月６日止；借款利率为固定利率５．８５％／年。

　　１５、与工行矿区分行于２００６年６月１３日签订了《流动资金循环借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００２３号），由工行矿区分行向发行人提供１０００万元流动资金循环借款额度；期限自２００６年６月１３日起至２００７年６月１３日止；借款利率为固定利率５．８５％／年。

　　１６、与工行矿区分行于２００６年６月１３日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００２５号），由工行矿区分行向发行人提供５００万元流动资金循环借款额度；期限自２００６年６月１３日起至２００７年６月１３日止。

　　１７、与工行矿区分行于２００６年９月２９日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００３２号），由工行矿区分行向发行人提供６００万元人民币资金贷款；借款期限为６个月，自２００６年９月２９日起至２００７年３月２８日止；借款利率为固定利率５．５８％／年。担保方式为信用借款。

　　１８、与工行矿区分行于２００６年１２月５日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００３４号），由工行矿区分行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１２个月，自２００６年１２月５日起至２００７年１２月４日止；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　１９、与工行矿区分行于２００６年１２月６日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００３５号），由工行矿区分行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１２个月，自２００６年１２月６日起至２００７年１２月５日止；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　２０、与工行矿区分行于２００６年１２月１９日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００３６号），由工行矿区分行向发行人提供１５００万元人民币资金贷款；借款期限为１２个月，自２００６年１２月１９日起至２００７年１１月２６日止；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　２１、与工行矿区分行于２００６年１２月２０日签订了《流动资金借款合同》（合同编号：２００６年［五办］字００３７号），由工行矿区分行向发行人提供１０００万元人民币资金贷款；借款期限为１２个月，自２００６年１２月２０日起至２００７年１２月１９日止；借款利率为固定利率６．１２％／年。

　　２２、与工行矿区分行于２００２年１２月１９日签订了《固定资产借款合同》，由工行矿区分行向发行人提供２０００万元人民币资金贷款；借款期限为６０个月，自２００２年１２月１９日起至２００７年１２月１８日止；第一年的利率为５．５８％／年；第二年及以后各年的利率由乙方按当时的法定利率确定。

　　２３、与工行矿区分行于２００４年９月２１日签订了《固定资产借款合同》，由工行矿区分行向发行人提供７０００万元人民币资金贷款；借款期限为６０个月，自２００４年９月２１日起至２００９年９月１８日止；第一年的利率为５．５８％／年；第二年及以后各年的利率由乙方按当时的法定利率确定。

　　２４、与工行矿区分行于２００３年３月２８日签订了《固定资产借款合同》，由工行矿区分行向发行人提供２０００万元人民币资金贷款；借款期限为６０个月，自２００３年３月２８日起至２００８年３月２７日止；第一年的利率为５．５８％／年；第二年及以后各年的利率由乙方按当时的法定利率确定。

　　经发行人律师核查，上述借款合同、担保合同和重大商务合同的内容和形式合法有效，不存在法律纠纷或潜在风险，相关合同的履行不存在法律障碍。

　　第五节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第六节 附录和备查文件

　　１、本次发行的招股意向书全文、备查文件和附件可在工作日于发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

　　２、招股意向书全文可以通过巨潮网络（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

　　声明：本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。