唐山三友化工股份有限公司
2007年第二次临时董事会决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会
的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
唐山三友化工股份有限公司召开2007年第二次临时董事会的通知、议案及表决票于2007年7月9日向全体董事以电子邮件、专人送达的形式发出，2007年第二次临时董事会于2007年7月12日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事 11人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过与会董事认真审议，以下各项议案均以全票通过。
一、审议通过了《关于公司符合公开发行股票条件的议案》,并提请股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定,经公司自查,认为公司已具备公开发行境内上市人民币普通股(A股)的基本条件。
二、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司关于公司2007年公开发行股票方案的议案》。
公司 2006 年度股东大会审议通过了《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》,根据实际情况,董事会决定对本次申请公开发行股票的方案进行调整并提请公司股东大会批准,调整后的具体方案如下：
(一)发行股票的种类和面值：本次公开发行股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。
(二)发行数量：本次公开发行股票数量不超过12000万股(含12000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
(三)发行对象:在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等(国家法律、法规、规章和政策禁止除外)。本次发行不安排向全体原股东配售。
(四)上市地点：本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
(五)发行价格及定价方式 ：本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况协商确定。
(六)发行方式：本次公开发行采取网上、网下定价发行的方式。
(七)募集资金用途：本次发行募集资金计划投入以下项目：
（1）6万吨/年有机硅项目--募集资金拟投入金额39569.33万元。
（2）超低盐重质纯碱技术改造项目--募集资金拟投入金额19362万元。
（3）30万吨/年聚氯乙烯、30万吨/年烧碱技术改造项目--募集资金拟投入金额16000.08万元。
（4）纯碱生产系统反应热及系统余热综合利用项目--募集资金拟投入金额8437万元。
本次募集资金超过部分用于补充流动资金,不足部分公司自筹解决。
(八)本次公开发行前公司滚存未分配利润分配：若本次增发在2007年完成,尚未分配的滚存未分配利润由新老股东共同享有;若本次发行未能在2007年年内完成,则分配方案另行规定。
(九)本次公开发行股票决议有效期：自本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本次公开发行股票方案还需通过公司股东大会的审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实行,并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》,并提请股东大会审议。
四、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》,并提请股东大会审议。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》,并提请股东大会审议。
为保证本次公开发行股票工作的顺利进行,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定,公司董事会提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规范围内全权办理本次公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：
(一)根据具体情况制定和实施本次公开发行的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、网上网下发行数量比例等与发行方案有关的一切事项；
(二)决定本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
(三)负责选聘保荐机构等中介机构、全权办理本次增发申报事项；
(四)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
(五)根据本次实际增发结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
(六)在本次增发完成后,办理本次增发股票在上海证券交易所上市交易；
(七)办理与本次公开发行有关的其他事项；
(八)根据证券监管部门新颁布的规范性文件和出台的新政策的规定,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会对本次具体发行方案作相应调整；
(九)本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
六、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司控股子公司管理办法》。
七、审议通过了《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》，并提请股东大会审议。
八、审议通过了《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
九、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东会的议案》。
根据公司工作安排，拟定公司2007年第一次临时股东大会的具体事项如下：
一、会议召开时间
现场会议召开时间为：2007年7月30日下午2：30点
网络投票时间为： 2007年7月30日上午9：30-11：30，
下午13：00-15：00。
二、现场会议召开地点
河北省唐山市南堡开发区三友宾馆一楼会议室
三、会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
四、会议审议内容
1、《关于公司符合公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2007年公开发行股票方案的议案》；
3、《关于本次募集资金使用可行性报告的议案》；
4、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》；
6、《唐山三友化工股份有限公司募集资金管理办法》；
7、《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》。
五、网络投票的操作流程
1.投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
买卖方向为“买入”。议案与“申报价格”的对应具体如下：
（3）表决意见
投票举例：
A、股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
B. 股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
C. 股权登记日持有“三友化工”股票的沪市投资者，对《关于公司符合公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
2.投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
六、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
七、会议出席对象
1.本次股东会议的股权登记日为2007年7月23日。在股权登记日登记在册的全体股东均有权参加本次股东会议。
2.公司董事、监事、和高级管理人员。
3.公司董事会邀请的人员。
八、现场会议登记事项
1.登记手续
（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件，办理登记手续。
（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。
（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。授权委托书格式附后。
异地股东可用传真方式登记。
2.登记地点及授权委托书送达地点：
河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部
3.登记时间：
2007年7月27日上午8：00-12：00，下午14：00-17：30
4.联系方式
电话：0315-8519078，8511642
传真：0315-8511088
邮政编码：063305
联系人：张建华、刘和
5.会议预计为期一天，与会股东食宿自理。
唐山三友化工股份有限公司
2007年7月12日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：
注：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决，则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
1、委托人签名（或盖章）：
2、委托人身份证号码/注册登记号：
3、委托人股东帐号：
委托人持股数量：
4、受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2007年 月 日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2007-014
唐山三友化工股份有限公司
2007年半年度业绩快报
本公司及董事长么志义先生、主管会计工作的负责人刘宽清先生、会计机构负责人王习文女士及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完载，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公告所载2007年半年度的财务数据未经会计师事务所审计，请投资者注意投资风险。
一、主要会计数据（单位：元）
二、主要财务指标
注：（1）上述会计数据及财务指标均为合并数。
（2）2006年数据为按新会计准则进行调整计算后的数据。
三、备查文件
经公司现任法定代表人么志义先生、主管会计工作负责人（总会计师）刘宽清先生、会计机构负责人王习文女士签字并盖章的业绩快报原件。
唐山三友化工股份有限公司
2007年7月12日
股票简称：三友化工 股票代码：600409 编号：2007-015
唐山三友化工股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动的
自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、与投资者主动性沟通较少。
2、对控股子公司的控制和管理需要进一步加强。
3、未制定单独的《募集资金管理办法》。
二、公司治理概况
作为一家运作规范的上市公司，公司建立了完善的股东大会、董事会、监事会、经理层分工负责、既互相配合又具有制衡机制的现代法人治理结构。
（一）股东大会
公司制订了《股东大会议事规则》保障股东大会规范运作。股东大会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。公司召开股东大会聘请律师进行见证。股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有先实施后审议的情况。
（二）董事会
公司制订了《董事会议事规则》保障董事会规范运作。董事会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司董事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会设立了战略、审计、提名、薪酬与考核四个专业委员会。薪酬与考核委员全部由外部董事担任，并由独立董事担任主任委员，审计委员会和提名委员会独立董事人数占1/2，并由独立董事担任主任委员。公司建立了独立董事制度，在董事会11名董事中，独立董事4名，所占比例超过1/3。独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司独立董事履行职责得到了充分保障，得到了公司相关机构、人员的配合。公司为独立董事的工作提供了充足了的条件。公司董事会秘书由公司董事会聘任，是公司高管人员。董事会秘书的工作得到公司董事会、经理层及有关部门的支持和配合，工作顺畅。
（三）监事会
公司制订了《监事会议事规则》保障监事会规范、有效运作。监事会的通知、召集、召开、议案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。公司监事的任职资格 、任免程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会近三年没有对董事会决议否决的情况。公司财务报告真实、完整，公司董事、高管人员履行职责合法合规，监事会没有发现公司董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
（四）经理层
为了规范总经理及经理层的工作方法和程序，根据有关法律法规和《公司章程》，公司制定了《总经理工作细则》。公司经理层均在公司专职，非来自控股股东，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
经理层没有越权行使职权的行为，经理层无一人在董事会任职，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
（五）公司内部控制情况
公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系。公司内部管理制度完全独立于控股股东。公司注册地与主要资产地和办公地一致。公司目前有四家控股子公司、一家分公司和一家参股公司，公司通过参加股东会、委派董事、监事、提名高管人员对其人事、财务、经营进行有效控制，确保其在公司总体战略框架内开展生产经营活动，公司目前没有异地分子公司。公司建立了风险防范机制和风险预警制度。公司建立了防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今只对控股子公司提供了担保，没有一起违规对外担保。
（六）公司独立性情况
公司资产独立完整。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地的使用权，合法拥有厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员全部在公司专职及领薪，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务或领薪。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
公司机构独立。公司设立了财务部、安全生产部、人力资源部、供应部、销售部等职能部门，不存在与控股股东人员任职重叠的情形，也不受控股股东的干涉。
公司业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立的供应、生产、销售系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
公司财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；公司没有与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
三、公司治理存在的问题及原因
1、与投资者主动沟通不够。
作为一家上市公司，在投资者关系管理工作方面我们作到了依照《上市规则》及有关规定进行法定信息披露，但由于和投资者主动沟通的意识还不够强，以致自愿性信息披露不够，除了业绩快报形式外，还很少有主动性的信息披露和沟通，与投资者的沟通形式较少。
2、对子公司的控制需要进一步加强。
公司成立之初，只有唐山三友志达钙业有限公司一家控股子公司，其规模较小，对其进行管理和控制较为容易，对子公司管理控制的重视程度不够。随着公司的不断发展壮大，目前新增加了唐山氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友盐化有限公司三个控股子公司，新增加的子公司资产规模都较大，对公司的影响也越来越大，另外公司还增加了一家参股子公司秦皇岛奥格玻璃有限公司。随着公司子公司的增多，公司对控股及参股子公司的控制力需要进一步加强。
3、未制定单独的《募集资金管理办法》。
公司没有制定单独的募集资金管理办法，在公司《财务资金管理办法》中专列一章对募集资金管理作出了规定。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、与投资者主动沟通不够。
整改措施：公司将通过定期举行投资者见面会、公司定期报告业绩网上交流会、邀请投资者来公司现场参观、通过网络及其它方式为中小投资者参加股东大会提供方便等措施加强和改进投资者关系管理工作，提高公司运营的透明度。整改时间2007年8月底以前，责任人：董事会秘书，责任部门：证券部。
2、对子公司的控制需要进一步加强。
整改措施：建立健全公司对子公司的管理制度，充分行使股东权利，监督子公司建立健全现代公司法人治理结构、完善公司治理，使其规范运作水平达到上市公司规范运作标准。通过其股东会、董事会、监事会控制各控股子公司经营、财务、人事等方面重大决策，防范投资风险，确保公司利益不受损害。整改时间2007年6月底以前，责任人：董事长、总经理、总会计师，责任部门：财务部、证券部。
3、未制定单独的《募集资金管理办法》。
整改措施：公司正在制定单独的《募集资金管理办法》，并在2007年7月份召开临时董事会审议该管理办法。整改时间2007年7月底以前，责任人：董事会秘书，责任部门：证券部。
五、有特色的公司治理做法
1、公司在董事会成员构成上具有特色。在公司董事会11成员中，控股股东提名的仅为3名，所占比例不到1/3，独立董事为4名，其它股东提名4人，在人数和比例上均比控股股东提名的多，这就从根本上保证了董事会的决策独立于控股股东，有效防止控股股东侵占上市利益的情形发生。
2、公司董事会董事与经理层互不兼职。公司经理层无一人兼任公司董事，从而保证了公司董事会对经理层的有效监督和制约，防止出现“内部人控制”现象。
3、公司经理层全部在公司专职领薪。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员全部在公司专职领薪，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其它关联企业担任任何职务，这就有效保证公司经理层专注于公司管理事务，避免控股股东、实际控制人通过违规方式影响公司经理层。
六、其他需要说明的事项
公司治理专项活动公众评议邮箱：
联系人：刘和
联系电话：0315-8511642
邮件：hn698@sina.com