上海宽频科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)保持董事会的独立性和规范运作；
(二) 董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
(三)修订公司财务制度，完善公司内控制度，有效控制经营风险。
二、公司治理概况
(一)公司目前基本情况
公司前身为国家二级企业上海异型钢管厂，创建于1953年，是国内从事无缝异型钢管、金属型材、金属波纹管生产的骨干企业；经市府办[1991]105号文批准改制为股份有限公司，是国内冶金系统第一家上市股份制企业。
1991年9月4日，上海市人民政府办公厅以市府沪办(91)105号文批准，同意组建“上海异型钢管股份有限公司”。经中国人民银行上海市分行(91)沪人金股字第6号文批准，上海异型钢管股份有限公司向社会公开发行股票800万元，每股面值10元，计80万股。其中公司内部职工认购16万股，公司内部职工股自上市之日起，一年半内不得上市转让，向社会个人公开发行64万股，每股售价28元。公开发行股份于1992年3月27日上市。
1998年3月上海异型钢管股份有限公司原第一大股东上海冶金控股（集团）公司将其持有的公司国家股股权3906.4022万股(占总股本40.21%)全部转让给上海第一钢铁(集团)有限公司。根据转让协议，并经国家国有资产管理局以国资企发（97）346号文批准，此项转让价格为每股2.20元, 转让总金额为8594.085万元, 股份性质为国有法人股。
2000年8月30日，经国家财政部财企（2000）198号文及上海国有资产管理办公室沪国资预（2000）276号文批复，同意南京斯威特集团有限公司受让上海第一钢铁（集团）有限公司所持有的本公司3500万股国有法人股股权，至此南京斯威特集团有限公司为本公司第一大股东。
2002年10月经财政部(2002)第374号文批复同意宝钢集团上海第一钢铁有限公司所持全部股权转让给南京泽天投资有限责任公司。
经股权分置改革后，目前公司的总股本为32，886.1441万股。
(二)公司控制关系方框图
南京斯威特集团持有上海科技3,850万股，占上海科技总股本的11.71%，是上海科技的控股股东，双方存在控制与被控制关系。南京斯威特集团有限公司，法人代表：严明保，注册资本：4亿元人民币，成立日期：2000年2月24日。
(三)公司"三会"运作情况
1.股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定,召集、召开年度及临时股东大会,并聘请律师现场全程见证。在《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》下发后,公司股东大会于2006年6月29日审议通过了本公司的《股东大会规则》和《章程(修正案)》,公司对《规则》和《章程》的修订完全严格按照证监会的规定执行。
本公司自成立以来,未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定,属于股东大会审议的重大事项,本公司均通过股东大会审议。
2.董事会：公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，分别为管理、金融及财务领域的专家学者；其余4名董事中， 3名任职于控股股东单位，1名来自公司管理层。公司董事的任职资格符合《公司章程》的有关规定。董事的选举或更换由公司召开股东大会按照法律、法规和《公司章程》等相关规定执行。
3.监事会：公司监事会有5人组成，其中大股东推荐3人、职工监事2人，职工监事的产生符合有关规定。公司监事的任职资格按照相关法律法规及《公司章程》规定执行，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，其余监事由股东大会任免。公司监事会召集、召开程序按照相关法律法规及《公司章程》规定执行，符合相关规定。
4.经理层：本届经理层于2007年2月16日第六届董事会第一次会议聘任产生,任职资格符合相关要求。公司有《上海宽频科技股份有限公司经理议事规则》。
5.公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股票都依照原《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定,不存在上述人员违规买卖公司股票的情形。
(四)公司内部控制情况
1.公司自成立以来就逐步建立和完善了各项内部控制制度,并根据公司实际情况和有关法规,规章的变动情况进行了修改。目前公司内部控制管理制度主要包括公司"三会"(股东会、董事会、监事会)工作、财务工作、行政部门工作、生产经营等方面，涵盖了公司人、财、物、产、供、销的各个职能部门和子公司。这些内部管理制度得到了有效的贯彻执行。
2.公司的会计核算体系,按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司实际情况,建立了从各子公司到公司本部,逐级核算汇总的会计核算体系,确保了公司会计核算真实和完整。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部管理环节控制紧密并有效执行。
3.公司公章、印鉴管理制度完善,公章、印鉴的使用有专人负责,并严格实行审核登记备案制度。
(五)公司的独立性及透明度情况
1.公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售,对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司不存在与大股东混合经营、合署办公的情形,与大股东做到了"五分开"；公司在资产转让与受让、对外投资、修订各项规章制度等方面均经董事会或股东大会审议通过,内部的各项决策均独立于大股东。
2.公司按照《上市公司信息披露管理办法》的要求,于2007年5月，重新制定了《上海宽频科技股份有限公司信息披露事务管理制度》。在公司制定的信息披露事务管理制度中,明确了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,保证信息披露事务得到更好的落实。
3.公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序,形成定期报告初稿,经董事会审议通过后进行披露。公司的定期报告都能按预约的时间披露,无推迟情况。2005年、2006年度财务报告均被会计师事务所出具保留意见。
4.公司信息披露工作保密机制完善 ,公司从未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
本次公司治理专项活动将作为公司当前工作的重点，同时与公司的日常经营、风险防范、创新发展相结合，开展自查自纠工作。为了进一步提高公司规范运作的水平，我们针对以往公司在治理方面的薄弱环节和风险隐患，摸清公司治理的情况和存在问题，真正发现和解决公司治理的薄弱环节和突出问题，进一步完善上市公司治理。
通过严格的自查,认为：公司被关联企业大量占用资金的情况，反映了公司的法人治理结构还很不完善，各项规章制度还很不健全，特别是财务管理，从制度层面到操作层面，都有漏洞。如何从根本上，源头上，制度上控制曾存在过的不符合上市公司规范运作的行为，特别是杜绝已经发现的管理上的漏洞，是公司当前的主要任务之一。虽然公司已经修订了章程，并从信息披露，内部控制着手，修订了有关规章和制度，但还远远不够。我们应当吸取教训，从母公司到各子公司，都要对各项制度进行检查，健全完善，杜绝漏洞。并且要进一步加强管理，提高执行规章制度的自觉性和责任性，以保证公司正常发展。
为进一步提高公司治理质量及整体竞争力,公司在以下几个方面还需要进一步加强：
1、保持董事会的独立性和规范运作；
2、董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥；
3、修订公司财务制度，完善公司内控制度，有效控制经营风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）、关于保持董事会的独立性和规范运作方面
公司董事会的治理是公司治理的核心。要改变以往个别人或内部人控制公司董事会的问题，就是要确保公司董事会的独立性和有效运作。
为了确保公司董事会的独立性和有效运作，首先要加强对每个董事的责任意识和自律意识的提高。使每个董事要充分认识，自身的职责是对整个公司的负责，而非只对个别股东负责。要努力实现公司的价值目标。要认真行使好对公司政策与战略的制定权，行使好对公司经营状况的监控权、监督权和监察权。推动公司遵守法律、法规的规定，严格遵循道德规范与社会责任。
该项内容是一项长期的工作，需要公司董事会、监事会和公司高管人员高度重视和不懈的努力，要进一步完善董事会人员的构成，增加外部董事的比例，使公司董事会具有更广泛的代表性，真正建立起内部的制衡机制，以监督董事的诚信，勤勉和谨慎义务，保证公司董事会能独立判断公司事务和决策公司的经营。
整改时间：公司争取在2007年底前有一个较大的改观。
整改责任人：公司董事长李怀利，肖义南。
（二）、关于董事会下设各专业委员会的作用需进一步发挥方面
要发挥独立董事的和董事会下设专门委员会的作用，以强化董事会的制衡机制，同时提升董事会的决策水平和经营管理水平，从而提高董事会的决策议事机制的独立性、民主性和科学性。公司虽根据每届董事会人选的变动，调整了四个专业委员会的人员组成，而且也建立了相应的工作职责和制度，但是没有真正予以落实。因此，从现在起，要抓紧落实，要按照规定正常地开展工作，每季要有工作记录，年底前要有检查，各专业委员会的主任要做书面的汇报。
整改时间： 2007年11月。
整改责任人：公司董事长李怀利，蔡宪成。
（三）、关于修订公司财务制度，完善公司内控制度，有效控制经营风险方面
全流通以后，上市公司财务管理面对的是一个全新的环境，财务管理的目标是实现企业价值最大化，企业所有理财行为都要围绕着如何提高企业价值来做文章。我们要使公司的财务管理从“人治”转向“法治”。公司的财务部门要根据公司情况切实制定出可执行的、有效率的各个流程规定。公司各个部门都要严格执行，有一起违规违法，就要严肃处理一起。财务是一个企业的血液，如果血液不畅通，企业就会休克乃至死亡；在发展速度与财务健康的选择上，宁要健康不要速度。合理的内部治理机制是公司治理的基础。只有存在有效的内部治理机制，公司董事和相关高管才能积极履行其诚信和勤勉义务，才能自觉地为股东价值最大化作出努力。我们将重新修订公司内部控制制度，并每半年检查其有效性。建立经营风险控制体系，每年度进行综合评介。
整改时间： 2007年11月。
整改责任人：公司董事长李怀利，顾志敏、胡良。
五、有特色的公司治理做法
无
六、其他需要说明的事项
不存在其他需要说明的事项。
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划,恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
本公司联系电话：021-68865313
本公司联系人：胡兴堂 姚依沅
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上述自查报告和整改计划已经公司第六届董事会第六次会议决议审议通过。
附：上海宽频科技股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
上海宽频科技股份有限公司
2007年7月13日