编号：临2007－024
双钱集团股份有限公司非公开
发行股票董事会决议公告暨召开
2007年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示:
1、发行对象：不超过10名特定对象， 包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等特定投资者。
2、认购方式：特定对象将以现金参与认购本次非公开发行股票。
一、有关董事会决议情况
双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议，于2007年7月3日发出通知，2007年7月13日在公司本部会议室召开。会议应到董事7名，实到7名。范宪先生、岳春辰先生、隆有明先生、黄玉贵先生、郑国培先生（独立董事）、张晖明先生（独立董事）、李柏龄先生（独立董事）出席了会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长范宪先生主持。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经审议、逐项表决，会议通过如下议案：
（一）关于前次募集资金使用情况的说明的议案
董事会关于前次募集资金使用情况说明详见公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的2007年第二次临时股东大会会议资料。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
（二）关于公司符合非公开发行股票条件的议案
公司已于2006年5月22日完成股权分置改革，解决了股权分置的历史问题，具备通过资本市场进行再融资的基本条件。为建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目，公司拟采取以向特定对象非公开发行股票的方式来募集项目所需的资金。公司按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规规定的向特定对象非公开发行股票的各项条件。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
（三）关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
公司“非公开发行股票”方案中以下内容已经董事会逐项审议，表决情况如下：
1、本次发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量：本次非公开发行新股数量最多不超过8000万股（含8000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象：证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等特定投资者，特定对象数量不超过十家。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及价格区间：不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行以前，因公司送股、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，实际发行价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行股票的锁定期：本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途：本次发行预计募集资金约为现金7亿元，拟投资于建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目。项目所需资金不足部分公司自筹或向银行融资的方式解决, 募集资金超过部分用于补充公司流动资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
（四）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
鉴于公司申请本次非公开发行A股，建议提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；
2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；
6、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；
8、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在上海证券交易所挂牌上市事宜；
9、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；
10、同意董事会在获得上述授权后部分或全部转授权予董事长。
本次非公开发行股票的相关事宜经2007年第二次临时股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终依据证监会核准的方案实施。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
（五）关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
本次募集资金拟投资于建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目，现就可行性分析如下：
1、项目的基本情况及市场前景
全钢丝子午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向，是轮胎行业产品结构调整的重点。为适应国内外市场的需要，顺应行业发展趋势，公司适时进行产品结构调整，调整车间工艺布置，通过本次非公开发行股票募集资金投资建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目，符合国家的产业政策导向。
根据国内外市场分析，国际上工程轮胎供不应求，“等米下锅”，价格暴涨。尤其是巨型全钢丝工程子午线轮胎奇缺。目前国内生产的全钢丝工程子午线轮胎的规格仅限于轮辋直径33吋以下，随着公司多年来对全钢丝工程子午线轮胎的开发，已积累了各方面的经验，有开发巨型全钢丝工程子午线轮胎较为可靠的技术基础，与其他生产全钢丝工程子午线轮胎的企业相比，技术优势明显，具备了生产轮辋直径在33吋以上轮胎的领先技术，因此本项目生产的产品销售前景看好。目前公司生产的全钢丝工程子午线轮胎已得到国内外用户认可，订单不断，产销率达到100%，国外轮胎代理商求购公司巨型全钢丝工程子午线轮胎的需求不断增多，国际市场前景看好。
产品方案及生产规模的确定，是根据产业政策导向、市场需求，结合双钱载重轮胎公司的具体情况制定，合理可行。其中巨型全钢丝工程子午线轮胎，更是填补了国内空白。
工艺技术采用公司轮胎研究所自主开发并形成的全钢丝工程子午线轮胎设计、制造技术，在此基础上进行软件技术攻关，满足生产巨型全钢丝工程子午线轮胎设计、制造技术的要求。公司利用自身的技术力量，借助产学研相结合的技术创新体系，启动了全钢丝巨型工程子午线轮胎的系统核心技术攻关项目，现已取得了一些阶段性成果，部分核心技术开始申报发明专利。
2、项目的投资计划及效益测算
根据中国化学工业桂林工程公司出具的项目可行性研究报告中的分析数据，本项目总投资为81063万元，其中固定资产投资为66389万元，配套流动资金14674万元。项目建设周期为18个月，建成达产后项目规模为年产28650条21.00R35-32PR以上规格的巨型全钢丝工程子午线轮胎，根据巨型工程轮胎目前在市场上的售价、进口价格及对项目实施后轮胎价格的预测，预计投产后的年均销售收入为92702万元，年均利润总额为16567万元，投资利润率为20.44%,税后财务内部收益率18.18%，税后投资回收期6.99年（含建设期）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2007年第二次临时股东大会表决。
（六）关于投资设立双钱集团（重庆）轮胎有限公司的议案
根据重庆市处于西南地区商品市场集散地以及轮胎配套市场潜力巨大等特点，同时劳动成本以及能源成本优势明显，公司拟在重庆投资建设一个轮胎生产基地，由公司、重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“重庆渝富公司”）、上海双钱轮胎销售有限公司（以下简称“双钱销售公司”）和上海盛太投资管理有限公司（以下简称“上海盛太公司”）合资设立双钱集团（重庆）轮胎有限公司（暂定名，以正式注册名称为准，以下简称“重庆轮胎公司”）。重庆轮胎公司注册资本为4亿元，其中公司现金出资2.2亿元，占55%股份；重庆渝富公司现金出资0.8亿元，占20%股份；双钱销售公司现金出资0.6亿元，占15%的股份；上海盛太公司现金出资0.4亿元，占10%股份。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司新建250万套全钢丝子午线轮胎项目的议案
重庆轮胎公司设立后将在重庆购置1000亩土地用于建设新轮胎厂，地块位于重庆双桥工业园区B区（大邮高等级公路以西、龙建路以北），同时双桥区人民政府承诺在相连处为重庆轮胎公司预留500亩土地作为后续扩大生产规模用地。前期规模为生产相当于250万套全钢丝子午线轮胎，总投资额11.98亿元，注册资本为4亿元，项目建设周期约1年，达产后年均销售总额约258676.24万元，年均利润总额18427.89万元。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司第二次临时股东大会表决。
（八）关于提请召开2007年第二次临时股东大会的议案
关于第二次临时股东大会的具体事宜详见本公告第二部分《关于提请召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、关于召开公司2007年第二次临时股东大会的通知
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为2007年8月3日（星期五）下午2：00，网络投票时间为当日上午9：30~11：30、下午1：00~3：00。
（二）会议召开地点
上海市中山东二路9号上海市档案馆8楼会议室。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议议题
1、审议《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》
2、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
3、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价方式及价格区间
（6）本次发行股票的锁定期
（7）募集资金用途
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议的有效期
4、审议《关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》
6、审议《关于调整上海双钱碧源置业有限公司增资的议案》
7、审议《关于双钱集团（重庆）轮胎有限公司新建250万套全钢丝子午线轮胎项目的议案》
（五）会议出席对象
1、截至于2007年7月24日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东，及2007年7月27日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股（包括ADR）股东或其委托代理人。B股、ADR的最后交易日为2007年7月24日。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。
（六）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场或上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
（七）现场会议参加办法
1、登记方式：个人股东持股票帐户卡、本人身份证（委托代理人持授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；法人股股东持法人单位证明、股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以7月31日17：00前公司收到的传真或信件为准），但必须附上身份证和股东帐户卡复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
2、登记时间：2007年7月31日（星期二）上午9：00~11：00、下午13：00~16：00。
3、登记地点：上海市四川中路63号公司本部。
（八）联系方式
通讯地址：上海市四川中路63号
邮政编码：200002
联系电话：021-33024666-6378
传真号码：021-63390367
联系人：孙文
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书(格式)
备查文件：
1、本次募集资金使用的可行性研究报告；
2、前次募集资金使用的说明；
3、会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告。
上述备查文件均可在公司董事会秘书室查询。
双钱集团股份有限公司董事会
二○○七年七月十三日
附件1：2007年第二次临时股东大会网络投票流程
一、投票流程
1、投票代码
2、表决议案
2、表决意见
二、投票举例
1、股权登记日持有“双钱股份”A股投资者对公司的第一个议案（《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》）投同意票，其申报如下：
2、股权登记日持有“双钱B股”B股投资者对公司的第一个议案（《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》）投同意票，其申报如下：
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、同时持有公司A股和B股的股东，应通过现场或上海证券交易所的A股和B股交易系统分别投票。
附件2
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席双钱集团股份有限公司2007年第二次临时股东会议,并代为行使表决权。
(本授权委托书复印件及剪报均有效)
双钱集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，现将前次募集资金使用情况说明如下：
一、前次募集资金的数额和资金的到位时间。
公司经上海市经济委员会沪经企(1992)308文同意，上海轮胎橡胶（集团）公司进行股份制试点，改制为上海轮胎橡胶（集团）股份有限公司（现更名为“双钱集团股份有限公司”），并于1992年7月获中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第21号文、沪人金B股字第8号文批准发行股票62,200.54万元，此次发行人民币股票45,200.54万元，其中公司原固定资产43,200.54万元折4,320.054万股；向社会法人招募400万元折40万股；向社会个人公开发行1,600万元折160万股，每股面值10元，发行价格68元，向境外发行人民币特种股票（B股）17,000万元折1,700万股，发行价格72.98元(含发行费用每股3.48元)。上述二项总计募集资金折合人民币137,666万元，扣除发行费用5,980.72万元实际募集资金人民币131,685.28万元，上述募集资金已于 1992年8月7日全部到位，并已经上海社会科学院会计师事务所第一分所出具的〔沪社科会一字（1992）29号〕验资确认。
二、根据公司1992年5月26日A股招股说明书和1992年7月14日B股招股说明书所述的募集资金的用途为：
1、以满足桑塔纳轿车配套轮胎需要为重点，实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目；
2、引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎；
3、用于老厂设备更新、改造、提高产品质量项目；
4、以开发浦东为重点，投资房地产业和第三产业。
三、截至2006年12月31日止，前次募集资金实际使用情况与披露情况：
1、投资引进国外先进技术、设备、发展全钢丝载重子午线轮胎项目，累计投入资金110,864万元，项目于1996年建成并投产，形成年产60万套全钢载重胎的生产规模。项目投产后次年就有盈利，至1998年当年盈利已达16,619.86万元。近几年来公司对该项目采取了挖潜、技术改造、填平补齐等后续改造，产能和效益均有很大的提升，至2006年12月已形成年产270万套全钢载重胎的生产规模，累计已为公司创造毛利润210,569.11万元，保持着良好的盈利能力。
2、投资实施子午线轿车轮胎生产的挖潜、改造、扩建项目，累计投入资金71,953.96万元，项目于1995年建成并投产，形成年产140万套子午线轿车轮胎的生产规模。项目投产后累计为公司创造毛利润27,713.83万元。
因公司经营和投资战略的调整，2001年2月5日经公司三届九次董事会决议同意，公司将生产子午乘用胎的乘用轮胎厂连同上海钢丝厂的全部实物资产（帐面净值119,204.65万元），其中部分资产作价111,905.59万元出售给上海米其林回力轮胎股份有限公司，部分资产作价18,894.57万元认购上海米其林回力轮胎股份有限公司28.49%的股权。该决议公司于2001年2月8日在上证报上公告。这为公司集中精力、财力发展全钢载重胎、挖掘斜交胎生产的潜能、开发全钢工程胎奠定了基础。
上述二项目总共投入182,817.96万元，其中募集资金131,685.28万元全部用于以上二项目，资金不足部分51,132.68万元由公司自有资金投入。截至1996年，公司按计划完成全部募集资金的投向，并在1996年公司年报中作了披露。
董事会认为，公司前次发行新股资金已经募足，并按《招股说明书》中承诺的项目进行了投入，募集资金使用按法定程序进行，项目取得了良好的经济效益和社会效益。
注：立信会计师事务所有限公司出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
双钱集团股份有限公司董事会
二○○七年七月十三日
双钱集团股份有限公司
关于非公开发行股票方案的预案
一、本次非公开发行股票方案的概要
（一）双钱集团股份有限公司（以下简称“公司”、“双钱集团”）本次非公开发行的背景和目的
1、发展子午线轮胎符合国家产业政策导向
轮胎是汽车等车辆的关键配件，全钢丝子午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向，也是我国轮胎行业产品结构调整的重点。国家已将高等级子午线轮胎列为重点鼓励发展的产业之一，开发及生产大型巨型全钢丝工程子午线轮胎符合国家的产业政策导向。
2、发挥企业现有的优势，加大高新技术的投资力度，使企业的生产潜力得到充分发挥，利用品牌优势，提高企业核心竞争力和国内外轮胎市场占有率。
3、全钢丝工程子午线轮胎具有滚动阻力小、节油、行驶里程高、耐磨性较好、耐切割、耐刺扎、荷载力高、抓着力好、行驶安全舒适、延长工程车辆的使用寿命、经济效益显著等优点，在2004年4月发布的《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》中明确指出，近期产业化的重点是“高性能工程用车”，而全钢丝巨型工程子午线轮胎正是高性能工程用车所需的重要部件，但全钢丝巨型工程子午线轮胎目前在我国还处于空白，发展巨型全钢丝工程子午线轮胎，填补了国内全钢丝工程子午线轮胎生产空白，增强了企业出口创汇能力。
本项目为巨型全钢丝工程子午线轮胎，项目总投资为人民币81063.34万元，建成达产后，年均销售收入92702.27万元，年均利润总额16567.25万元。
基于上述背景，双钱集团决定利用双钱集团闵行工厂现有的建筑物和公共配套设施，调整车间工艺布置，投资建设巨型全钢丝工程子午线轮胎生产线，这对于双钱集团提高产品在国外市场的占有率、股东收益回报率和企业的核心竞争力是非常必要和有益的。
（二）本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象是证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等特定投资者。特定投资者不超过10名，与本公司不存在关联关系。
（三）本次非公开发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、定价方式及价格区间：不低于定价基准日（本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行以前，因公司送股、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，实际发行价格按除权计算。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
2、发行数量
本次非公开发行新股数量最多不超过8000万股（含8000万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、限售期限
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次发行预计募集资金为现金7亿元左右，拟投资于巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目。项目所需资金不足部分公司自筹或向银行融资的方式解决, 募集资金超过部分用于补充公司流动资金。
（五）本次发行不构成关联交易
（六）本次发行不会导致公司控制权发生变化
（七）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司第二次临时股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
1、项目背景
全钢丝子午线轮胎是我国轮胎工业的发展方向，是轮胎行业产品结构调整的重点。为适应国内外市场的需要，顺应行业发展趋势，公司适时进行产品结构调整，调整车间工艺布置，通过本次非公开发行股票募集资金投资建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目，符合国家的产业政策导向。
2、市场前景
根据国内外市场分析，国际上工程轮胎供不应求，“等米下锅”，价格暴涨。尤其是巨型全钢丝工程子午线轮胎奇缺。目前国内生产的全钢丝工程子午线轮胎的规格仅限于轮辋直径33吋以下，随着公司多年来对全钢丝工程子午线轮胎的开发，已积累了各方面的经验，有开发巨型全钢丝工程子午线轮胎较为可靠的技术基础，与其他生产全钢丝工程子午线轮胎的企业相比，技术优势明显，具备了生产轮辋直径在33吋以上轮胎的领先技术，因此本项目生产的产品销售前景看好。目前公司生产的全钢丝工程子午线轮胎已得到国内外用户认可，订单不断，产销率达到100%，国外轮胎代理商求购公司巨型全钢丝工程子午线轮胎的需求不断增多，国际市场前景看好。
3、产品方案与工艺技术
产品方案及生产规模的确定，是根据产业政策导向、市场需求，结合双钱载重轮胎公司的具体情况制定，合理可行。其中巨型全钢丝工程子午线轮胎，更是填补了国内空白。
工艺技术采用公司轮胎研究所自主开发并形成的全钢丝工程子午线轮胎设计、制造技术，在此基础上进行软件技术攻关，满足生产巨型全钢丝工程子午线轮胎设计、制造技术的要求。公司利用自身的技术力量，借助产学研相结合的技术创新体系，启动了全钢丝巨型工程子午线轮胎的系统核心技术攻关项目，现已取得了一些阶段性成果，部分核心技术开始申报发明专利。
4、原材料供应
项目所用的原材料，在保证产品质量的前提下主要立足国内，国内不能生产或不能满足要求的，考虑进口。根据目前货源状况，除天然胶外，均可在国内采购。
5、项目选址、运输与公用工程配套
本项目是利用现有建筑物和公用工程设施，调整产品结构，增加巨型全钢丝工程子午线轮胎生产线。项目无需另建厂房，运输按原有渠道解决。经核算，所需的动力，原有公用工程设施均能满足要求，部分还有富余，只需进行管线改造。
6、环境保护、安全卫生及消防
遵照国家对环境保护及安全卫生的有关规定，对项目中产生的硫化烟气、锅炉烟气、废水及噪声，采取相应的综合治理措施，冷却后高空排放或排入厂外市政管网。待“环评报告”编制完成后，将根据其要求，使之达到国家标准。贯彻安全第一、预防为主的方针，选用安全可靠的设备，严格遵守“三同时”的规定：同时设计、同时施工、同时投产，并可在生产中定期检查。
7、能源供应
本项目实施前万元产值消耗标准煤0.177吨/万元，项目实施后万元产值消耗标准煤0.166吨/万元，下降了6.3%。
8、人力资源
本项目劳动定员543人，通过企业内调济解决。
9、项目进度计划
从初步设计到试生产，建设期18个月。
10、投资估算和资金筹措
本项目总投资为81063万元，其中固定资产投资为66389万元，配套流动资金14674万元。
11、经济评价
建成达产后，项目规模为年产28650条21.00R35-32PR以上规格的巨型全钢丝工程子午线轮胎，预计投产后的年均销售收入为92702万元，年均利润总额为16567万元，投资利润率为20.44%，税后财务内部收益率18.18%，税后投资回收期6.99年（含建设期）。
本次募集资金投资项目的立项、土地、环保等事项尚需呈报相关部门批准。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况
1、公司主营轮胎、制皂、电池、油墨等业务，其中全钢丝载重子午线轮胎为公司的主导产品。本次发行完成后，募集资金拟用于建设巨型全钢丝工程子午线轮胎技改项目，公司主营业务不会发生变化。
2、本次拟发行不超过8000万股人民币普通股（A股）。发行完成后，公司股本将相应增加公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、本次发行对象为不超过10名特定对象，包括证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）以及其他机构投资者等特定投资者。按照当前股本结构为基础测算，发行完成后公司的股本总额将由目前的88946.77万股变为不超过96946.77万股，公司控股股东上海华谊（集团）公司的持股比例将由目前的66.32%变为不低于60.84%，控股股东和实际控制人地位保持不变，高管人员也将保持稳定。
本次发行完成后，预计本次募集资金拟投资项目第4年可以达产。按照公司2006年的业务收入规模和结构以及项目达产后新增年均销售收入92702.27万元为基础测算，公司轮胎销售收入占主营业务收入的比例将由目前的86%提高至88%，轮胎产品在业务收入构成中的主导地位将继续增强。
（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行拟募集资金约为人民币7亿元，按照公司2007年一季末财务结构为基础测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由目前的63%降至56%，财务结构趋于优化。
根据测算，本次发行拟投资项目寿命期内，公司新增年均利润总额1.66亿元，新增年均净利润1.24亿元，盈利能力显著增强。
本次发行对公司现金流量的影响主要包括：1、发行完成当年产生融资活动现金流入约7亿元；2、预计两年的项目建设期导致两年内投资活动现金流出合计约6.64亿元；3、由于第3年项目投产，公司开始新增经营活动现金流入和流出，其中第3年由于尚未达产以及铺底流动资金支出的原因,将表现为少量经营活动现金净流出，自第4年开始则新增年均经营活动现金净流入约1.6亿元。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况
公司控股股东为上海华谊（集团）公司，其主营业务为授权范围内国有资产经营和管理、实业投资，化工医药产品及设备的制造和销售，从事化工医药装备工程安装、维修及承包服务。
在业务关系方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整，有独立的供应、生产和销售系统。
在管理关系方面，控股股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。
公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争。
公司控股股东控制的上海焦化有限公司与公司存在关联交易。最近三年，公司向上海焦化有限公司采购货物，交易价格参照市场价格制定，具体金额如下：
（单位：万元）
（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）公司最近三年的负债结构
公司最近三年的资产、负债情况如下：
（单位：万元）
2006年末公司负债总额为481,690.35万元，其中短期借款为214,668.07万元，长期借款为65,989.50万元，分别占负债总额的44.57%和13.70%。
公司自1992年发行上市以来，一直未在资本市场上进行股权融资。随着近年来的业务拓展，公司的资产负债率处于相对较高的水平。截至2006年12月31日，公司的资产负债率（母公司）约为64%，仍处于安全范围内。
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产负债率将有所降低，财务结构将得到改善，从而更好地保障公司长期的可持续发展。
（六）本次股票发行相关的风险
1、市场竞争风险
由于近年来国内外轮胎市场需求旺盛，推动了中国轮胎工业的发展。在利益的驱动之下，无论是外资企业还是内资企业，纷纷增加投资，扩大规模。由于投资项目多、产能增长快，公司面临较大的市场竞争压力。
2、生产经营风险
原材料价格居高不下，使公司成本大幅增加，盈利空间收窄；同时，人民币升值对轮胎出口的影响也在逐步显现，部分削弱了出口轮胎的价格优势；此外，产品的相对过剩，竞争的进一步加剧，使产品的提价不能一步到位，也使公司的经济效益面临考验。
双钱集团股份有限公司
二○○七年七月十三日