浙江中大集团股份有限公司
四届十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江中大集团股份有限公司四届十二次董事会会议通知于2007年7月9日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2007年7月13日以通讯方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了如下决议：
1、审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；
2、审议通过了《信息披露管理办法》；
3、审议通过了关于浙江中大期货经纪有限公司增资扩股的议案；
为及时把握股指期货上市的良好契机，争取成为中金所全面结算会员，同时为公司日后成为综合类期货公司打下坚实基础，并有效提高公司的抗风险能力，公司董事会决定终止实施四届八次董事会关于浙江中大期货经纪有限公司注册资本由现有3000万元增加至6000万元的计划，并同意将浙江中大期货经纪有限公司注册资本由现有的3000万元增加至1亿元人民币。其中：本公司增加持股3700万股，即由原1400万股增加至5100万股，占该公司增资扩股后总股本的51%（下同）；浙江中大集团投资有限公司增加持股2810万股，占28.1%；中大房地产集团有限公司原持有的1600万股不变，占16%；杭州深蓝投资有限公司增加持股390万股,占3.9%；杭州中光数码技术有限公司增加持股100万股，占1%。增资价格以2007年3月31日经浙江天平会计师事务所评估的净资产价格为基础，按每股1.18元计算。
4、审议通过了关于受让“中大广场1号”办公楼及变更抵押主体的议案。
本公司现自用办公楼，由本公司控股子公司中大房地产集团有限公司负责建造并于2000年交付使用，建筑面积26931.58平方米，尚未办妥产权过户手续。为理顺该物业产权关系，董事会同意受让中大房地产集团有限公司名下“中大广场1号”办公楼，受让总价参考中介机构出具的评估报告，具体由公司经营班子决定。由于本公司持有中大房地产集团有限公司94%的股份，属绝对控股子公司，该受让不属于关联交易，也不存在大额转让收益。
该房屋产权过户至本公司后，董事会同意向中国银行浙江省分行申请授信总量人民币叁亿五仟万元整（或等值外汇，含贷款、银行承兑汇票、贸易融资等授信业务），期限2007年8月1日至2010年8月1日。原中大房地产集团有限公司以“中大广场1号”办公楼向中国银行浙江省分行提供的抵押担保叁亿五仟万元，应相应变更至本公司名下。
浙江中大集团股份有限公司董事会
2007年7月17日
股票代码：600704 股票简称：中大股份 编号：2007--013
浙江中大集团股份有限公司
公司治理专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
根据中国证监会和浙江证监局《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》的要求，公司对上市以来，特别是近五年以来的治理情况进行了自查，并拟订了该份公司治理自查报告。
公司近五年来，一直努力致力于完善内部治理结构，提升公司治理透明度的工作，并按照中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规，结合公司的实际情况，逐步建立了严格的股东会、董事会、监事会三会运作制度，及明晰的决策授权体系。同时公司也加强了对内部各项制度的建设，为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障。
五年来，我们对公司的治理由浅入深：从达到权利制衡的目的上升到科学决策的层面，从打造合理的治理结构到建立高效的治理机制，最终为全体股东创造最大价值。公司治理是一个动态的概念，需要根据各方权利与责任的变化随时调整完善，但我们的目标很明确，即着力彰显股东的平等权利，建设独立和有效的董事会，提高信息披露的透明度，将所有的力量化零为整，共同打造一个符合现代企业管理要求的具有优秀的质和可持续发展良好前景的上市公司。
五年来，我们在实践中重构与完善公司治理。公司不仅严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及中国证监会其他有关规章的要求进行规范运作，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对《公司章程》进行修订，使治理机制日趋成熟有效。
五年来，不断完善的公司治理保障了公司得以健康运行和持续发展，每年给予全体股东稳定的回报。良好的投资者关系使公司的市场形象得到进一步树立，公司被评为“2005年投资者心目中最亲切的上市公司”。
通过自查，我们也发现了公司在规范治理的实际运作中尚存在诸多需要改进与完善的地方，主要有如下方面：
1、公司股东大会的运作中股东出席率较低，对中小股东的保护机制尚有待完善；
2、控股股东有时存在直接或间接决定公司若干方面重大决策事宜的情形；
3、独立董事的作用有待进一步发挥；
4、投资者关系管理任重道远；
5、公司中长期激励机制有待建立和完善；
6、公司部分制度尚待更新与完善。
针对上述几方面的问题，公司已制订了整改计划。诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议，促进公司提升治理水平，以更持久、更健康、更稳健的发展回报投资者。
二、公司治理概况
1、公司基本情况
公司前身是1988年1月1日由浙江省对外经济贸易厅（87）浙外经贸字399号文批准成立的中国纺织品进出口总公司浙江省服装分公司，后更名为浙江省服装进出口公司。1992年9月14日，经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）37号文批复同意由浙江省服装进出口公司为主体，联合中国纺织进出口总公司、中国银行杭州信托咨询公司、交通银行杭州分行四家单位作为发起人，以定向募集方式设立浙江中大（集团）股份有限公司。公司于1992年12月31日在浙江省工商行政管理局依法办理了注册登记。公司成立时，总股本为9,030.32万元。
1996年5月17日，公司通过上海证券交易所公开发行人民币普通股（A股）2800万股，发行价每股6.48元，总股本增至11830.32万股，1996年6月6日，公司3000万A股（含200万内部职工股）在上海证券交易所上市。
2、公司股东情况
（1） 截止2007年6月30日，股权结构如下：
（2）控股股东及实际控制人情况
1）控股股东情况
公司名称：浙江中大集团控股有限公司
法人代表：李润云
注册资本：300,000,000元人民币
成立日期：1996年12月6日
主要经营业务或管理活动：授权范围内国有资产的经营管理，实业投资开发。
本公司控股股东浙江中大集团控股有限公司为国有独资公司。2001年7月10日浙江省人民政府颁发浙政发（2001）44号文，以原浙江中大集团控股有限公司为主体，吸纳浙江省五金矿产进出口公司、浙江省机械进出口公司、浙江经贸房地产公司、浙江外联国际贸易有限公司、美国浙江联合贸易有限公司的国有资产组建浙江中大集团控股有限公司，并实行国有资产授权经营。
2）实际控制人情况
公司实际控制人为：浙江省国有资产监督管理委员会
3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
3、公司三会运作情况
（1）股东大会
股东大会是公司的最高权利机构，是公司治理结构的核心之一。
公司自股票上市以来，特别是近五年来根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、以及《公司法》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《股东大会议事规则》。2006年新《公司法》颁布实施后，公司对章程相关内容进行了修订，并于2006年5月19日 ，公司2005年度股东大会审议修订了《股东大会议事规则》，逐步确定了职责明确、议事规则清晰有效、鼓励并保护中小股东的权利的股东大会运作机制。
公司自股票上市以来，严格遵守《公司章程》和《股东大会议事规则》规定，累计召开大股东大会15次，审议各类议案合计110 项，充分发挥了股东大会作为公司最高决策机构的作用。
公司历次股东大会的召集与召开、议案审议与表决程序均符合相关规定，并及时履行了信息披露义务，股东大会的会议纪录保存地完整、安全。
不存在单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，以及监事会提议召开股东大会的情形。历年股东大会并未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
（2）董事会
董事会对股东大会负责，公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，独立董事3人。在公司董事会中设立了战略、提名、风险控制、审计、薪酬考核委员会五个专门委员会，协助董事会进行重大决策。
自公司股票上市以来，根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定，公司不断完善董事会的议事制度，先后制定并修改了《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及董事会专门委员会工作细则。逐步建立了职权明确、议事规则清晰、与公司实际特点相符合、与法律法规相衔接的董事会运作机制与体系。
董事会严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》，不存在董事会决议他人代为签字的情况，也不存在篡改表决结果的情况。董事会成员忠实履行职责，五年来共召开董事会会议80次，审议议案内容涉及经营业绩，重大投资、财务报告、利润分配、发行融资、对外担保、人事任免、高管薪酬、聘选审计机构以及指定规章制度等方面，保证了公司的经营稳定与稳步发展。
(3)监事会
监事会是为了确保实现全体股东的利益，而对公司进行监督的机关。监事会对股东大会负责，并向其报告工作。2003年5月12日，公司2002年度股东大会审议通过了《监事会议事规则》。
公司监事会的5名成员各自具有一定的财会、金融和法律等专业知识，而且也有相当的工作经验，公司章程也赋予了监事会提议召开临时股东大会和在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集及主持股东大会的权利，同时给予监事会在执行职能时提供相关的中介协助，这样监事会成员不仅具备了专业素养，拥有发挥职能的权利，而且公司为其提供协查服务，这都大大的改善了监事会的工作环境，保证监事会成员在任职期间忠实勤勉的履行了纠正董事和经理人员的各种违规行为的职责，切实合理的维护了公司职工、债权人和投资者的利益。
监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、规章和《公司章程》的有关规定，认真列席董事会会议、股东大会会议及其他重要会议，审阅重大合同，监督和检查公司财务活动等多种方式，忠实履行了监督职责，为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障。公司第三、第四届监事会，共召开监事会会议19次，认真履行了有关法律法规及《公司章程》赋予的职责。监事会近五年来未对董事会决议作出否决，未发现公司财务报告存在错误；未发现董事、总经理履行职务时存在任何违法违规行为。
(4)经理层
公司设总裁1人，副总裁4人，组成公司总裁班子。公司总裁班子由董事会聘任，负责执行股东会及董事会决议，并主持公司的日常经营生产与管理工作。经公司2003年3月22日三届七次董事会审议并通过了《总裁工作细则》。
公司总裁及总裁班子在任期内保持稳定，总裁及副总裁分工明确、各司其职，在股东会与董事会的授权内，积极履行日常经营与管理的权限，以公司的利益最大化为原则，忠实、勤勉，诚信尽责，不存在越权行使职责的行为。
公司建立了总裁班子经营目标责任制，同时公司对总裁班子初步建立了问责制度，根据公司2005年度股东大会通过的《公司章程》明确规定：总裁或其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(5)2006年，新《公司法》、《证券法》颁布实施之后，对股份有限公司及上市公司的相关内容进行了大幅度调整与完善。为了进一步规范公司运作，使公司的实际治理与运作充分与新的法律条文衔接，根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》，结合公司实际情况，公司对章程进行了全面修订并经公司2005年度股东大会审议通过。
4、公司内部控制情况
(1）公司内部管理制度
公司业务覆盖范围较广，子公司数量多，员工数量总多，对公司内部管理提出了很高的要求。根据公司实际业务经营及日常管理过程中存在的各类风险与问题，公司建立了涵盖行政、人力资源、财务管理、资金管理、业务运营等各个层面的完善的制度体系。为公司正常、有序、稳定、持续发展提供了良好的制度保障。公司的内部管理制度由各部门拟定，并提交公司董事会审议，有些经公司股东大会审议通过后执行，独立于大股东。
（2）财务管理制度
公司财务管理已根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》和国家的有关财务规定，结合本企业的实际，建立健全了各个经营管理环节的各项财会规章制度和具体办法。严格执行各项财经制度，加强本企业资金使用、会计核算等工作的财务管理和监督。
（3）审计工作
为加强公司管理，建立健全内部控制，降低经营风险，提高经营效益，公司于2002年设立了董事会稽核部，配备了专职的审计人员。稽核部在公司董事会的领导下开展工作，对公司董事会负责并报告工作。
公司于2005年起开始实施经公司董事会通过的《内部审计工作制度》（修订案）。除聘请外部审计机构浙江天健会计师事务所有限公司进行正常的年度会计报表审计外，公司对某些特定项目仍聘请会计师事务所等外部审计机构进行审计监督，以规范经营，强化控制。同时公司每年对若干子公司进行内部审计，从业务流程的规范性、资产质量、经营状况等方面进行了内部审计，为公司管理层提供决策信息。
（4）子公司管理
公司是一家控股型企业，子公司数量较多，且涉及不同业务领域，因此子公司管理一直是公司管理的重点工作之一。针对公司的实际情况，公司对子公司管理主要采用了如下措施：
首先，从人员上加强对子公司的管理。通过调整各子公司的董事会、监事会成员构成，并为主推荐财务主管，加强对子公司经营及财务工作的管理。由母公司推荐的董事人数一般占子公司董事会成员二分之一以上，并由母公司推荐董事长，保障了母公司对子公司重大经营决策的控制管理。同时母公司对子公司实行为主推荐监事，随时检查与监督子公司的财务状况，对子公司的数额较大的投资、收购等重大事项及内部控制制度进行监督。
其次，从制度上加强对子公司管理。统一修正各子公司的章程，以制度的形式明确了对子公司董事会及子公司经营班子的授权制度。公司对下属子公司建立有效的授权制度，对子公司日常经营决策进行适度的集权和分权管理。这样既有利于最大限度的发挥各子公司经营层的主动权和积极性，又有利于母公司的管理监督。
再次，从三会运作上加强对子公司的规范。各子公司每年必须召开两次以上的董事会，一次股东会。讨论并决定如：定期工作报告、财务分析报告、利润分配方案、董监事及高管人员变动、重大对外投资情况等等。
5、公司独立性情况
公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五分开"，董事会、监事会和管理机构总体上能够独立运作。但对若干董事会职权范围内的重大决策事宜，控股股东实际上仍然根据国家国资管理部门的有关规定，以及国有控股股东自行制定的内部规范，维持在董事会召开前履行审批制度和程序，有时存在直接或间接决定公司的重大决策与经营活动的情况，与《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规范存在一定的冲突现象。
（1）业务方面：
公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统。
（2）人员方面：
公司建立与完善了从招聘、培训、考核、激励等各个环节的人力资源体系，自主招聘经营管理人员和职工，在劳动、人事、工资管理等方面独立于大股东。公司董事长、总裁、副总裁以及财务负责人没有在控股公司及其关联企业担任除董事以外的其他职务。
（3）资产方面：
公司的资产独立完整，权属清晰。公司的主要经营场所与控股股东完全分开，土地使用权独立于控股股东。公司的注册商标使用情况、工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。
（4）机构方面：
公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混合经营、合置办公的情况。公司相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。
（5）财务方面：
公司设立了独立的财务管理中心，有独立的财务会计部门及财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。
6、公司透明度情况
信息披露是上市公司的基本义务，也是股东、监管部门、投资者了解上市公司经营情况的重要信息枢纽。信息披露的及时、准确与完整体现了公司治理的透明度以及企业的诚信度。
公司自股票上市以来，根据中国证监会《信息披露管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》等一系列规定建立了完备有效的《信息披露管理办法》来规范公司信息披露工作，对信息披露的内容、信息披露的程序、信息披露的媒体、信息披露的各相关责任人的责任划分、信息披露的保密、以及信息披露责任部门等方面作出了明确的规定。上述制度对公司定期报告的编制、审议、披露程序以及重大事件的报告、传递、审核、披露的程序均作出了严格的规定。
但根据现有国有控股股东内部规定，本公司需要每月定期向其提供主要财务运营数据。本公司多年来均执行此规定，这与上市公司按季披露定期报告的规定存在冲突，存在利用控股股东有利地位而另行获得未经合法合规披露的内幕信息的现象，因而没有公平地对待全体投资者。现有控股股东还将上述每月定期报告的财务数据汇编成内部报表，在控股股东成员企业间发放，进一步扩大了单向信息披露的范围，虽然至今未发现由此造成的后果，但公司无法预计以后是否会出现负面影响。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、〈证券法〉等法律法规及《公司治理准则》、《公司章程》等文件关于建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。
但公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，也是需要长抓不懈、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几方面的工作还需要进一步加强：
1、股权分置改革后股东大会出席率过低
公司自股票上市以来，由于公司法人股持股单位及持股数比例较高，出席股东大会的人数及持有股份占总股本的比例一直比较高。但股权分置改革后，原法人股都变成了流通股，而流通股持股数量及持股时间都非常不稳定，出席股东大会的积极性不高，近三次股东大会的出席率只有35%左右，出席人数最多的为16人，最少为9人。尽管公司章程中已经设立条款保障中小股东的权利，但是股东大会出席率过低，影响了中小股东行使自身所拥有的权利。
分析股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法不会出席现场股东大会。
随着股东的维权意识的进一步增强，公司开始逐步推行网络投票以及征集投票来解决股东出席率过低的方法，公司已在股权分置股东大会上采用了网络投票以及征集投票的方式，但是由于网络投票的操作繁琐、网络投票的计票机制复杂、中小股东对于网络投票普遍认知度不高，造成了网络投票的效率较低，因此尚无法在所有的股东大会推广使用。独立董事征集投票尽管操作程序相对简单，但是由于目前广大中小股东认知度不高，因此实际运作中也未能取得理想的效果。
对此，公司董事会办公室已准备在今后的股东大会，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会时，应进行不少于两次关于召开股东大会的催告，同时采用网络投票与独立董事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
2、控股股东有时存在直接或间接决定公司若干方面重大决策事宜的情形。
上市公司与控股股东之间已经做到了形式上的“五分开”，但控股股东长期以来对上市公司董事会职权范围内的若干重大决策事宜，仍然根据国家国资管理部门的有关规定以及国有控股股东自行制定的内部规范，维持在董事会召开前履行书面的审批制度和程序。对照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，上述在国有控股的上市公司中事实上普遍存在的两套报告审批制度和程序的情形和行为，有待国家权威机关统筹规划，并逐步规范到位。
对照国资管理部门的有关规定和国有控股股东制定的内部规范，发现与《公司法》及中国证监会系统制定的相关规章之间，存在许多直接相抵触和冲突的条款和内容。而国有控股上市公司本身，作为国资管理部门、国有控股股东和证监会共同管理的对象，常常陷入“左右两难”、“里外不是人”的困境，国有控股股东推荐的董事会成员有时难以真正站在全体股东整体利益的基础上，正确和独立行使董事权力，董事会也有时难以真正按独立运作的模式和机制履行职责。
3、独立董事的作用有待进一步发挥
公司虽建立了独立董事制度，成立了五个董事会专门委员会，但由于独立董事大多是知名的专家学者或社会名流，工作繁忙，远离公司办公地点，董事会专门委员会的工作情况不是很理想。需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用。公司目前三名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的著名专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会基本以独立董事为主，公司将进一步发挥各专业委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，提高公司科学的决策能力。
4、投资者关系管理任重道远
投资者的多样化、投资行为的短期化、遇股市波动时的情绪化等等，注定了公司要做好投资者关系管理并非是件易事，新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
对照上市公司《信息披露管理办法》的规定，公司尚存在每月定期向控股股东单独报送财务主要运营数据的情况，需进一步按上市公司规范要求，与控股股东进行协商和沟通，以使此类向单一股东披露信息的行为更符合上市公司的运作规范。
5、公司中长期激励机制有待建立和完善。如何在国有控股的上市公司中建立起卓有成效的、能真正起到激励作用的股权激励机制，还需要政府（国资管理部门）、控股股东、上市公司管理层、公司投资者等社会各界的不懈努力。
6、公司制度的更新与完善
根据上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，公司在内部控制制度的建设方面与《指引》尚存在差距，公司目前已经在母公司层面、以及公司各业务环节建立了比较全面的、针对公司业务特点的内部控制制度。但目前公司的内控制度更多的将注意力集中到内控制度的完整性以及内控制度的实施情况，对内控制度的检查监督程序一直没有建立制度性的文件。公司已计划尽快完成制定内控制度检查监督的工作计划以及相应的程序文件，尽快对对公司内控制度实施检查监督。
通过本次自查发现，公司未制订《募集资金管理办法》；未根据中国证监会制定的《上市公司章程指引（2006年修订）》及新修订的《公司章程》修改完善《公司治理纲要》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》等规章制度；同时公司尚未根据《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》修订《信息披露管理办法》。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程，针对本次治理自查结果，近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改：
1、股权分置改革后股东大会出席率过低。
整改措施：股东大会出席率过低的原因主要是因为大多数中小股东的维护自身股东权利意识淡薄，且股东大会召开时间为工作日，股东出席股东大会的费用是由股东自理的，大部分异地股东无法不会出席现场股东大会。对此，公司董事会办公室已准备在今后的股东大会，尤其是讨论股权激励、再融资等重大事项的股东大会时，应进行不少于两次关于召开股东大会的催告，同时采用网络投票与独立董事征集投票权的方式，尽可能地让中小股东更多地参与到公司的决策中来。
整改时间：下一次召开股东大会时。
整改责任人：公司董事会秘书。
2、控股股东有时存在直接或间接决定公司若干方面重大决策事宜的情形。
整改措施：公司董事会和经营班子要按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，严格“三会”运作，规范公司治理结构，积极推动控股股东按照规范的运作程序行使上市公司控股股东的权利。
对照国资管理部门的有关规定和国有控股股东制定的内部规范，发现与《公司法》及中国证监会系统制定的相关法规之间，存在许多直接相抵触和冲突的条款和内容。而国有控股上市公司本身，作为国资管理部门、国有控股股东和证监会共同管理的对象，常常陷入“左右两难”的困境。妥善解决以上国有控股上市公司普遍存在的问题：一是建议国家权威机关适时进行必要的统一规划和整治，政府有关部门在制定政策法规时，需要充分考虑各项政策法规的互相衔接；二是上市公司依法设立的法人治理结构，需要进一步加强与具体国有控股股东的沟通和协调工作，尽最大努力说服控股股东在兼顾国资管理规范目标的基础上，优先执行《公司法》和《上市公司治理准则》等上市公司应当普遍施行的行业准则，正确行使上市公司控股股东权利。
整改时间：2007年-2008年。
整改责任人：控股股东推荐的股东代表或董事会成员及经营班子。
3、独立董事的作用有待进一步发挥。
整改措施：公司目董事会下设了战略委员会、提名委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各专业委员会基本以独立董事为主，公司独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的公司将进一步发挥各专业委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，提高公司科学的决策能力。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究。
整改责任人：公司董事长及董事会秘书。
4、投资者关系管理任重道远。
整改措施：目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场。公司将继续通过电话咨询、公司网站投资者专栏、接待投资者来访等多种形式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维持与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
针对业已长期存在的向单一控股股东报送和披露信息问题，公司将向控股股东建议改按每季报送面向全体投资者的定期报告，或与控股股东订立符合上市公司规范的信息保密协议，进一步明确彼此责任，避免由此造成信息披露不规范现象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司董事会秘书。
5、公司中长期激励机制有待建立和完善。
整改措施：制定切实可行的股权激励方案，积极向公司控股股东及主管部门反映建立股权激励机制的好处及可实行的方案，力争使公司的股权激励方案早日获得主管部门的批准。
整改时间：2007年-2008年。
整改责任人：公司董事长及经营班子。
6、公司制度的更新与完善。
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及新修订的《公司章程》，修改完善公司《信息披露管理办法》、《公司治理纲要》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总裁工作细则》及新制定《募集资金管理办法》等规章制度。
整改时间：2007年。
整改责任人：公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所关于公司治理和现代企业制度的各项规定和要求，结合公司发展的实际状况，及时修定和不断完善公司治理的规章制度，建立了一套较为完整、高效的企业治理结构和管理规范。
1、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。公司董事会的人数和人员构成比较合理；公司董事会9人董事中，控股股东推荐的董事3人，只占三分之一；外部其他股东推荐的董事3人，独立董事3人；外部董事及独立董事之和占了三分之二；相对于一般国有控股管理模式，更充分保证了董事会的独立性和规范、高效运作。各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，履行忠实、诚信和勤勉的职责。
2、公司建立了比较完备的内部管理制度，公司于2005年将所有制度重新进行了修改完善，并汇编成册下发各经营单位参照执行。在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况及制度的有效性进行评估，并根据公司的发展情况对制度进行修订和完善，确保公司内部制度的始终有效。
尤其是自2003年以来，公司陆续制订了《关于深入开展“创业在中大”活动的决定》；《关于大力推进以合作促发展的意见》；《关于大力推进人才开发工作的意见》；《关于建立现金流管理责任制的指导意见》；《关于深入开展企业供应链优化活动的决定》等五大经营管理指导意见，深度结合公司全局和阶段性工作实际，广泛受到内部各经营主体和全体员工的认同和拥护，在实践中取得了明显的效果，有效地提升了全体员工忠诚于公司事业发展的热情和信心，有效地加强了具体相关领域的经营管理水平，有力地促进了公司整体治理能力和水平的提高。公司深深认识到：创新是企业发展不竭的动力，唯有创新才能推动公司各项事业健康稳定可持续发展。
3、公司的经营业务虽然涵盖了国际贸易、房地产业、期货经纪和对外投资等领域，但公司成功地构建了专业化经营管理的架构和机制，各经营领域在相关行业中均实际拥有一定的行业地位和竞争力，取得了良好的经营效果。
4、自股份制改造以来，公司一直十分注重企业文化建设，公司于1999年曾制定《公司经济文化建设发展纲目》。在长期的经营管理实践中逐步形成了“品质、品位、品格”的企业宗旨；“和谐、创新、高效、立誉”的企业精神；“实现自我，追求奉献”的核心价值观； “依法经营、稳健经营、百年经营、合作经营、专业经营、特色经营”的经营思想；三结合两创新的发展战略；以及“致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团”的长远目标等经济文化发展理念。公司将企业文化理念渗透到企业经营管理的方方面面，体现在企业运营的全过程，通过企业文化力不断提升公司的核心竞争力。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.zhongda.com。
以上为我公司治理的自查情况及近期整改计划，希望监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督和批评指正。
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浙江中大集团股份有限公司董事会
2007年7月17日