山东滨州渤海活塞股份有限公司
第三届董事会第七次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第七次会议于2007年7月15日以通讯表决方式召开。会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事会成员和高管人员列席了会议，公司董事长李俊杰先生主持本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划议案》
《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》的详细内容披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二ＯＯ七年七月十六日
证券代码：600960 证券简称：滨州活塞 编号：临2007-012
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于加强上市公司治理
专项活动自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）自上市以来一直非常重视公司的治理工作，并为此作了大量的基础工作，但对照《上市公司治理准则》等规范性文件的规定，公司的治理状况还存在一定差距，主要表现在以下几个方面：
1、公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强；
2、公司的信息披露工作需要改进，公司管理人员的信息披露意识需要提高；
3、公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率；
4、监事会的监督职能需要继续强化；
5、公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
山东滨州渤海活塞股份有限公司是国内惟一一家以内燃机活塞作为主导产品的上市公司，是国家520家重点企业之一，先后荣获全国质量效益型先进企业、全国质量管理先进企业、中国机械工业明星企业、全国100家最佳汽车零部件供应商等多项国家级荣誉称号，是国内活塞行业的领军力量。
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订了《公司章程》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：
1、不断完善各种内控制度，加强公司治理。
公司根据政策要求和自身经营情况需求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中严格按照上述规则执行；公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度；公司明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内部审计部门。同时，公司将在以后的工作中根据最新颁布的有关规定对公司的内控制度、财务制度等制度进行整理、回顾和修订，及对这些制度的实施情况进行跟踪，逐步建立、健全和完善公司的内部控制制度，并将制度实施到位，使公司的管理质量进一步提高。
2、公司“三会”运作情况。
①股东大会：公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司制定的《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司股东大会。公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。公司没有发生延期召开股东大会的情况。公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，北京中银律师事务所及北京市君致律师事务所出具的股东大会法律意见书中认为：公司股东大会均在规定时间前发出会议通知，符合相关规定；并且出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。
自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况，未发生应监事会提议召开股东大会的情况，未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录作为公司档案由专人负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照相关规定充分、及时披露。公司根据《公司章程》等有关规定，按审批权限提交相应的层级审议有关事项。经山东证监局对本公司巡检指导和本公司落实整改后，公司未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
②董事会：公司目前董事会由9位董事组成，其中文宗瑜、邢峥、陆家祥为独立董事，文宗瑜为宏观政策专家，邢峥为财务会计专家，陆家祥为内燃机方面专家。董事会于2007 年 3月 8 日审议通过《关于董事会设立专门委员会的议案》，2007年4月24日审议通过了各委员会人员组成名单，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会都各司其责。现任董事能够忠实和勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
③监事会：公司监事会有 3 名成员，包括 1 名职工代表监事和 2 名股东代表监事，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，符合相关规定。公司于 2004 年制定了《监事会议事规则》，并分别于2005年和2006年进行多次修订完善。公司监事会会议的通知时间、授权委托、召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
在日常工作中，监事会发挥监督作用，监事勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事会相关人员及公司高管人员的行为和公司的重大决策事项进行监督。
3、公司的独立性与透明度情况
①公司具有完全的独立性，公司拥有独立完整的采购、生产、销售、储运、财务及信息系统，公司自主按照市场情况开展采购与销售等工作，不存在对股东单位的业务依赖。公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。在不违背国有企业管理有关规定的情况下，公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。
②公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易。公司与滨州盟威集团有限公司和滨州盟威BBS轮毂有限公司由于董事兼职的原因构成关联关系，其之间的交易构成了关联交易，根据公司与滨州盟威集团有限公司签订的《土地使用权租赁协议》，自2005年1月1日起至2052年9月2日止，由公司有偿租用滨州盟威集团有限公司合法拥有的土地使用权。2005年4月12日，公司与滨州盟威BBS轮毂有限公司签署了《原料供应协议》，本协议履行期限为2005年1月1日起至2007年12月31日止。
该等关联交易已经公司董事会会议（关联董事回避表决）及股东大会通过，独立董事发表了独立董事意见，并及时进行了信息披露。
③董事会于 2004 年审议通过了《信息披露管理制度》，并于2007年6月份根据中国证监会2007 年1 月30 日发布的《上市公司信息披露管理办法》，对公司《信息披露管理制度》做了全面修订。规定了信息归集、保密、披露的基本原则。且按证监会和交易所的有关规定进行了及时修改和完善，日常工作中能够按照“三公”原则办事，做到了真实、准确、完整，公司未发生内幕交易行为和内幕信息提前泄露的情形，不存在因信息披露事宜被交易所公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自 1999年起开始改制，改变了国营企业原有的体制，按股份有限公司的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会代表股东和职工实施监督的公司治理机制。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和总经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，特别是自2004年公司在上海证券交易所成功上市以来，公司的治理机制逐步走向规范化。
另一方面，公司继续深化企业内部机制改革。通过致力实施管理制度的规范化，建立严密的管理制度，加强自我约束；改变组织结构设置不合理的现象，精简机构，科学合理地设置组织结构，提高办事效率；改革分配制度，通过运用业绩评价，把考核结果体现到薪酬上，增强员工的责任感和危机感，提高工作积极性。通过进行内部机制的调整，建立了灵活的反应机制，为公司的经营发展打下了坚实的基础。
尽管公司在公司治理工作方面作了大量的工作，但仍然不可避免地存在一些问题有待我们去改进和完善。
（一）公司内控制度有待改进和健全，内控制度执行力有待加强
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金使用办法》等一系列公司内部管理制度，但公司部分制度未能做到及时修订，存在部分制度过时的情况。而且，公司还未建立《对外担保管理制度》等内部管理制度，《信息披露管理制度》于2007年6月进行了修订，公司的内部管理制度有待进一步健全和完善。
在公司管理环节方面制定的各项管理制度，有部分未能完全按章执行，公司应加强管理，在健全制度化建设的同时，提高制度的执行力。
（二）公司的信息披露工作需要改进，公司管理人员的信息披露意识需要提高
从上市以来，公司一直非常重视信息披露工作，但是随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定、完善《信息披露事务管理制度》，同时在公司内部加强信息披露相关规定的宣贯，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
（三）公司需要发挥董事会下设各专业委员会的作用，提高决策效率
2007年3月，经公司第三届董事会第四次会议审议通过，同意设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。但目前由于工作条件的限制，一般在重大事项决策过程中会由专门委员会辅助董事会做出综合决策，董事会专门委员会的日常工作开展效率还不高。
（四）监事会的监督职能需要继续强化
监事会在履行监督职责方面仍需加强。监事虽然列席董事会会议，并对公司的生产经营、投资决策及董事和高级管理人员的履职情况进行监督，但对公司内控制度落实执行情况检查力度较弱，对公司的财务、报表数据等情况检查和跟进不足，未能及时提出意见和建议，监督力度仍需加强。
（五）公司需加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。
四、整改措施、整改时间及责任人：
1、进一步完善内部管理体系，公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略规划等各项业务管理及业务流程，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。
整改时间：2007年10月底之前完成
整改责任人：公司总经理
2、根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》修订公司《信息披露事务管理制度》，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行，全面提高公司全体管理人员的信息披露意识和保密意识。
整改时间：公司已于2007年6月26日对《信息披露事务管理制度》进行了修订。
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
3、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件。公司考虑通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对一些特别事项，由专门委员会组织公司相关人员，进行专项讨论，形成建议和意见再提交董事会审议决定，由此更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事长
4、加强监事的培训和学习，提高其监督职能
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司董事会秘书
5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。
整改时间：已在日常工作中进行
整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员
五、有特色的公司治理做法：
公司在治理的创新措施主要有以下几个方面：
（一）公司非常重视建立完善的内控制度体系。公司目前的内部管理制度涵盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化的制度。各项制度由公司以文件形式下发各部门，并在内部网络公示，要求全体员工严格遵照执行。
（二）公司建立了完善的绩效评估和激励约束机制：公司中层管理人员全部实行竞聘上岗和末位淘汰制；经理人员聘任按照公开、透明原则；董事和高管人员的绩效评价由公司人事、劳资部门进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，并确定其报酬情况。
（三）公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“科技兴业，诚信为本，造福社会，卓越经营”的企业价值观，做有社会责任感的企业，做有社会责任感的渤海人。经过五十多年的实践积累，企业和员工之间已经形成了“渤海伴我成长，我创渤海辉煌”的和谐文化氛围。公司通过内部小报、内部网、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、团结、合作的氛围，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。
六、其他需要说明的事项（见附件）
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告及主要整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并予以指正。
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
邮政编码：256602
联系电话：0543-3288868，0543-3288656
联系传真：0543-3288899
电子邮件：dsh@bhpiston.com，jijun@bhpiston.com
公众评议邮箱为：
1、中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
2、上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
3、山东证监局 songyh@csrc.gov.cn
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
二OO七年七月十六日