江苏弘业股份有限公司第五届
董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏弘业股份有限公司第五届董事会第十五次会议2007年7月16日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会6名，符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于参股金石财产保险有限公司的议案》
拟与控股股东江苏弘业国际集团有限公司共同以不超过1.5亿元人民币的自有资金，与江苏省国信资产管理集团有限公司等其他法人股东共同发起设立金石财产保险有限公司（暂定名，正式名称以国家工商总局核定的名称为准，下同）。
金石财产保险有限公司筹建、设立及本公司作为发起人参与筹建金石财产保险有限公司等相关事项均需经中国保险监督管理委员会批准或核准，客观上存在不被批准或核准的可能性，公司董事会敬请投资者谨慎对待。
关于此项投资的具体投资额及其他相关内容待协议签定后另行公告。
此项与控股股东共同投资的行为构成关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2007年度临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
二、审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》
本公司、本公司关联方江苏弘业国际集团投资管理有限公司共同对弘业期货增加投资。以《江苏弘业期货经纪有限公司增资项目资产评估报告书》的评估价为依据确定增资价格为每股1.41元，金额分别为557.655万元、450.495万元，其中分别增加注册资本395.50万元、319.50万元。增资完成后，本公司出资占其注册资本的比例由原来的48%变更为42.87%。
本议案为关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2007年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
具体内容详见同日公告的《临2007-027-江苏弘业股份有限公司对江苏弘业期货有限公司增资暨关联交易公告》。
同意：6票，占出席会议有效表决票数的100 %。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司董事会
2007年7月18日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2007-027
江苏弘业股份有限公司
对江苏弘业期货经纪有限公司
增资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易的主要内容为，公司关联方江苏弘业期货经纪有限公司拟将注册资本由3,800万元增资至5,000万元，本公司对其增加投资557.655万元，其中增加注册资本395.50万元；
●上述交易属于关联交易，因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权；
●本次关联交易对本公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
一、关联交易概述
2007年7月16日，江苏弘业股份有限公司（ 简称“本公司” ）召开五届十五次董事会，会议审议通过了《关于对江苏弘业期货经纪有限公司增资暨关联交易的议案》。
江苏弘业期货经纪有限公司（简称“弘业期货”）原注册资本为3,800万元，本次增资该公司新老股东共对其增资1,200万元，增资后公司注册资本变更为5,000万元。
本公司以自有资金对弘业期货增加投资557.655万元，其中增加注册资本395.50万元。增资后，本公司出资占其注册资本的42.87%。
由于共同参加本次增资的弘业期货原股东江苏弘业国际集团投资管理有限公司（简称“弘业投资”）为本公司关联企业，受同一股东江苏弘业国际集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次增资行为构成关联交易。
2007年7月16日，公司第五届董事会第十五次会议在南京市中华路50号弘业大厦12楼召开。会议应到董事6人，实到董事6人，符合《公司章程》之规定。董事会认真审议了此项交易。因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，全体董事一致同意将该项关联交易提请公司2007年第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
对于该增资议案，两名独立董事认为交易公平合理，没有损害公司和其他股东的利益；关联董事回避表决的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；本次关联交易对本公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
两名独立董事均同意将此议案提请股东大会审议。
二、关联方介绍
本次关联交易涉及的关联方为弘业期货原股东弘业投资，其与本公司的实际控制人均为江苏弘业国际集团有限公司。弘业投资具体情况如下：
住所：南京市高新技术产业开发区科技综合楼312号；
法定代表人：刘绥芝；
注册资本：4000万元人民币；
企业类型：有限责任公司；
经营范围：实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
三、关联交易标的基本情况
江苏弘业期货经纪有限公司成立于1995年7月31日，营业执照号码为3200001106237；期货经纪业务许可证号为A022810016。经营范围为国内商品期货代理，期货咨询、培训。
本次增资前注册资本为3,800万元，本公司出资1,748.00万元，占注册资本的46%，弘业投资出资1,824.00万元，占注册资本的48%，江苏鹏程国际储运有限公司（简称“鹏程储运”）出资228.00万元，占注册资本的6%。
截止2006年12月31日，经审计的弘业期货总资产为280,866,489.83元，净资产为45,848,473.49元。2006年净利润为3,495,591.93元。
经过多年的发展，弘业期货已逐渐成为一个具有良好法人治理结构、较强风险控制能力及较好盈利能力的公司，各类排名跻身于同行前列。
四、关联交易的主要内容
交易方为本公司、弘业投资。
本次弘业期货增加注册资本1,200万元，即公司注册资本由原来的3,800万元增加至5,000万元。本公司、弘业投资分别增加投资557.655万元、450.495万元，其中分别增加注册资本395.50万元、319.50万元。增资完成后，本公司、弘业投资的出资分别占其注册资本的42.87%、42.87%。
根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字（2007）第019号《江苏弘业期货经纪有限公司增资项目资产评估报告书》，2006年12月31日弘业期货净资产5328.20万元，即每股净资产1.402元。因此弘业期货确定本次增资价格为每股净资产1.41元。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
1、关联交易的目的
“推进多层次资本市场体系建设，扩大直接融资规模和比重。稳步发展股票市场，加快发展债券市场，积极稳妥地发展期货市场”，2006年度《政府工作报告》对中国资本市场的发展作出了明确部署。
在国家政策推动、资本市场内在和谐发展要求和期货市场内在发展动力的推动下，期货市场将迎来前所未有的发展机遇。中国金融交易所建立、香港市场向内地公司开放、《期货交易管理条例》施行、股指期货和更多商品期货品种即将推出，这都将使期货市场体系得到进一步的完善，期货市场在国民经济的地位将进一步提升。因此，看好期货行业未来的发展，中国的期货市场存在更大投资机会。
此次增资期货公司，可以使其在注册资本上达到金融期货交易结算会员资格的标准，为公司在即将推出的股指期货业务上获得发展空间。
2、关联交易对公司的影响
本次增资行为对本公司短期内的经营状况没有重大影响。
增资后本公司所持股权比例由原来的46%变更为42.87%，略有降低；同时，本公司由增资前的第二大股东变更为并列第一大股东。但本公司对弘业期货的会计核算方法没有变化，依然为权益法核算；因股权比例变化较小，故对本公司的利润状况无大的影响。
从期货市场的长远发展来看，弘业期货增资后其注册资本等相关条件将达到申请金融期货交易结算会员的标准，为其在未来金融期货业务上获得发展空间，而本公司也将获益于弘业期货未来良好的成长。这有利于提高本公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
六、独立董事意见
独立董事认为该关联交易的交易价格和方式对交易各方是合理公平的，没有损害非关联股东的利益。该关联交易体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司全体股东的利益；因关联董事回避表决后董事会不足法定人数，故全体董事一致同意将该项关联交易提交公司2007年度第二次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权，此程序符合相关法律法规的规定；本次关联交易对公司短期内的经营状况无重大影响，但将获益于弘业期货未来良好的成长空间，有利于提高公司未来经营成果、增强为股东提供长期稳定投资回报的实力。
七、备查文件：
1、公司第五届董事会第十五次会议决议及经到会董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、经审计的弘业期货2006年度财务报表。
4、《江苏弘业期货经纪有限公司增资项目资产评估报告书》宁永会评报字（2007）第019号。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2007年7月18日
江苏弘业期货经纪有限公司
增资项目资产评估报告书摘要
宁永会评报字（2007）第019号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书正文。
南京永华会计师事务所有限公司（以下简称“南京永华”）接受江苏弘业期货经纪有限公司委托对江苏弘业期货经纪有限公司拟进行增资经济行为所涉及的该公司全部资产及负债进行了评估。
南京永华在对委托评估的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的合法性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日2006年12月31日之持续经营价值进行评定估算。
评估报告所采用的价值类型为持续经营价值。持续经营价值是指将企业作为一个整体按其正在使用的地点、用途、方式和经营水平持续经营下去的状况为依据判断的企业价值的估计数。
由于企业的各个组成部分对企业整体价值都有相应的贡献，可以将企业总的持续经营价值分配给企业的各个组成部分，即构成企业持续经营的各要素资产的在用价值，而构成企业持续经营的各要素的在用价值之和也就是企业的持续经营价值。
根据上述所确定的评估价值类型，本评估项目所采用评估方法为成本法。
在评估过程中，南京永华对纳入评估范围内的资产进行了详细的清查，对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核，按公认的产权界定原则对提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对，并取得了相关的产权证明文件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后，江苏弘业期货经纪有限公司纳入评估范围的全部资产及负债在2006年12月31日所表现的持续经营价值反映如下表：
特别提示：
本报告的使用需关注本资产评估报告书正文之特别事项说明部分。
本报告专为委托方所使用，并为本报告所列明的评估目的而作，未经委托方同意，不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供，除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。
评估报告的有效期为1年，自2006年12月31日至2007年12月30日。
评估机构法定代表人：诸旭敏
中国注册资产评估师：王宇
中国注册资产评估师：唐永俊
南京永华会计师事务所有限公司
2007年4月25日