国电南京自动化股份有限公司2007年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南京自动化股份有限公司2007年第三次临时董事会会议通知于2007年7月13日以书面方式发出，会议于2007年7月17 日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：
同意《公司“关于上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》；（全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。）
同意票为11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
根据中国证券监督管理委员会 2007 年 3 月 19 日下发的证监公司字【2007】28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局苏证监公司字【2007】104号《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的有关规定，公司将广泛听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见与建议。
一、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但由于公司治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，需要长抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，为进一步加强公司规范水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司以下几个方面的工作还需要进一步加强。
1、公司内部管理体系需要进一步完善，使其更加科学化和体系化
公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，随着国家经济环境、经济政策的不断变化，公司的内部管理体系需要进一步加强和完善，大力推进国家倡导的建立节约型社会，大力发展环保节能产品，以适应新形势下的中国经济发展的方向。
2、公司需要进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
公司目前四名独立董事都具有很强的专业背景，是各领域内的专家，公司在发展过程中遇到的一些问题独立董事能以其专业知识提供有建设性的意见。公司董事会下设的各专业委员会均是独立董事占过半数并担任委员会主任，公司将进一步发挥各专门委员会的作用，对公司重大决策事项，战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司科学的决策能力。
3、公司的《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》需要根据新的法律法规和要求重新修订和完善
公司的《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》是公司2002 年制定的，根据近期颁布的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》及《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的规定进行重新修订。
4、公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平
作为上市公司不可分割的一部分，控股子公司的规范运作也是上市公司规范运作的重要组成部分。公司目前共有9家控股子公司，并且多以生产经营为主，对上市公司规范运作的相关规定了解不全面，从而造成其主观上没有完全按上市公司所要求的规范运作的意识。
5、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化，同时随着有限售条件流通股股份的逐步解禁，市场将进一步扩容，而作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，为此，需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，不断创新，以适应新形势下的资本市场的发展需要。
6、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高信息披露业务水平。
二、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对公司战略、规划、产品研发、投融资、财务、内部审计、人力资源、采购、销售、质量控制、安全生产等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合公司ERP系统及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司的实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司总经理 吴济安
2、关于进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用方面
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会人员独立董事过半数并担任委员会主任，公司独立董事来自经济、会计、法律、管理四个领域，公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的课题进行研究，提出建议，从而提高董事会决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每年每个专门委员会制定一个课题进行研究
整改责任人：公司董事会秘书 邹峰
3、关于《信息披露事务管理制度》《募集资金管理办法》的修订整改措施
公司将根据中国证监会及上海证券交易所下发的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管事制度指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定，完成对上述两个制度的修订，并严格执行，加强公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平性，规范公司募集资金的使用。
整改时间：2007 年6月30日前
整改责任人：公司董事会秘书 邹峰
4、公司需进一步提高控股子公司的规范运作水平
整改措施：公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，公司证券部加强控股子公司规范运作的检查、指导工作。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 邹峰
5、关于加强投资者关系管理工作方面
整改措施：公司在继续通过电话咨询、接待投资者来访、网上路演、投资者交流会等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究和借鉴其他优秀上市公司的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认识，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：公司董事会秘书 邹峰
6、关于相关人员加强培训学习方面
整改措施：公司将加强学习培训，进一步加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取聘请专家来公司授课或者内部培训的方式，定期开展对公司董监事、高级管理人员、信息披露人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书 邹峰
公司欢迎广大投资者登陆www.sse.com.cn网站查阅《国电南京自动化股份有限公司“关于上市公司专项治理活动”的自查报告和整改计划》全文，并通过电话或网上评议的方式对公司治理情况提出宝贵意见。
公司联系电话：025-83410173；025-83537368
公司联系人：邹峰
传真：025-83410871
公司邮箱：s-dept@sac-china.com
公司邮寄地址：南京市新模范马路38号综合楼5层证券部；
邮编：210003
公司网络平台：www.sac-china.com
上海证券交易所上市公司治理评议专区：www.sse.com.cn
中国证监会江苏监管局收集投资者和社会公众对上市公司治理情况的评议的电子邮箱：huangyh@csrc.gov.cn
特此公告。
国电南京自动化股份有限公司董事会
2007年7月17日