用友软件股份有限公司董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
用友软件股份有限公司（以下简称“用友软件”或“公司”）已进一步修订了公司股权激励计划，且修订后的《用友软件股份有限公司股权激励计划(修订稿)》已获得中国证券监督管理委员会的无异议回复。
公司董事会拟将股权激励计划相关事宜提交公司二○○七年第一次临时股东大会审议，现将有关事项公告如下：
公司已于2006 年12月2日公告了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，为了使用友软件股权激励计划更加完善，公司进一步修订了《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》，并形成了《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。本次主要修订内容如下：
一、将“第四章 本股权激励计划的激励对象”中“截至2006年6月30日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年。” “截至到2005年度期末，公司在职员工总数为5,049人。”修订为“截至2006年12月31日，在用友软件及其分公司、用友软件控股的子公司的连续司龄满一年。” “截至到2006年度期末，公司在职员工总数为5,094人。”
二、将“第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定”中“本股权激励计划的有效期为四年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。” 修订为“本股权激励计划的有效期为五年，自用友软件股东大会批准本股权激励计划之日起计算。”
三、将“第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定”中“用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的1.5%：1.5%：2%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3%的预留股份，其激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的半年内锁定，不得转让。”修订为“用友软件将在本股权激励计划通过后的2007年度、2008年度和2009年度分别按公司股本总额的3%：1%：1%比例向符合授予条件的激励对象授予标的股票；其余的占公司股本总额3%的预留股份，其授予时间、激励对象和分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经用友软件股东大会批准的还应当履行相关程序。激励对象每期获授的标的股票在授予日后的一年内为禁售期，激励对象获授的标的股票在禁售期内锁定，不得转让。”
四、将“第六章 本股权激励计划的有效期、授予、禁售和解锁规定”中“在满足本股权激励计划规定的解锁条件时，激励对象可向公司申请标的股票解锁，解锁后的标的股票可依法流通。若任何一年未达到解锁条件，当年标的股票作废，激励对象也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁。”修订为“激励对象获授的标的股票在距授予日满一年后，分两次解锁：第一次解锁为禁售期满后的第一年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的60%；第二次解锁为禁售期满后的第二年，解锁数量不超过相应的获授标的股票总数的40%。若任何一年未达到解锁条件，激励对象不得在当年申请，也不得在以后年度再次申请该等标的股票的解锁；用友软件将退回激励对象相应标的股票的认购成本价及该资金根据中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的利息；未达到解锁条件而未能解锁的标的股票额度将作废。国家法律法规对公司激励对象所获授的标的股票禁售期有规定的，按照国家有关规定执行。”
五、将“第七章 标的股票的授予程序和解锁程序”中“用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，该价格不低于公司审议本股权激励计划的董事会决议公告前三十个交易日公司股票均价的75%。具体价格由公司董事会按照前述原则在审议本股权激励计划时最终确定”修订为“用友软件授予激励对象每一股标的股票的价格为授予价格，2007年度的授予价格为公司2006年12月1日公司第三届董事会2006年第六次会议审议通过《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》摘要公布前三十个交易日公司股票均价的75%，具体价格为18.17元/股。2008年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的60%，2009年度的授予价格不低于授予日前三十个交易日公司股票均价的50%，具体价格由公司董事会按照前述原则在授予前确定。”
六、将“第七章 标的股票的授予程序和解锁程序”中“标的股票距相应的授予日已满半年。” 修订为“标的股票在时间上满足本计划第六章规定的解锁规定。”
七、增加了《第八章 关于预留股份》。
八、将“第八章 本股权激励计划的变更和终止”中“激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。” 修订为“激励对象与公司的聘用合同到期，公司不再与之续约的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。”
九、将“第八章 本股权激励计划的变更和终止”中“激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。” 修订为“激励对象与公司的聘用合同未到期，因公司经营性原因等原因被辞退的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。”
十、将“第八章 本股权激励计划的变更和终止”中“激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。” 修订为“激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的：其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。”
十一、将“第八章 本股权激励计划的变更和终止”中“激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股票继续有效；已授予但尚未解锁的标的股票由公司董事会酌情处置；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。” 修订为“激励对象所任职的原用友软件控股子公司变更为非控股子公司，其已解锁的标的股票和已授予但尚未解锁的标的股票继续有效；尚未授予的标的股票不再授予，予以作废。”
本次修订具体内容请详见与本公告同日刊登的《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零七年七月十七日
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2007－022
用友软件股份有限公司
关于召开二零零七年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开本次临时股东大会基本情况
(一)会议召集人：用友软件股份有限公司董事会
(二)会议召开时间：
现场会议开始时间为：2007年8月3日（星期五）下午14:00。
股东进行网络投票时间为：2007年8月3日9:30－11:30、13:00－15:00。
(三)会议地点：用友软件园8号楼306会议室
地址：北京市海淀区北清路68号
电话： 010－62436637
(四)会议表决方式：
1、现场投票（包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席）。
2、网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票；网络投票的操作方式见本股东大会通知的附件二。
3、委托独立董事投票（仅限于对《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》进行投票）。操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
二、临时股东大会审议事项
1、《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》；
2、《用友软件股份有限公司章程修正案（七）》。
三、出席会议的对象
1、截止2007年7月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：2007年7月30日至8月2日（上午9:00－11:30，下午1:30－4:30）。
2、登记地点：北京市海淀区北清路68号
3、登记方式：社会公众股股东持股东帐户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股东帐户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司证券与投资者关系部办理登记。股东也可用信函或传真方式登记。
五、独立董事征集投票权授权委托书
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事曾之杰先生已发出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
公司股东如拟委任公司独立董事曾之杰先生在本次临时股东大会上就《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》进行投票，请填妥《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理。
2、会议联系地址：北京市海淀区北清路68号
联系人：蔡益华、欧阳青 邮政编码：100094
电话：010-62436637、62436838 传真：010-62436639
七、备查文件
《用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）》。
特此公告。
用友软件股份有限公司董事会
二零零七年七月十七日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生／女士代表本人出席用友软件股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对或弃权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托人联系电话：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零七年 月 日
附件二：
用友软件股份有限公司网络投票的操作程序
用友软件股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为二○○七年第一次临时股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
1、采用上海证券交易所交易系统投票的投票程序
（1）通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年8月3日9:30－11:30、13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所的新股申购业务操作。
（2）本次临时股东大会的投票代码：738588，投票简称：用友投票。
（3）股东投票的具体程序为：
① 买卖方向为买入；
② 在“议案序号”项下填报本次临时股东大会会议议案序号,1代表《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》,以1.00元的价格予以申报；2代表《用友软件股份有限公司章程修正案（七）》,以2.00元的价格予以申报，如下表：
③ 在“委托股数”项下填报意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。例如,流通股股东操作程序如下：
股票简称：用友软件 股票代码：600588 编号：临2007－023
用友软件股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据用友软件股份有限公司（以下简称“公司”或“用友软件”）其他独立董事的委托，独立董事曾之杰先生作为征集人就公司拟于2007 年 8月3 日召开的二○○七年第一次临时股东大会审议的《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》向公司全体股东征集投票权。
中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
本人曾之杰作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就二○○七年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
公司名称：用友软件股份有限公司
股票简称：用友软件
股票代码：600588
公司法定代表人：王文京
公司董事会秘书：欧阳青
公司证券事务代表：蔡益华
公司联系地址：北京市海淀区北清路68号
公司邮政编码：100094
公司电话：010－62436688
公司传真：010－62436639
公司互联网网址：http://www.ufida.com.cn
公司电子信箱：ir@ufida.com.cn
2、征集事项
由征集人向用友软件股东征集公司二○○七年第一次临时股东大会所审议《关于<用友软件股份有限公司股权激励计划（修订稿）>的议案》的投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2007 年7 月18日公告的《用友软件股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事曾之杰先生，其基本情况如下：
独立董事曾之杰先生，现任华登国际投资集团董事总经理，有长期从事投资与风险投资的经验。曾服务于三菱商社及香港中信泰富有限公司，历任经理，高级经理及主席助理。此外，还担任中软国际香港有限公司独立董事，中国长城计算机深圳股份有限公司独立董事、上海爱建股份有限公司独立董事、北京杰讯世纪通信技术有限公司董事。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2006年12月1日召开的第三届董事会2006年第六次会议，并且对《用友软件股份有限公司股权激励计划（草案）》投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截止2007年8月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二）征集时间：自2007年7月30日至2007年8月3日(正常工作日每日9：00-17：00，2007年8月3日截止至15：00)。
（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》） 和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市海淀区北清路68号
收件人：用友软件股份有限公司 证券与投资者关系部
邮政编码：100094
电话：010-62436637、62436838
传真：010-62436639
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效；
征集人签字：曾之杰
2007 年7月17日
附件：股东授权委托书（复印有效）
用友软件股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《用友软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《用友软件股份有限公司关于召开二○○七年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托用友软件股份有限公司独立董事曾之杰先生作为本人/本公司的代理人出席用友软件股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
本项授权的有效期限：自签署日至二○○七年第一次临时股东大会结束。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托人联系电话：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：二零零七年 月 日