十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

　　（一）近三年及发行后的股利分配政策

　　本公司的股利分配遵循同股同利的原则，按各股东所持股份数额分配股利。股利分配采取现金、股票等形式。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的经营发展计划提出股利分配方案，经股东大会批准后实施。

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司派发股利时，按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。

　　根据《公司法》和《公司章程（草案）》的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序和比例分配：

　　1、弥补上一年度的亏损；

　　2、提取法定公积金10%；

　　3、提取任意公积金；

　　4、支付股东股利。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　　股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。

　　公司股票发行后，股利分配政策不会发生变化。

　　（二）近三年的实际股利分配情况

　　经2004年度股东大会审议通过，公司2004年度的利润分配方案为：以2004年12月31日公司总股本3,150万元为基数，每股派发现金股利0.40元（含税），共计派出现金1,260万元。

　　经2005年度股东大会审议通过，公司2005年度的利润分配方案为：以2005年12月31日公司总股本3,150万元为基数，每10股派发现金股利6元（含税），共计派出现金1,890万元；并送红股2股，送股后公司注册资本增加到3,780万元。

　　2007年1月27日召开的公司第二届董事会第七次会议决定，公司2006年度暂不进行利润分配。

　　（三）发行前滚存利润的分配政策

　　根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，公司本次发行上市之前的滚存利润由发行前后的新老股东共享。

　　第四节 募股资金运用

　　一、募股资金运用情况

　　本次募股资金投向项目已经2007年1月27日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。本公司拟向社会公开发行1,260万股新股，根据市场和询价情况确定筹集资金数额。

　　本次发行募股资金将按照轻重缓急顺序投入以下四个项目：

　　如果本次实际募股资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将自筹解决；如有剩余将用于补充公司的流动资金。

　　二、募股资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次发行后，公司净资产总额和每股净资产都将大幅提高。在项目建设期间，公司的净资产收益率将会有所降低，但随着项目的陆续投产，公司的营业收入与利润水平将有较大幅度增长，盈利能力和净资产收益率随之会有很大提高。

　　本公司通过移动168业务的系统升级和市场拓展工作，将占据移动168业务市场的绝大部分份额。移动168业务市场拓展的重点是沿海发展地区省份，这些省份经济发达，手机用户人数多，用户电信消费量明显高于目前已经合作的中西部地区的移动168合作省份，这将推动本公司移动168业务收入的稳定增长。通过对全网业务平台的升级改造，将会进一步完善全网业务营销体系，提高全网业务的运营效果，促进全网业务占公司业务收入的比例稳步提高。

　　针对3G研发的位置服务和视频流媒体业务是本公司重点发展的领域，本公司在3G领域保持了技术优势，并在现有网络上对位置服务和流媒体业务进行试商用，取得了良好效果。本公司相信，一旦3G在国内正式商用，以位置服务和流媒体业务为代表的3G增值服务市场将快速增长，本公司在3G业务方面所进行的技术和产品储备将较大幅度地推动本公司业务收入的增长。而本次募集资金拟投资的移动黄页位置服务和3G视频流媒体互动平台项目将确保公司在3G正式商用后继续发挥技术储备、市场营销等方面的优势，保持本公司在3G业务方面的领先优势。

　　综上，本次募集资金投资项目将对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　第五节 风险因素和其它重要事项

　　一、风险因素

　　（一）业务经营依赖移动电信运营商的风险

　　本公司属于移动增值服务产业链中的服务提供商。本公司采取与移动电信运营商合作经营的方式，向移动电信运营商的用户提供增值电信服务。本公司需要借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务，用户向本公司支付的信息费由移动电信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重大影响，主要表现在：

　　1、本公司开展业务需要与各移动电信运营商或其省级公司签署协议。由于本公司不具备平等的谈判地位，本公司只能被动接受由移动电信运营商制定的合作协议。移动电信运营商通常会在合作协议中规定在某些情况之下对本公司进行经济处罚甚至终止合作协议的条款。这些情况主要包括：（1）本公司不能够达到移动电信运营商规定的业绩考核指标；（2）本公司向用户提供的服务内容包含有法律所不允许的内容；（3）移动电信运营商收到用户对本公司服务的投诉达到一定限度。

　　2、本公司的收入来源是与移动电信运营商就用户支付的信息费进行分成，移动电信运营商与本公司的分成比例根据不同业务线分为15%﹕85%，30%﹕70%和50%﹕50%三个档次，如果移动电信运营商单方面决定降低本公司分成比例，本公司的收入将会受到影响。

　　3、本公司获取收入需要由移动电信运营商代为收取，如果移动电信运营商未能及时提供计费数据，或未能及时向本公司划转，都将对本公司经营造成不利影响。

　　（二）行业管理政策变动的风险

　　移动增值服务是为移动电话用户提供的除话音服务以外的、满足用户对信息和娱乐需求的服务，方便快捷、内容健康、丰富多彩的增值服务对于拓展电信服务市场、满足用户需求甚至加快文化传播均有重要意义。国内移动增值服务产业于2000年底起步，目前仍处于行业发展的初期。由于市场竞争激烈，部分服务提供商采取一些不合规的手段推销其业务，存在违规收费和发送不良信息等违规经营行为，侵害了用户的合法权益，对行业声誉造成负面影响。为保证移动增值行业健康发展，2006年以来，信息产业部会同各电信运营商出台了一系列政策措施，对行业进行整顿。其中影响较大的为“二次确认”政策，如中国移动规定：对所有梦网定制类业务（含短信、彩信、WAP门户类业务）在正式收费前都要对用户进行两次提醒确认，在两次确认的时间内，用户可免费使用业务。

　　信息产业部和移动电信运营商推出的有关整顿移动增值市场的管理政策，旨在优化行业运营环境，并为即将在我国开展的3G增值服务培育市场。本次整顿为包括本公司在内的经营稳健、服务规范的服务提供商创造了新的发展机会。但由于本次集中整顿持续的时间长、社会影响大，部分用户在集中整顿期间对增值服务的消费意愿有所降低。如果本公司不能提高市场营销效率，不断开发新的服务产品，行业管理政策的变动将带来公司业务下滑的风险。

　　（三）市场竞争加剧的风险

　　近年来，移动增值服务行业的竞争加剧，市场竞争呈现以下几个重要特点：

　　1、从业企业数量众多。截至2006年底，全国持有全网业务经营许可证、可在全国范围内开发用户的服务提供商约1,000家，而仅限于在单一省份开展业务的本地服务提供商数量庞大，约有1.8万家。服务提供商之间的竞争日趋激烈，市场分割现象明显。

　　2、产业链出现竞合特点。移动电信运营商根据自身和行业发展特点，近年来也在拓展直接提供增值服务的途径，从而促使产业链由合作向竞合（竞争与合作并重）层次演进。而作为产业链中另一重要主体的内容提供商，在服务特性上与服务提供商的角色区分并不严格，内容提供商与服务提供商之间的竞合关系更加明显。产业链竞合特点，是国内移动增值服务产业发展的必然结果，客观上加剧了服务提供商行业的竞争。

　　3、外资进入限制取消。2006年12月11日，中国加入WTO五年过渡期届满，电信产业向外资开放程度加大。由于基础电信产业不允许外资控股，外资进入中国电信行业的主要渠道是增值服务行业，因此本行业也将面临来自外资的竞争。

　　由于本公司面临的市场竞争较为激烈，如果本公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，将有可能失去目前已经拥有的市场份额。

　　（四）人才流失的风险

　　作为一家技术和服务并重的创新型公司，核心技术人员和关键管理人员对本公司的发展起着非常重要的作用。他们均在本公司不同领域起着不可替代的作用，如果他们当中的部分或全部人员因种种原因离开公司，本公司将在短期内难以或无法找到合适的替代人选，从而给本公司的经营带来不利影响。

　　（五）核心技术和业务资料流失风险

　　良好的技术储备和业务创新能力是本公司保持核心竞争力的关键。本公司在多年发展过程中，培育和积累了大量关键技术，这些技术对本公司的发展至关重要。由于公司绝大部分核心技术属于非专利技术，无法获得专利保护，如果这些核心技术被竞争对手掌握，公司将在一定程度上失去在技术方面的优势，从而给公司生产经营带来很大的负面影响。例如，本公司针对3G所作的研发和技术储备是保持未来竞争能力的重要因素之一，本公司正在积极研发基于流媒体技术的创新服务产品。该等创新业务对本公司在3G时代保持领先地位尤为重要。如果与本公司创新业务有关的技术或业务资料因各种原因流失，将对本公司经营和未来发展造成重大不利影响。

　　（六）产品开发风险

　　增值服务产品的用途是为用户提供实用信息和娱乐服务。信息和娱乐产品的最大特点在于用户追求新鲜、兴趣转变快，服务提供商必须及时掌握用户的消费心理，不断推出新的产品，满足用户的需求，才能提升用户消费意愿。另外，增值服务产品具有易模仿的特点，一项具有市场吸引力的产品推出后，很快就会出现大量模仿者，形成同质化竞争，降低用户的消费意愿，导致具体增值服务产品的生命周期相对较短。因此，如果本公司不能紧抓消费者需求，不断推出新的信息和服务产品，就会在产品竞争中处于不利地位。

　　（七）募集资金投资项目存在的风险

　　1、募集资金投资项目实施时间推迟的风险

　　本次募集资金拟投资的移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目是本公司针对3G开发的创新业务，本公司力图凭借上述项目，在3G正式商用时确立本公司的领先地位。虽然本公司相信3G在2007年正式商用的可能性很大，但具体落实的时间无法作出预计，3G商用时间的推迟将对项目的实施造成不利影响。

　　针对上述两个主要基于3G网络的投资项目，本公司已进行了科学论证并做好了实施的准备工作。在项目实施的时间上，公司也根据3G商用和实施的时间进行了合理论证安排。例如：移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目的大部分投资计划在项目实施的第二年进行。本公司将密切关注3G的商用进程，科学安排项目投资的时间。如果3G正式商用和实施的进程遇到特殊情况而推迟较久，公司将会按规定妥善管理募集资金，待3G商用进程明朗后再进行投资，确保募集资金的安全。

　　2、募集资金投资项目的市场开发风险

　　移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目的部分服务内容在现有2.5G网络上已经可以运行。比如本公司已经与陕西移动通信有限公司合作推出了位置服务业务，并与中国移动和中国联通合作推出了部分视频流媒体业务。虽然位置服务和视频流媒体服务可以为广大用户的工作、生活和娱乐带来更多方便，具有广阔的市场前景，但由于网络传输速度制约，本公司目前提供的位置服务和视频流媒体服务业务内容不够丰富，用户的认知度不高，尚未形成使用习惯。

　　本公司对移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目的预期收益测算遵循了谨慎性原则。根据公司测算，在项目建设的第一年，上述两个项目将分别产生亏损354.28万元和507.98万元，第二年开始才会有盈利。上述项目建成后，公司需要通过有效的市场营销迅速开发用户并培养其消费习惯，存在一定的市场开发风险。

　　3、固定资产折旧增加的风险

　　本次募集资金投资项目新增固定资产4,791万元全部为电子设备。根据本公司的折旧政策，电子设备的折旧年限为5-10年，净残值率5%。假设新增固定资产的折旧年限为5年，净残值率5%，则募集资金投资项目建成后公司将每年增加固定资产折旧910.29万元，占发行前（2006年）公司利润总额（3,307.42万元）的27.52%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成一定压力。

　　（八）净资产收益率下降的风险

　　2006年度，本公司加权平均的净资产收益率为32%，本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在净资产收益率下降的风险。

　　（九）毛利率下降的风险

　　国内移动增值服务产业目前仍处于行业发展的初期，市场竞争日趋激烈，行业内企业的经营成本不断提高。随着业务经营区域的不断扩张和业务形态的不断完善，公司市场营销费用、技术开发费用、内容资源采购费用等增长较快，综合毛利率水平不断降低。2004年度、2005年度和2006年度，公司的综合毛利率水平分别为73.64%、62.94%和59.72%。随着行业竞争的不断加剧，本公司的毛利率水平有可能继续下降。

　　（十）税收政策风险

　　本公司及各子公司均为高新技术企业，适用企业所得税率为15%。其中，北京北纬点易信息技术有限公司、北京九天盛信信息技术有限责任公司2004年至2006年免征企业所得税。如果税收优惠政策发生变化，则公司的税负会相应提高，由此投资者可以享受的收益将降低。

　　（十一）其他风险

　　本公司主要业务的开展需要依赖移动电信运营商的网络基础设施，并需要满足用户持续增长的需求。增值服务对带宽不断提出更高要求，如果网络基础设施受到任何干扰均可能导致本公司的业务受到影响。

　　本公司的硬件设备存放于北京网通、北京电信和北京移动的IDC机房（即互联网数据中心机房）和各省移动电信运营商的机房。如果互联网骨干线的稳定性或者数据中心的安全系统受到停电、黑客闯入及其他可能导致服务中断的外界因素影响，将会对本公司业务造成不利影响。

　　本公司的收入以运营商通过其网络提供的收费记录为依据，如果运营商的记费传输系统发生故障，也将会对本公司经营构成影响。

　　二、其他重要事项

　　（一）重大合同

　　截至2006年12月31日，本公司正在履行或即将履行的重要合同如下：

　　1、增值电信业务合作协议

　　（1）全网增值业务合作协议

　　①全网WAP（手机上网）业务合作协议

　　本公司与中国移动签署有《手机上网业务WAP服务提供商合作协议》。本公司根据此项协议向中国移动全网用户提供WAP服务，信息费分成比例为85%:15%（本公司：中国移动）。协议有效期自2006年1月1日至2006年12月31日，2007年度的协议续签工作正在等待中国移动统一安排。

　　②全网彩信业务合作协议

　　本公司与中国移动签署有《移动梦网彩信业务通信承载服务协议书》。本公司根据此项协议向中国移动全网用户提供彩信服务，信息费分成比例为85%:15%（本公司：中国移动）。协议期限为2006年1月18日至2006年12月31日，自动延期一年。

　　③全网IVR（语音杂志）业务合作协议

　　本公司与北京移动通信有限责任公司签署有《语音杂志（IVR）业务合作协议》。本公司根据此项协议向中国移动全网用户提供IVR服务。信息费分成比例为70%:30%（本公司：中国移动），协议有效期自2006年7月1日至2007年7月1日，并自动顺延一年。

　　（2）移动168业务合作协议

　　截至招股意向书签署日，本公司正在履行的移动168业务合作协议如下表：

　　根据移动电信运营商关于合同签署的惯例，本公司与移动电信运营商的合同多为一年一签。通常情况下，每年年末至下一年年初，移动电信运营商会集中一段时间完成与本公司及其他增值电信服务提供商的合同的续签工作。由于续签工作需要一定的时间，因此在上述合同当中有部分合同的续签尚未完成，本公司将积极与相应的移动电信运营商联络，尽力促成续签工作早日完成。目前本公司与既有合作的移动电信运营商仍根据原合同进行正常合作，本公司仍按照原合同的规定按时取得合同收入，形成事实合同关系。鉴于此，本公司确信合同的续签仅为程序性的工作，并没有实质性的障碍。

　　另外，在本公司与移动电信运营商的某些合同中已规定，在合同期满时，若双方未提出异议，则合同自动顺延。针对上述合同，本公司在期限届满时未收到对方的异议通知，本公司也未对合同的延续提出异议，因此该等合同已自动顺延，本公司及相应的移动电信运营商仍在根据原合同进行正常合作，本公司仍按照原合同的规定按时取得合同收入，合同仍然有效。

　　2、内容资源合作或购买合同

　　本公司与内容资源提供商签订了关于向其购买增值电信服务所需内容资源的若干合同，合同主要内容为：本公司作为增值电信服务提供商，向内容资源提供商购买并摘编文字、图片等内容资源；本公司以技术手段加工后用于向基础电信运营商提供增值电信服务，自基础电信运营商取得的收入由合同双方按一定的比例分成，或者直接向内容资源提供商支付费用。截至本招股意向书签署之日，本公司签署的内容资源合作或购买的重要合同如下表：

　　3、借款合同

　　2006年12月14日，本公司与招商银行股份有限公司北京分行签订了2006年首字第0535号《借款合同》。本公司向招商银行股份有限公司北京首体支行借款人民币1,500万元，年利率5.022 %，用途为短期流动资金周转，期限自2006年12月14日至2007年6月13日。本公司全资子公司北纬点易为该笔借款提供连带责任保证，于2006年12月7日出具了《不可撤销担保书》。

　　（二）担保、诉讼和仲裁事项

　　截至本招股意向书签署之日，本公司不存在对外担保的情形。

　　截至本招股意向书签署日，本公司无任何对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司控股股东或实际控制人，控股子公司，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员无任何尚未了结的重大诉讼或仲裁事项。

　　截至本招股意向书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、发行各方当事人情况

　　二、本次发行上市的重要日期

　　第七节 备查文件

　　1、招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查阅。查阅时间：每周一至周五 上午9:00～12:00；下午2:00～5:00

　　2、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　二OO七年七月三日