⊙金凤春
当前，整体上市已成为上市公司并购重组活动的潮流。但与整体上市相对应，分拆上市作为公司并购重组的重要手段，一样可以提高上市公司质量，有利于资本市场的长远发展。目前，我国市场上仅出现过天威保变分拆其子公司天威英利去境外上市等少数案例。中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》所规范的分拆上市，实际上只是公司紧缩型重组的一种方式而已，并且这种方式在发达资本市场并不是主流的分拆上市手段。随着资本市场改革的不断深化，公司治理实践的不断丰富，我们应当利用公司分立的方式，实现多元业务的上市公司的分拆，可以达到各方股东和整个资本市场的多赢。
公司分立，是指将一家公司分成两个以上具有相互独立的法律地位而互不具有股权连接关系的公司，这与天威英利分拆后仍与母公司天威保变有股权关系的情况不同。在美国，公司分立通常的操作方式为：先由被分立公司（母公司）以其独立经营的事业部门的资产出资设立一家新公司（子公司），母公司取得该子公司的股份后，再以财产股利分配的方式，将其持有的子公司的全部股份按母公司股东的持股比例分配给母公司股东，分立后母公司所有股东按其在母公司的持有比例同时持有母公司（被分立公司）和子公司（新设公司）的股份。这种分立会形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司。在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。
公司进行分立的动因，主要原因在于：经营不同业务的综合性公司分立成几家上市公司，可以提高财务报表的透明度，有利于资本市场对不同业务的分别估值。分立出去的公司的价值将被提高，这有助于新公司独立地从资本市场以更高的价格进行融资，更便捷地进行资本运作。同时，公司分立是规模扩大、业务线过长的公司缩短经营管理通道、纯化管理思路、提高管理效率的有效手段之一。 此外，公司分立后，管理人员能够更好地集中于子公司相对较少的业务，子公司的管理人员报酬的高低将可直接与该子公司的股票价格相联系，而不是与母公司的股票价格相联系，从而对他们可以起到更有效的激励作用。
上市公司分立对我国资本市场的发展也具有重要意义。主要表现为：
其一，提高上市公司质量，为资本市场投资者创造更高价值。公司分立是公司资产重组和公司治理结构再造的一种手段。公司分立有利于公司及其管理层聚焦经营，改善经营绩效，有利于投资者发掘公司不同业务的不同价值，并对不同业务提供不同的金融支持，这有利于提高资本市场在资源配置方面的效率。分立出的上市公司将容易获得发展壮大，上市公司的整体质量将可以提高，从而为公众投资者创造更大价值。
其二，保护A股市场社会公众投资者的利益。与公司分拆（将部分资产剥离）相比，公司分立还能让股东保留其在原上市公司和新设上市公司的股份。因此，公司分立后不论原公司和新设公司如何发展，原股东都能分享其增长和收益。而在资产剥离式的分拆中，公众投资者将不持有被剥离资产的权益，或者其权益比例被稀释，因此不能按比例从该部分资产和业务的发展中获益。并且，在目前我国市场上，居心不良的大股东可以先隐藏有优质子公司的盈利，再分拆剥离该子公司给大股东或第三方，导致社会公众股东无法享受该子公司今后发展的收益，损害其利益。
其三，有利于将优质上市资源保留在A股市场。如果采用公司分立方式将上市公司的优质资产分立为另外一家上市公司，并且新的上市公司可以在市场上进行再融资，可以预见大量欲分拆并在海外上市的企业将会选择留在国内。原因有三：一是公司分立本身就是一个上市公司再造的过程，分立与上市是一步完成的，公司分立比分拆后再上市的审批程序和操作流程要简单得多；二是公司分立以后，公司可以以二级市场价格为参照进行再融资，这比分拆后再IPO上市的发行价格将更高；三是公司分立更容易获得社会公众股股东的认同，不太会招致他们的反感。公司分立的实行有利于降低分拆子公司到境外上市的冲动，从长远来看有利于国内资本市场的发展。
（作者单位：华欧国际证券）