本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　保荐人（主承销商）：西南证券有限责任公司

　　（重庆市渝中区临江支路２号合景国际大厦Ａ幢）

　　西部金属材料股份有限公司

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前公司总股本６８４２万股，本次拟发行２３００万股，发行后总股本为９１４２万股。公司控股股东西北有色金属研究院承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　二、经公司２００６年年度股东大会决议：公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共同享有。

　　三、近年来，主要原材料价格上涨对公司业绩产生了一定的负面影响。以钛板为例， ２００４－２００６年各年的平均采购价分别为９６．９０元／千克、２２５．９３元／千克、３０３．６９元／千克（不含税），从２００５年开始分别较前期增长１３３．１６％、３４．４２％。虽然本公司根据原材料供应价格的波动相应调整销售价格，但本公司采用“以销定产”的产销模式，产品售价变动相比成本变动可能发生滞后，一旦不能将材料价格的上涨充分转嫁给客户，可能导致相关产品的毛利率出现下滑。

　　四、公司享受的税收优惠政策如果发生变化，可能对公司业绩造成负面影响。公司享受增值税超基数按比例返还的政策，执行时间为２００１年１月１日至２００８年１２月３１日，２００４－２００６年各年公司取得增值税返还的金额分别为６１０，８７８．５３元、１，４７６，１５２．８０元和２，２６４，８７９．０７元；根据财政部《国家税务总局关于三线企业增值税先征后退政策的通知》（财税［２００６］１６６号），公司享受增值税超基数按比例返还的政策再延长３年期限，执行时间为２００６年１月１日至２００８年１２月３１日。公司所得税率为１５％，目前享受免征企业所得税待遇，执行时间为２００１年１月１日至２００７年１２月３１日。上述优惠政策期满后，如公司不能取得新的税收优惠政策，将按照当期适用税率计征所得税，或者不能获得增值税返还，可能对公司未来经营业绩产生一定影响。

　　五、本次发行募集资金将投资于稀有难熔金属板带材生产线项目，项目建成后形成稀有难熔金属板带材年生产能力２０００吨，目标产量为１６８０吨／年，其中钛及钛合金板、带材１５００吨；钽、铌及其合金板、带１２０吨；锆及锆合金板、带材６０吨。相对于公司现有生产能力而言，本次募集资金项目生产能力扩充较快，如果产品应用市场发生重大变化或增长缓慢，将会导致公司业绩无法达到预期效益。

　　六、由于行业内的主要企业市场份额、产能、产量、排名无公开数据来源，为避免由此导致投资者判断的失误，公司通过行业内部交流，根据对同行业公司的了解，我们对本公司在上述行业中的排名作出较为准确的估计并已在招股意向书“发行人在行业中的竞争地位”部分予以披露，以供投资者参考。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　公司是２０００年１２月２５日经陕西省人民政府陕政函（２０００）３１３号文件批准，以西北院下属非法人单位贵金属厂、难熔厂、复合材料厂、压力容器厂、理化研究所及相关管理部门的经营性资产、负债作为出资，联合株洲硬质合金厂（于２００２年４月整体改制为株洲硬质合金集团有限公司）、浙江省创业投资有限公司（于２００５年３月更名为浙江省创业投资集团有限公司）、中国有色金属工业技术开发交流中心、九江有色金属冶炼厂共同发起设立的股份有限公司。由西安希格玛有限责任会计师事务所出具希会验字（２０００）第６０４号验资报告验证， 注册资本为５３４２万元。２０００年１２月２８日在陕西省工商行政管理局依法登记注册，企业法人营业执照注册号为６１００００１０１１１４５。

　　２００２年８月１３日，根据２００２年第一次临时股东大会决议，公司进行了增资扩股，增加股本１５００万股，分别由新增股东深圳市创新科技投资有限公司（于２００２年９月更名为深圳市创新投资集团有限公司）以货币资金认购８００万股和原股东浙江省创业投资有限公司（于２００５年更名为浙江省创业投资集团有限公司）以货币资金认购７００万股，变更后公司注册资金为６８４２万元。

　　三、发行人股本情况

　　１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排：

　　２、股东持股情况

　　公司发起人均为法人股东，没有自然人股东和外资股股东。

　　３、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人的主要业务与行业竞争情况

　　１、发行人的主营业务、主要产品及其用途

　　公司设立时，主要从事稀有金属复合材料及制品、难熔金属制品、贵金属制品的开发、生产和销售业务。２００２年公司收购了西北院从事金属纤维及制品业务的菲尔特厂，因此公司２００２年后主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的开发、生产和销售业务。这四大系列产品中，稀有金属复合材料及制品主要为钛／钢复合板；金属纤维及制品主要为铁铬铝纤维、不锈钢纤维毡；难熔金属制品主要为高精度薄钨片、钽管、铌锆管；贵金属制品主要为金、银等的相关制品。公司主要产品用途如下表所示：

　　２、生产销售模式

　　公司及下属企业的生产销售模式为：订单—生产—销售—结算。

　　公司的生产模式为订单生产。公司订单的获得方式主要为客户来公司进行洽谈订货，另外公司还积极参加招标会通过投标的方式获得订单。具体过程为客户向公司发出订货单，公司在接受订单的情况下根据客户订单要求采购原材料并安排生产，生产组织严格按照公司的生产控制程序和质量控制体系进行。

　　公司的销售模式为直销，即产品检验合格封装后准时向客户交货，客户验收入库后开具收货凭证，并根据双方约定的结算方式进行结算。由公司销售部门和技术部门对销售客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。

　　３、主要原材料情况

　　公司主要原材料为钛板、铁铬铝丝、铜管、钨粉、钽条、金锭、银锭等，主要依靠国内市场采购。近三年原材料供应稳定，大部分原材料价格有较大涨幅。

　　４、行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

　　（１）、稀有金属复合材料产能位居世界第三、全国第一

　　１９６０年，美国杜邦公司最早开始稀有金属复合材料加工技术研究，从上世纪７０年代开始形成工业化生产和应用。１９６６年，国内由西北院成立研究小组从事该领域的研究工作，至今已有四十余年的历史，自上世纪８０年代开始形成批量生产和推广应用，经过二十多年的发展，公司已形成每年生产层状金属复合材料约５０００吨的规模。

　　国外稀有金属复合材料及制品主要生产企业是美国ＤＭＣ公司、日本旭化成公司。目前，美国ＤＭＣ公司年生产能力达１．３万吨左右；日本旭化成公司规模相对较小，年生产能力约５０００吨（以上数据通过行业内部沟通获得）。本公司控股的天力公司在我国最早从事爆炸复合及爆炸成型研究，是目前世界上仅次于美国ＤＭＣ公司和日本旭化成公司，年生产能力排名世界第三、全国第一的稀有金属复合材料大型生产企业。

　　国内从事该产品的企业有二十多家，较有规模和市场影响的企业主要有：本公司控股的天力公司、宝钛集团和南京宝泰。其它厂家与该三家相比无论从规模、还是市场的影响力都有较大差距。其中天力公司与宝钛集团在电力行业烟气脱硫设备处于绝对领先的地位；化工容器设备用稀有金属复合材料中，天力公司处于领先地位，其余绝大部分市场份额被宝钛集团、南京宝泰占有。

　　（２）、公司金属纤维产能居世界第三、全国第二，金属纤维毡产能居世界第二、全国第一

　　目前国际上只有比利时、德国、美国、日本及中国少数几个国家掌握金属纤维制造技术，具有一定生产规模的不锈钢纤维产品及制品生产企业有比利时贝卡尔特公司、美国ＦＡＳＴＥＣ公司、日本东京制钢公司、德国ＧＫＮ公司、德国ＧＫＤ公司和菲尔特公司等六个公司。比利时贝卡尔特公司是全球最大的不锈钢纤维毡生产商，年生产金属纤维４００吨，纤维毡１２０，０００平方米。所提供的不锈钢纤维毡产品占国际市场需求量的７０％左右，其中６０％以上在亚洲销售，其价格高于本公司同等质量产品平均价格４０％以上，产品主要应用于化纤、聚酯行业的过滤（以上数据通过行业内部沟通获得）。菲尔特公司２００６年产不锈钢纤维及铁铬铝纤维１２０吨、纤维毡约３００００平方米、多层金属烧结网３５００平方米。

　　除公司外，国内目前主要从事金属纤维业务的企业为长沙矿冶研究院和丹阳金属纤维实业有限公司，目前长沙矿冶研究院的金属纤维产能超过本公司。而在金属纤维毡方面，公司则是国内唯一一家能规模化生产的企业。

　　在公司攻克技术难题之前，国内金属纤维产品依赖进口，进口价格是目前市场价的两倍以上。菲尔特公司金属纤维产品２００２年推向市场，比利时贝卡尔特公司对我国纤维毡出口产品当年降价４０％以上。公司产品在竞争中逐步成熟，也逐步确立了自身的国际竞争地位，目前公司生产的纤维及过滤材料供不应求，生产规模迅速扩大。

　　（３）、难熔金属制品行业主要竞争对手

　　目前，国内外有一定规模的难熔金属的冶炼加工企业有８０多家，其中，奥地利普兰西公司、日本东京钨是世界著名的钨钼加工企业，美国华昌公司是钽、铌、锆、铪加工方面的著名大型企业，美国西屋公司和法国ＣＥＺＵＳ公司是锆、铪加工材生产的大型企业。国内具有一定规模的难熔金属制品生产企业为宁夏东方有色金属集团公司（东方钽业），主导产品是电容器用钽和钽丝，已形成年产电容器级高容比钽粉和电容器用钽丝１００吨的生产能力，跻身世界三强。

　　另外，宝鸡有色金属加工厂所属的宝鸡难熔金属有限责任公司，生产的难熔加工材品种也比较齐全，但批量不大；北京安泰科技股份有限公司是近年来崛起的科技型企业，其主导产品是难熔金属烧结和高密度合金制品，如钨－铜合金等。

　　（４）贵金属制品行业主要竞争对手

　　从全球范围看，贵金属高纯材料的生产和销售被几家国际著名的大型贵金属企业所垄断，占据了全球贵金属高纯材料的绝大部分份额；国内贵金属高纯材料生产企业大多起步较晚，生产规模不大，而且受到原材料供应的制约，尚不能与国外大型生产企业展开全面竞争，只是在某些产品生产领域占据一定份额。目前，拥有一定规模的主要生产厂家为贵研铂业、有研亿金等。

　　五、发行人的资产权属情况

　　１、商标

　　国家工商行政管理总局商标局于２００４年６月３日出具了《注册申请受理通知书》，发文编号为：ＺＣ４０１３０１９ＳＬ（第６类）、ＺＣ４０１３０１８ＳＬ（第１４类），同意受理股份公司的商标注册申请。

　　２００６年０５月２１日，发行人取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证第４０１３０１９号（第６类）。２００６年１２月１４日，发行人取得了国家工商行政管理总局商标局颁发的商标注册证第４０１３０１８号（第１４类）。

　　２、专利和专有技术

　　本公司目前拥有发明专利６项，实用新型专利５项，均取得了国家知识产权局核发的《专利证书》。本公司还有１１项专利正在办理申请，该等申请已被国家知识产权局受理。

　　本公司还拥有与生产稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品等有关的专有技术十一大类，共计８２项。公司自成立以来，依靠自身科研力量，获得了“高性能钼棒的研制”、“核级银－铟－镉（ＡｇＩｎＣｄ）控制棒的研制”和“深冲用ＦＴａ－１粉末冶金钽带的研制”３项专有技术，均达到国内领先技术水平。另外，公司完成了两项８６３计划新材料领域课题研究，并通过了８６３计划新材料领域办公室的验收。

　　３、土地使用权

　　（１）、２００２年８月８日，发行人取得西安市国土资源和房屋管理局颁发的西未国用（２００２）出字第５８４号《国有土地使用证》，该项土地位于西安市未央区枣园南岭２５号，使用权面积为５，１５６．８平方米，使用权类型为出让，用途为科研，终止日期为２０５１年３月１日。目前用作公司贵金属制品业务的生产基地。

　　（２）、２００６年１０月１１日，发行人取得西安市人民政府颁发的西高科技国用（２００６）字第４１５０５号《国有土地使用证》，该项土地位于高新区科技三路，使用权面积为２４７５４．８平方米，使用权类型为出让，用途为工业用地，终止日期为２０５１年１２月１２日。目前公司总部及难熔金属制品业务位于该宗地。

　　（３）、２００５年３月２５日，发行人控股子公司菲尔特公司与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，约定菲尔特公司出让取得位于泾渭工业园总面积为４３，０５９．３３平方米，净用土地面积为４３，０５９．３３平方米的土地。土地出让综合价金为２１１．０５万元，菲尔特公司在合同签订十五日内支付８０％，其余２０％在颁发土地使用权证时支付，菲尔特公司已支付土地出让金２１１．０５万元。该宗地用于菲尔特公司建设新生产基地扩产至５００吨金属纤维及１０万平米金属纤维毡，目前厂房已经完工，正在进行设备安装。

　　２００７年４月１０日，菲尔特公司获颁泾渭国用（２００７）第００１号《国有土地使用权证》，土地使用权人为西安菲尔特金属过滤材料有限公司，土地坐落于西安经济技术开发区泾渭工业园，使用权类型为出让，土地使用期限自２００７年４月１１日至２０５７年４月１１日。

　　（４）、２００５年３月２５日，发行人与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，约定发行人出让取得位于泾渭工业园两宗土地，宗地一土地总面积１１２，０００平方米，净用土地面积７７，０００平方米；宗地二土地总面积３１，７００平方米，净用土地面积２７，７００平方米。该项两宗地已规划为公司总部、研发基地及募投项目建设用地，项目计划于２００７年６月动工建设，预计２００８年５月份完成外网管线铺设工作。该二宗土地出让综合价金为７１９．６０万元，发行人在合同签订十五日内支付８０％，其余２０％在颁发土地使用权证时支付。发行人已按合同约定支付了８０％的土地出让金共５７５．７万元。

　　土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于２００７年４月１６日出具《情况说明》，说明发行人取得土地使用权证不存在法律障碍，土地使用权证的办理程序需要一定时间，至今未取得土地使用权证无发行人及其子公司自身原因，如无特殊情况，发行人可于２００７年１０月取得国有土地使用权证。

　　（５）、２００６年１１月９日，发行人控股子公司天力公司与西安经济技术开发区管理委员会签订《国有土地使用权出让合同》，约定天力公司出让取得位于泾渭工业园总面积为１０８，３１２平方米，净用土地面积为９７，５８５平方米的土地。该宗地用于天力公司“层状金属复合材料高技术产业化示范工程”项目，新增稀有金属复合材料生产能力１０，０００吨，目前该项目已经开始动工，预计２００８年５月份完成外网管线铺设工作。该宗土地出让综合价金为５４４．２４１万元（在合同履行过程中双方根据实际勘测面积确定土地出让综合价金为５４３．９３万元），天力公司在合同签订十五日内支付８０％，其余２０％在合同签订后６０日内付清，天力公司已全额支付土地出让金５４３．９３万元。

　　土地出让方西安经济技术开发区管理委员会下属泾渭工业园土地管理办公室于２００７年４月１６日出具《情况说明》，说明发行人控股子公司天力公司取得土地使用权证不存在法律障碍，土地使用权证的办理程序需要一定时间，至今未取得土地使用权证无发行人及其子公司自身原因，如无特殊情况，发行人控股子公司天力公司可于２００７年８月底取得国有土地使用权证。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　本公司主要从事稀有金属复合材料及制品、金属纤维及制品、难熔金属制品、贵金属制品的生产和销售业务。主要产品包括：钛／钢复合板、稀有金属复合材料装备、复合管、棒、过渡接头；金属纤维、多层金属烧结复合网、金属纤维毡；钨、钼、钽、铌系列产品；金、银、铂、钯及其合金材料等。

　　发行人控股股东为西北有色金属研究院，收入主要来源于科研收入，除此以外还从事稀有金属优质锭坯生产。

　　目前西北院除控股本公司外，直接、间接控制的企业有六家，这六家企业从事的具体业务情况如下表：

　　因此，本公司主要股东及其直接、间接控制的其他企业不存在从事与公司相同业务而与本公司构成同业竞争情形以及其他可能给公司带来不利影响的业务。

　　为避免控股股东、实际控制人未来可能与公司之间发生同业竞争，西北院已向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

　　（１）、不直接或间接从事与本公司主营业务相同或相似的生产经营和销售。

　　（２）、不从事与本公司业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，也不以独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与本公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

　　（３）、在今后的经营范围和投资方向上，避免同本公司相同或相似；对发行人已经进行建设或拟投资兴建的项目，将不会进行同样的建设或投资。

　　（４）、在生产、经营和市场竞争中，不与本公司发生任何利益冲突。

　　公司的经常性关联交易主要表现为向关联单位采购、销售商品，公司与关联方进行的交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、公正的原则签订了有关协议。２００４年以来，关联采购占当年营业支出的比重依次为８．４６％、９．４５％和１０．２７％，关联采购金额占营业支出的比例不大，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响；２００４年以来，关联销售占当年营业收入的比重依次为１．３７％、２．９５％和２．６８％，关联销售金额占营业收入的比例不大，对本公司财务状况及经营成果不构成实质性影响。

　　公司的偶发性关联交易主要表现为西北院为本公司提供关联担保。西北院为本公司２００６年度短期借款１０，７００万元，长期借款１，１５０万元提供保证担保；西北院为本公司提供担保２００６年度收取１２万元的担保费。关联担保对本公司净利润不产生重大影响。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　１、董事会成员

　　奚正平先生，公司董事长，４０岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，国家级新世纪百千万人才（２００４年），国务院政府特殊津贴专家（２００１年），中国国籍，无永久境外居留权。

　　奚正平先后主持完成多项国家级重点项目，如国家自然科学基金重点项目、国家８６３项目、国家重点工业试验项目、国家重点行业结构调整项目、国家军工民口配套项目等。首批国家级新世纪百千万人才、国务院政府特殊津贴获得者、陕西省有突出贡献专家、中国材料研究学会常务理事、中国有色金属学会常务理事、材料与加工委员会副主任、陕西省材料学会副理事长兼秘书长、陕西省有色金属学会副理事长、陕西省政协委员，东北大学、西安交通大学等兼职教授、博士生导师，发表论文上百篇，申请国家发明专利１５项，已获得７项。２００６年１２月，获得由中共中央组织部、中共中央宣传部、中华人民共和国人事部和中华人民共和国科学技术部４部联合授予的“杰出专业技术人才”荣誉称号。

　　曾任西北院超导材料所工程师、高工、副所长、院长助理、副院长以及西部材料公司总经理。现任西北院院长，西部材料董事长，西部钛业有限责任公司董事，西安泰金工业电化学技术有限公司执行董事，西安高新区新材料园有限公司董事，遵义钛业股份有限公司董事，西安菲尔特公司董事长。

　　杨冠军先生，公司副董事长，４３岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，享受政府特殊津贴专家，陕西省有突出贡献专家，中国国籍，无永久境外居留权。

　　杨冠军先生一直从事稀有金属材料、形状记忆合金材料及其加工技术研究开发工作，主持参与了国家八六三高技术计划项目和国家自然科学基金项目在内的二十九项重点科技项目。获省部级科技进步奖七项，厅局级科技进步奖六项，授权发明专利七项，授权实用新型专利一项，专利申请受理十项，发表论文一百余篇。曾获陕西省第三届青年科技奖、部级优秀青年职工，并获２００１年度中共陕西省委“优秀党务工作者”、２００１、２００６年度陕西省委科技工委系统“优秀党务工作者”称号，部级“百千万人才工程”人选，陕西省“三五人才工程”人选，东北大学、西安交通大学、西安建筑科技大学等高校兼职教授，陕西企业技术创新奖评审专家，陕西省科技系统高级技术职称评审委员会委员和全国材料科学技术名词审定委员会特聘专家，多次担任国际国内重要学术会议秘书长、组委会委员和分会主席。

　　曾任西北院助理工程师、工程师、副所长、党支部副书记、院党委副书记、纪委书记、工会主席。现任西北有色金属研究院党委书记、副院长，兼任中国钛协会副会长，中国有色金属工业协会常务理事，中国有色金属学会理事，陕西省材料研究学会常务理事；西部材料副董事长，西安赛特金属材料开发有限公司执行董事，西部钛业有限责任公司董事，西北锆管有限责任公司董事。

　　巨建辉先生，公司副董事长，４３岁，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　巨建辉先生长期从事稀有复合金属材料加工和装备制造工作。获得５种此相关领域的技术专利，先后完成８６３西部新材料计划，国家经贸委等组织部门的相关研究课题。现在兼任陕西省机械工程学会焊接分会理事，中国钨业协会理事，《中国钨业》杂志编委等。

　　曾任西北院工程师、院长助理、生产处长，西北院压容厂厂长，西部材料副总经理、总经理。现任西北院副院长，西部材料副董事长，西安华泰公司执行董事。

　　张平祥先生，公司董事，４１岁，博士，教授级高级工程师，博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　张平祥先生长期从事高温超导等技术领域的相关研究工作。获国家技术发明二等奖一项；省部级科技进步一等奖三项，二等奖四项，四等奖一项。荣获国家突贡政府特殊津贴，陕西省有突出贡献专家称号，东北大学、西北工业大学等高校兼职教授。１９９１年至２００１年期间先后赴波兰、法国、奥地利和日本进行超导研究及教学工作。

　　曾任西北院工程师，西北院超导所所长。现任西北院副院长，西部超导总经理，西安凯立公司执行董事，西安拓普公司执行董事。

　　胡永祥先生，公司董事，４０岁，ＭＢＡ，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任浙江省对外科技交流中心办事员、科员、国际合作部副主任；浙江省创业投资有限公司项目经理、部门经理、总经理助理。现任浙江省创业投资集团有限公司副总经理，兼任北京瑞泰高温材料科技股份有限公司董事。

　　施安平先生，公司董事，４３岁，博士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北工业大学教师，西安高新技术产业开发区管委会干部，西安市商业银行干部，西安信息港有限公司总经理。现任西安创新投资管理有限公司总经理，深创投投资委员会副秘书长。

　　杨伯华先生，公司董事，４８岁，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任株硬厂副厂长、厂长，现任株硬集团董事长、总经理，湖南有色金属控股集团有限公司董事，自贡硬质合金有限公司董事长。

　　李恒德先生，公司独立董事，８５岁，清华大学材料科学及工程系教授，博士生导师，中国工程院院士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任清华大学机械系副教授，教研室主任，工程物理系副教授、教授，教研室主任、副系主任、系主任，材料研究所所长。科学院原子能研究所兼任研究员。１９９７年起兼任清华大学材料研究院学术委员会主任。中国材料研究学会名誉理事长，国际材联执行委员。

　　沃廷枢先生，公司独立董事，７３岁，中国国籍，无永久境外居留权。

　　沃廷枢先生主要参与开拓我国航天、军工高科技有色金属材料研究和生产为我国的卫星、飞机、潜艇、导弹、核武器制造提供了优质的有色金属新材料。代号为“Ｏ九工程”的第一代核潜艇反应堆用锆材获国家科技大会奖、１９８７年国家科技进步特等奖（子项奖）、中国有色工业总公司一等奖。获国家有突出贡献称号。曾任北京有色金属研究院任技术科长，宝鸡有色金属加工厂第一副厂长，中国有色西安分公司经理，中国有色金属工业总公司任副总经理。

　　段兴民先生，公司独立董事，６６岁，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　段兴民先生主持和参与了２０多项国家及省部级重大课题研究工作。先后获陕西省社会科学优秀成果二等、三等奖４项，，获国家教委优秀教材二等奖１项，劳动部科技进步二等奖，获西安交通大学等优秀成果奖等１０多项，。先后主编、参编的研究专著及教材１０多部，发表论文百余篇。曾任西安交通大学马列教研室任教，任政治经济学教研室副主任，审计教研室主任，管理学院经济管理系副主任，会计系主任，任会计研究所所长、管理学院党委书记等。

　　王晖女士，公司独立董事，３７岁，法学硕士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西安市人民检察院干部，陕西信业律师事务所律师，北京普华律师事务所律师，西安市仲裁委员会仲裁员。现任北京普华律师事务所西安分所主任。

　　２、监事会成员

　　顾亮先生，公司监事，３８岁，硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北院第１２研究室（复合材料研究所）助工，办公室、科研处、外贸处工程师，办公室副主任、主任。现任西北院资产运营处处长。

　　张洪国先生，公司监事，４６岁，硕士，教授级高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任中国有色金属工业总公司科技部工程师、高级工程师、副处长，国家有色金属工业局企业改革司任处长，中国铜铅锌集团公司企划部处长，中国有色金属工业协会科技部副主任，中国有色副总经理。现任中国有色金属工业协会科技部主任，中国有色副总经理。

　　袁源明先生，公司监事，５３岁，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任赣州冶金研究所副所长，江西钨业集团有限公司科技研发部副主任。现任九江有色厂长。

　　郭让民先生，公司职工监事，４９岁，学士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北院课题组组长、稀有厂厂长助理等职，西部金属材料股份有限公司难熔金属加工厂副厂长、厂长。现任西部金属材料股份有限公司钨钼事业部经理。

　　郑树军先生，公司职工监事，３６岁，高级工程师、工商管理硕士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北有色金属研究院网络信息中心副主任。２００４年５月至今任西部金属材料股份有限公司办公室副主任。

　　３、高级管理人员

　　高文柱先生，４２岁，总经理，硕士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　高文柱先生长期从事复合材料研究与生产工作，参加重大复合材料领域研究课题十余项，获得专利４项。参加的主要课题有：“钛／铝（ＴＡ１／ＬＹ１２）轧制复合工艺研究”课题，担任主要成员，负责轧制钛／铝复合板热处理工艺组织，性能研究工作，获西北院二等成果奖；“钛／钢及不锈钢／钢爆炸复合板性能评定”课题，任课题组长，获西北院三等成果奖；“钛／钢爆炸复合板结合区热力学行为研究”课题，任课题组长，获西北院科技成果三等奖。获得的专利包括高效紧凑换热器用新型钛合金薄材和钎焊复合钛板的研究、双金属复合材料锅的制造、铝－钛－铝钎焊料三层轧制复合板和一种全包覆铜芯复合棒的生产方法。

　　曾任西北院复合材料研究所副所长、所长，西部金属材料股份有限公司复合材料厂厂长，天力公司总经理。现任西部材料总经理，西安天力公司董事长。

　　张燕荣先生，公司副总经理兼董事会秘书，５５岁，学士、高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北院西安部分科研科副科长、科长，综合办公室副主任，院产业化办公室副主任，院资产处处长，西部金属材料股份有限公司董事会秘书。现任西部金属材料股份有限公司副总经理兼董事会秘书。

　　冯宝奇先生，公司副总经理，５０岁，ＭＢＡ，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北院难熔金属研究所所长助理、副所长、所长，西部金属材料股份有限公司难熔金属加工厂厂长。现任西部金属材料股份有限公司副总经理。

　　郑学军先生，公司副总经理兼财务负责人，３７岁，硕士，中国国籍，无永久境外居留权。

　　曾任西北院贵金属研究所助理工程师、副所长，西北院工会副主席，团委书记，西部金属材料股份有限公司贵金属厂厂长。现任西部金属材料股份有限公司副总经理、财务负责人。

　　八、发行人控股股东简介

　　公司控股股东为公司主发起人西北院，成立于１９６５年，是６０年代国家在三线重点投资建设的稀有金属材料研究基地和行业开发中心，目前已经初步建设成为在国际、国内具有较大影响的金属材料科研和成果转化中试基地。西北院每年开设研究课题１００多项，其中８５－９０％为国家部委及省下达的研究课题。“九五”和“十五”期间，共承担国家、部委课题１５１项，获得国家多项重大课题和重大科技奖。在神舟系列飞船发射任务中，西北院作为飞船重要配套单位之一，提供了神舟系列飞船的关键部件，为国家的航天事业作出了重要贡献。

　　经过多年发展，西北院已经完成在西安、宝鸡两市三区的战略布局，已经建立起了比较齐全的１０个研究和技术开发领域，主要包括基础理论研究、材料研究、工艺技术研究和应用研究等，涉及钛、锆、铪、钨、钼、钽、铌、铼、金、银、钯、铑、钌、铂、铱、锇、镍等几十个金属品种及其合金；目前拥有在职职工４１２人（不包括下属控参股公司），其中：中国工程院院士１人，国家超导专家委员会首席专家１人，教授、高工７６人，工程师以上技术人员共计２５１人，占总职工人数的６０％以上。

　　西北院注册地址为西安市未央区未央路９６号，法定代表人为奚正平，注册资金为１０，８５２万元，经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。

　　九、财务会计信息与管理层讨论与分析

　　１、公司最近三年的比较合并资产负债表、利润表、现金流量表及备考利润表

　　比较合并资产负债表

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                        单位：元

　　比较合并资产负债表（续）

　　编制单位：西部金属材料股份有限公司                     单位：元

　　(下转封十四版)