平安证券有限责任公司
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司控股股东傅乐民承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东海南鑫宏还特别承诺：在王崇九（持有海南鑫宏50%股权）任本公司董事期间，海南鑫宏每年转让的本公司股份不超过其所持股份总数的25%；在王崇九停止担任本公司董事之后半年内，海南鑫宏不转让所持有的本公司股份。
作为本公司股份的间接持有人，公司董事王崇九承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让持有的海南鑫宏（持有本公司股份3,953,880股）之股权；在其担任本公司董事期间，若海南鑫宏持有本公司股份，则每年转让的海南鑫宏股权不超过持有股权总额的25%；在其停止担任本公司董事之后半年内，若海南鑫宏持有本公司的股份，则不转让持有的海南鑫宏股权；在其担任本公司董事期间，若海南鑫宏持有本公司股份，将及时、如实地向本公司申报所持有的海南鑫宏的股权及其变动情况。
作为公司董事、监事和高级管理人员的傅乐民、许建国、彭伟和潘洁还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
二、本公司存在业务经营依赖移动电信运营商的风险
本公司属于移动增值服务产业链中的服务提供商。本公司采取与移动电信运营商合作经营的方式，向移动电信运营商的用户提供增值电信服务。本公司需要借助移动电信运营商的网络通道向用户提供服务，用户向本公司支付的信息费由移动电信运营商代为计量和收取。这种合作模式决定了移动电信运营商在产业链中处于主导地位，从而对本公司的经营状况产生重大影响。本公司开展业务需要与各移动电信运营商或其省级公司签署协议，由于本公司不具备平等的谈判地位，只能被动接受由移动电信运营商制定的合作协议。本公司的收入来源是与移动电信运营商就用户支付的信息费进行分成，如果移动电信运营商单方面决定降低本公司分成比例，本公司的收入将会受到影响。本公司获取收入需要由移动电信运营商代为收费，如果移动电信运营商未能及时提供计费数据，或未能及时向本公司划转费用，都将对本公司经营造成不利影响。
三、行业管理政策变动对本公司经营影响较大
国内移动增值服务产业于2000年底起步，目前仍处于行业发展的初期。为保证移动增值服务行业健康发展，2006年以来，信息产业部会同各移动电信运营商出台了一系列政策措施，对行业进行整顿。其中影响较大的为“二次确认”政策，如中国移动规定：对所有梦网定制类业务在正式收费前都要对用户进行两次提醒确认，在第二次确认之前，用户可免费使用业务。信息产业部和移动电信运营商推出的有关行业整顿政策，旨在优化行业运营环境，并为即将在我国开展的3G增值服务培育市场。本次整顿为包括本公司在内的经营稳健、服务规范的服务提供商创造了新的发展机会。但由于本次集中整顿持续时间较长、社会影响大，部分用户在此期间对增值服务的消费意愿有所降低。如果本公司不能提高市场营销效率，不断开发新的服务产品，行业管理政策的变动将带来公司业务下滑的风险。
四、本公司面临较为激烈的市场竞争
近年来，移动增值服务行业的竞争趋于激烈。截至2006年底，全国持有全网业务经营许可证、可在全国范围内开发用户的服务提供商约1,000家，而仅限于在单一省份开展业务的本地服务提供商数量庞大。服务提供商之间的竞争日趋激烈，市场分割现象明显。
近年来，移动电信运营商根据自身和行业发展特点，也在拓展直接提供增值服务的途径，从而促使产业链由合作向竞合（竞争与合作并重）层次演进。而作为产业链中另一重要主体的内容提供商，在服务特性上与服务提供商的角色区分并不严格，内容提供商与服务提供商之间的竞合关系更加明显。产业链竞合特点，是国内移动增值服务产业发展的必然结果，客观上加剧了服务提供商行业的竞争。
2006年12月11日，中国加入WTO五年过渡期届满，电信产业向外资开放程度加大。由于基础电信产业不允许外资控股，外资进入中国电信行业的主要渠道是增值服务行业，因此本行业也将面临来自外资的竞争。
由于本公司面临的市场竞争较为激烈，如果本公司不能准确分析市场发展规律并保持前瞻性、加大服务创新和市场开发能力，将有可能失去目前已经拥有的市场份额。
五、募集资金投资项目实施时间推迟和市场开发风险
本次募集资金拟投资的移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目是本公司针对3G开发的创新业务，本公司力图凭借上述项目，在3G正式商用时确立本公司的领先地位。虽然本公司相信3G在2007年正式商用的可能性很大，但具体落实的时间无法作出预计，3G商用时间的推迟将对项目的实施造成不利影响。
上述两个项目的部分服务内容在现有2.5G网络上已经可以运行。比如本公司已经与陕西移动通信有限公司合作推出了位置服务业务，并与中国移动和中国联通合作推出了部分视频流媒体业务。虽然位置服务和视频流媒体服务可以为广大用户的工作、生活和娱乐带来更多方便，具有广阔的市场前景，但由于网络传输速度制约，本公司目前提供的位置服务和视频流媒体服务业务内容不够丰富，用户的认知度不高，尚未形成使用习惯。
本公司对移动黄页位置服务项目和3G视频流媒体互动平台项目的预期收益测算遵循了谨慎性原则。根据公司测算，在项目建设的第一年，上述两个项目将分别产生亏损354.28万元和507.98万元，第二年开始才会有盈利。上述项目建成后，公司需要通过有效的市场营销迅速开发用户并培养其消费习惯，存在一定的市场开发风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
本公司前身为成立于1997年11月12日的北京北纬天星科技发展中心。北京北纬天星科技发展中心注册资本为100万元，傅乐民、许建国和彭伟分别持有其60%、20%和20%的股权。
2001年6月26日，北京北纬天星科技发展中心增资扩股。股东傅乐民、许建国和彭伟以2000年12月31日经审计的净资产1,447.40万元为基准，分别将其拥有的股东权益132.90万元、44.30万元和44.30万元转让给潘洁，作为其投入资本；万向创业投资股份有限公司、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司和蒋文华以现金出资。增资后更名为北京北纬通讯科技有限公司，注册资本为2,000万元人民币。
2001年12月20日，经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]62号《关于同意北京北纬通讯科技有限公司变更为北京北纬通信科技股份有限公司的通知》批准，北京北纬通讯科技有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年6月30日经审计的账面净资产3,150万元，以各自持有的北京北纬通讯科技有限公司的股权比例所对应的净资产作为出资，按照1：1的折股比例整体变更为北京北纬通信科技股份有限公司，注册资本3,150万元。本公司发起人为包括自然人傅乐民、许建国、彭伟、潘洁、蒋文华和法人单位万向创业投资股份有限公司（现更名为通联创业投资股份有限公司）、海南鑫宏实业投资有限公司、国科新经济投资有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
1、发行前后总股本及本次发行的股份情况
本次拟公开发行人民币普通股1,260万股，发行前后公司股本结构如下：
2、股份流通限制和锁定安排
本公司控股股东傅乐民承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本公司股东海南鑫宏还特别承诺：在王崇九（持有海南鑫宏50%股权）任本公司董事期间，海南鑫宏每年转让的本公司股份不超过其所持股份总数的百分之二十五；在王崇九停止担任本公司董事之后半年内，海南鑫宏不转让所持有的本公司股份。
作为本公司股份的间接持有人，公司董事王崇九承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让持有的海南鑫宏（持有本公司股份3,953,880股）之股权；在其担任本公司董事期间，若海南鑫宏持有本公司股份，则每年转让的海南鑫宏股权不超过持有股权总额的百分之二十五；在其停止担任本公司董事之后半年内，若海南鑫宏持有本公司的股份，则不转让持有的海南鑫宏股权；在其担任本公司董事期间，若海南鑫宏持有本公司股份，将及时、如实地向本公司申报所持有的海南鑫宏的股权及其变动情况。
作为公司董事、监事和高级管理人员的傅乐民、许建国、彭伟和潘洁还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。
（二）本次发行前各股东持股情况及关联关系
本次发行前各股东之间不存在关联关系。公司股东海南鑫宏实业投资有限公司之股东薛彦平和王崇九与本公司其他股东之间也不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司的主要业务
本公司的主营业务为增值电信服务。本公司服务的用户是国内主要电信运营商的移动终端用户，因此本公司从事的增值电信服务也被称为移动增值服务或无线增值服务（WVAS，Wireless value-added service）。作为增值电信服务提供商，本公司与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP（手机上网）和IVR（语音杂志）等形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。
（二）公司的主要服务及用途
作为增值电信服务提供商，本公司与移动电信运营商合作，借助移动电信运营商的网络通道，通过短信、彩信、彩铃、WAP（手机上网）和IVR（语音杂志）等业务线形式为用户提供丰富多彩的信息和娱乐服务。根据本公司业务线基于的不同网络技术平台，目前本公司的服务内容主要分为2G服务和2.5G服务，具体服务用途如下表。
（三）公司服务的营销方式
本公司所提供服务的最终消费者是电信运营商的移动电话用户。由于移动电话用户数量众多，如何使移动电话用户了解、熟悉本公司业务并成为本公司服务的用户是营销推广工作的重点。
基于本公司与运营商合作经营的业务模式特点，本公司与运营商共同进行宣传推广是营销工作的重要方式。作为具有多年运营经验的增值电信服务提供商，本公司在营销中更加注重自身营销能力的培养和提高，以本地化服务为基本策略，采用线上营销和线下营销整体推进的立体营销方式。线上营销是指通过移动通信网络和互联网进行的营销。本公司的线上营销包括开通互联网平台以及配合运营商进行业务推广宣传群发。线下营销作为一种传统的营销方式，并不借助通信网络和互联网，而是通过加强与运营商合作、媒体合作、活动推广等传统方式进行营销活动。对于增值电信服务提供商而言，优秀的线下营销经验和能力是取得竞争优势的关键。经过多年经验的积累，本公司掌握了一整套行之有效的营销策略，促进了公司业务的快速发展和经营业绩的提高。
作为中国移动的紧密合作伙伴，本公司与中国移动15个省级公司合作开展移动168业务。本公司立足于本地化的业务推广，在全国15个省市设立了分支机构和办事处，在其它省份均派出了业务代表，营销队伍人数达到110人，成为国内为数不多的几家拥有强大本地团队和营销推广能力的全网移动增值服务提供商之一。本公司营销队伍具有丰富的本地化运营经验和营销能力，能够深入把握和引导本地用户的需求。本地化的团队、雄厚的技术实力和丰富的运营经验，成为当地移动开展各类营销活动的有力支撑。不仅协助中国移动塑造了移动梦网业务的品牌形象，也极大促进了本公司各类业务的发展。
（四）信息源采购
增值服务的特性在于满足用户的精神体验，丰富而且实用的内容是提高增值服务吸引力的重要因素。本公司作为增值电信服务提供商，需要向内容供应商（专业内容提供商或知识产权类信息供应者）采购相关内容，经过本公司加工成手机可以接受的格式之后，向用户提供实用方便的信息和娱乐服务。
本公司对外采购的内容主要包括音乐版权、财经信息、新闻资讯、生活资讯等内容。多年来，本公司与众多拥有信息资源的单位和专业内容提供商建立了良好和稳定的合作关系，保证了本公司产品制作的需要。对某些关键内容的采购，本公司建立了长期战略合作关系。
在移动增值服务产业链当中，增值电信服务提供商的上游行业是内容提供商。内容提供商向增值电信服务提供商销售其所需的内容，比如新闻资讯、天气信息、音乐、图片等内容，增值电信服务提供商将购买来的内容经加工整理后通过适当的产品形式提供给最终用户。内容提供商是一个宽泛的概念，实际上只要是掌握内容资源并愿意向增值电信服务提供商销售的机构均可视作内容提供商。目前，图片、游戏和音乐产品供应商逐渐专业化，形成专门提供图片、游戏的内容提供商。而在音乐方面，唱片公司已经成为重要的内容提供商，增值电信服务提供商需要向唱片公司购买音乐版权，向用户提供铃声和音乐下载服务。
（五）行业竞争情况及竞争地位
1、行业竞争情况
自2000年10月起步以来，国内移动增值业务市场保持快速发展，业务种类也由最初单一的点对点短信发展成为集短信、语音、网络连接和功能拓展等主要业务以及几十个子项目的业务集群。预计未来三年，国内移动增值业务市场仍将以超过20%的复合增长率迅速成长，到2010年，来自增值业务的收入将占到移动电信运营商业务收入的40%以上
国内移动电话用户数量的高速增长保证了移动增值行业的用户群基础，成为行业发展的重要推动因素。截至2006年底，中国移动电话用户的数量已经达到了4.61亿户，比2005年增加17.2%，成为全球最大的移动电话市场（数据来源：信息产业部）。预计到2008年，国内移动电话用户数量将达到5.6亿户，年平均增长率仍然将保持12.5%。
伴随国内电信产业的稳定增长和移动电话用户数量的快速增加，国内移动增值产业呈现快速发展态势。2004年、2005年和2006年，国内移动增值服务市场规模分别为341亿元、525亿元和620亿元。近年来，国内移动电话用户人均增值服务消费量也在不断提高，2004年至2006年，国内移动电话用户人均增值服务年消费量分别为101.8元、133.6元和137.8元。
增值服务提供商作为产业链中向最终用户提供服务的环节，是推动国内移动增值服务产业快速成长的重要力量。目前，服务提供商行业呈现充分竞争特征，市场化程度很高，本公司面临较为激烈的行业竞争环境。归纳起来，行业当前的市场竞争包含以下特点：
（1）竞争主体数量众多，民营资本投资为主
截至2006年9月30日，国家信息产业部批准跨省经营电信业务的企业已达1,421家，其中约有1,000家企业从事移动增值服务业务。而业务范围局限于一个地区、规模较小的服务提供商总数接近1.8万家（数据来源：信息产业部）。从资本结构看，从事移动增值服务的企业以民营投资为主，国有资本所占比例很小。随着外资进入国内电信行业的限制逐步取消，外资比例有所提高。
（2）竞争较为激烈，行业集中度正在提高
近年来，增值电信服务提供商之间的竞争趋于激烈。随着经营成本的不断提高，大量中小型服务提供商将难以继续发展，并从行业中退出。根据信息产业部电信研究院咨询中心2005年8月的一项数据，增值电信服务提供商中约有44%的企业处于亏损状态。2006年以来，随着行业监管力度加大，预计这一比例还有上升。随着竞争加剧，行业发展呈现两极分化态势，行业集中度也在不断提高。
（3）并购重组频繁发生，行业竞争向高层次发展
近年来，国内增值电信服务提供商行业的并购重组频繁发生。从2005年以来，国内已经发生了100起左右的行业间并购。根据信息产业部的数据，2006年在信息产业部办理增值业务经营许可证股东变更的企业数量超过300家，这表明行业内部的并购重组不断深化。行业频繁发生的并购重组，表明行业竞争向更高层次发展。对具备一定竞争优势的企业而言，一方面必须通过自身实力的不断积累来规避并购压力，另一方面，实施积极的并购策略提高竞争力已经成为重要的发展手段。
2、本公司的竞争地位
2004年至2006年，本公司移动增值业务保持稳定增长，分别实现营业收入7,489.52万元、9,314.74万元和11,294.30万元。本公司以艾瑞市场咨询提供的移动增值行业相关数据作为对比，估算出本公司近三年的市场份额分别约为0.19%，0.18%和0.20%。本公司近三年市场份额保持稳定。
近年来，本公司与中国移动合作的移动168业务稳定增长，合作关系不断加强，成为其移动168业务最重要的合作伙伴。截至2006年12月31日，本公司与中国移动的合作省份已达到15个。2004年至2006年，本公司该项业务的收入分别为3,093.5万元、3,907.2万元和4,025.2万元。
由于各运营商出于商业秘密考虑，不对外公布合作增值电信服务提供商的收入数据，并且未有权威机构正式出具增值电信服务提供商行业排名，综合比较境外上市增值电信服务提供商公司的经营业绩以及本公司从运营商处得到相关数据的推断，本公司2006年营业收入总额在行业内部排名约为第10名至第20名之间。在开通移动168业务的合作省份中，本公司在当地2005年度增值电信服务提供商的综合排名均在前五名。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）房屋建筑物
本公司拥有办公用房1处，为购买所得，具体情况如下表：
（二）投资性房地产
本公司现拥有投资性房地产1处，具体情况如下表：
（三）非专利技术
目前，本公司拥有的非专利技术情况如下：
以上资产均归属于本公司所有，未授权任何法人或自然人使用，且不存在任何纠纷。
（四）重要特许权利
本公司拥有如下政府特许经营权：
1、本公司持有中华人民共和国信息产业部颁发的B2-20040106号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2009年6月7日，公司获准经营的业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务覆盖范围为全国，服务项目为互联网信息服务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容。
2、本公司持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2003047《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2008年7月2日，获准经营的业务种类为移动网增值电信业务业务专项，业务覆盖范围为北京地区、移动通信网内。
3、本公司持有北京市通信管理局颁发的京ICP证000125号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2010年12月4日，可经营的业务种类为因特网信息服务业务，服务范围为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。
4、本公司全资子公司湖北北纬持有湖北省通信管理局颁发的鄂B2-20030074号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2008年2月23日。2005年4月14日，湖北省通信管理局发布《关于湖北北纬信息科技有限公司跨省信息服务业务备案确认的通知》（鄂通信局发〔2005〕70号），准予湖北北纬作为本公司的分支机构，开展第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。
5、本公司全资子公司北纬点易持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2004197号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2009年12月23日，可经营的业务种类为移动网增值电信业务业务专项，业务覆盖范围为北京地区、移动通信网内。北纬点易另持有北京市通信管理局颁发的京ICP证041211号《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》，有效期至2009年11月10日，可经营的业务种类为因特网信息服务业务，服务范围为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。
6、本公司全资子公司九天盛信持有北京市通信管理局颁发的京2-2-1-2003110号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2008年12月30日，可经营的业务种类为移动网增值电信业务业务专项，业务覆盖范围为北京地区、移动通信网内。九天盛信另持有北京市通信管理局颁发的京ICP证030793号《中华人民共和国信息与信息服务业务经营许可证》，有效期至2008年12月16日，可经营的业务种类为因特网信息服务业务，服务项目为除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
傅乐民先生持有本公司36%的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。除本公司外，傅乐民先生未开办或控制其他任何企业或在其他企业中兼职。因此，本公司与控股股东之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来可能产生的同业竞争，本公司实际控制人傅乐民先生作出了避免同业竞争的书面承诺:“除北京北纬通信科技股份有限公司之外，本人并无其他的所控制企业，即未控制任何直接或间接在任何地域以任何形式从事与北京北纬通信科技股份有限公司存在同业竞争的业务的企业。今后本人及本人将来可能控制的公司将不会从事与北京北纬通信科技股份有限公司存在同业竞争的业务。本人若违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归北京北纬通信科技股份有限公司所有，若给北京北纬通信科技股份有限公司造成损失，将给予足额赔偿”。
（二）关联交易情况
除向关键管理人员支付薪酬外，公司近三年未发生其他经常性关联交易。公司近三年发生的偶发性关联交易均为股权转让交易，具体如下：
1、2004年4月29日，彭伟将其持有的5%北纬点易的出资转让给湖北北纬，转让价为15万元。本次转让价格按照北纬点易注册资本300万元的5%计算，股权转让款项已支付。本公司将其享有的北纬点易所有者权益的份额与转让价之间的差额743,144.18元确认为资本公积。本次交易未对公司主营业务和当期经营成果产生影响。
2、2004年5月19日，彭伟将其持有的湖北北纬2%的出资转让给北纬点易，转让价格为7.8万元。本次转让价格按照湖北北纬注册资本390万元的2%计算，股权转让款项已支付。本公司将享有的湖北北纬所有者权益的份额与转让价之间的差额50,877元确认为资本公积，因此本次交易未对公司主营业务和当期经营成果产生影响。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司实际控制人为公司的控股股东傅乐民先生。本次发行前持有本公司股本13,608,000元，占公司发行前总股本的36%。傅乐民先生除持有本公司股份外，并未控制其他企业，也未持有其他企业的股权。
九、简要财务会计信息
（一）简要财务报表
1、简要合并资产负债表
单位：人民币元
2、简要合并利润表
单位：元
3、简要合并现金流量表
单位：元
（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
单位：元
（三）报告期主要财务指标
注1：公司的移动增值业务没有存货，公司存货核算的内容主要是公司系统集成业务采购的服务器、交换平台和电脑等设备。由于系统集成业务占公司营业收入的比例很小，相应的存货数量也很少，公司2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日存货分别为27.69万元、119.97万元和177.61万元，分别仅占当期期末流动资产总额的0.43%、1.63%和1.64%。
注2：披露口径均为归属于股份公司股东的净利润。
（四）备考利润表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，本公司编制了如下备考利润表：
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声 明