ＪＩＡＮＧＳＵ ＴＯＮＧＲＵＮ ＴＯＯＬ ＣＡＢＩＮＥＴ ＣＯ．，ＬＴＤ．
（注册地址：江苏省常熟市通港路北）
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 重大事项提示
一、发行人本次发行前总股本５，２００万股，拟首次公开发行不超过１，８００万股，发行后总股本不超过７，０００万股，以上股份均为流通股。
１、公司股东常熟市千斤顶厂、美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ． 承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
２、公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五。
３、公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
二、截止２００６年１２月３１日，发行人未分配利润为４７，８６５，８５６．４６元。根据公司２００６年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）股票前滚存利润分配方案的议案》：若２００７年本次股票发行成功，公司以前年度结转的滚存未分配利润，以及２００７年１月１日至本次股票发行前产生的可供分配利润全部由新老股东按持股比例共同享有。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
１、常熟市千斤顶厂直接和间接合计持有公司发行前８１％的股份，本次发行完成后将仍处于绝对控股地位。千斤顶厂董事长顾雄斌先生持有该公司１２．９３％的股权，为该公司第一大股东，是公司的实际控制人。由于存在以上关联关系，千斤顶厂及顾雄斌先生可能通过直接干预、行使投票权或其他方式对公司的经营决策、人事任免等方面进行直接或间接控制，形成大股东控制及实际控制人控制风险。
２、本公司是工具箱柜行业龙头企业，产品以外销为主，２００４年之前公司主要负责产品研发设计和生产、采购及产品定价、参与销售谈判，出口主要通过关联方进行，导致公司２００４年度及之前与股东之间的关联交易较大。２００４年起公司将销售部门从技术研发部门中分离出来，建立和完善独立的销售部门和销售网络，关联交易金额及比重逐年下降，２００４年、２００５年、２００６年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的７８．８３％、３７．８１％和２６．９０％。预计公司未来关联交易比重会继续下降，但仍存在关联交易价格有失公允而损害中小股东利益的风险。
３、公司２００４年、２００５年和２００６年度全面摊薄净资产收益率分别为１７．２６％、２８．０１％和３５．７７％。截至２００６年１２月３１日，公司的净资产（归属于母公司所有者权益）为１１，７４１．６２万元，预计本次成功发行后，公司的净资产规模增幅较大，而募集资金项目全面投产后才能达到预计的收益水平，因此，公司存在短期内因净资产增幅较大而导致净资产收益率摊薄的风险。
４、公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往欧美等发达国家，２００４年、２００５年和２００６年出口销售收入分别占股份公司同期主营业务收入的８７．７４％、９５．４８％和９４．９６％。２００５年７月２１日，国家开始实施新的人民币汇率形成机制后，至２００６年１２月底人民币累计升值５．９９％，其中２００６年全年升值３．３５％。各权威研究机构普遍认为人民币升值趋势仍将延续，因此人民币汇率变动将对公司的盈利能力产生一定影响。
５、公司主要以ＯＤＭ的业务模式实现对外销售，包括自主设计和合作开发两种方式。本公司海外客户包括国际大型五金工具生产商、零售商以及联系上述客户和厂商的中间贸易商，包括中央采购、丹纳赫、史丹利、沃尔玛等国际知名公司。公司２００４年、２００５年、２００６年以ＯＤＭ模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为８５．９２％、８７．７７％和８６．９０％。对前五名客户销售收入总额分别为２０，７２８．７１万元、２０，０８５．４１万元和２０，１０８．０８万元，占全部营业收入的８５．８８％、６６．３２％和５７．７２％，公司销售客户较为集中。如果公司的产品设计水平、产品开发能力和产品质量等方面不能持续满足海外客户的需求；或者主要出口国市场需求发生较大变动；出口市场的政治、经济形势发生重大变化，将会对公司的生产经营造成一定影响。
６、公司对外采购主要采用市场竞价采购模式。公司生产主要使用的原材料均属于完全竞争行业，市场供应充足。但由于公司主要供应商提供的产品质量稳定可靠，价格合理，双方形成了良好的合作关系，公司由此导致采购客户集中度较高。２００４年、２００５年和２００６年公司向前五名采购商采购的产品金额占当年采购总额的比例分别为５９．０９％、４１．８９％和６９．０９％。公司主要供应商经营状况的变化可能对本公司生产经营的稳定性带来一定影响，因此公司存在采购较为集中的风险。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是２００２年１０月２８日经外经贸部批准（批准文号为外经贸资审字［２００２］０１９３号）以发起设立方式组建的中外合资股份有限公司。公司成立之初，注册名称为江苏通润办公家具股份有限公司，２００５年９月经商务部批准更名为江苏通润工具箱柜股份有限公司。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为常熟市千斤顶厂、上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司、美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ．、美国自然人ＭＲ． ＪＥＲＯＭＥ ＣＡＷＬＥＹ，其中，上海宝山和美国ＴＯＲＩＮ是千斤顶厂的控股子公司。各发起人出资情况如下：
常熟市千斤顶厂以房屋建筑物出资，持有公司２，９１２万股，占总股本的５６％。其投入的房屋建筑物经北京德祥资产评估有限责任公司京德评报字（２００２）第０３８号资产评估报告书评估确认资产价值为４，０９８．３１万元，全体股东同意作价４，０９８．３１万元，其中２，９１２万元作为资本出资，另外１，１８６．３１万元作为股份公司负债处理。
公司其它股东皆用现金出资：上海宝山千斤顶总厂有限公司、常熟市铝箔厂、常熟长城轴承有限公司分别持有公司４６８万股、２６０万股、２６０万股，持股比例分别为９％、５％、５％。各方均按照每股１元现金出资；美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ．持有公司７８０万股，持股比例为１５％。该公司共出资９４２，４８５美元，按当日汇率折合人民币７，８００，７５９．８５元，其中７，８００，０００．００元作为资本出资，按照每股１元折股，７５９．８５元作为股份公司负债；美国自然人ＭＲ． ＪＥＲＯＭＥ ＣＡＷＬＥＹ持有公司５２０万股，持股比例１０％。ＭＲ． ＪＥＲＯＭＥ ＣＡＷＬＥＹ共出资６２８，３００美元，按当日汇率折合为人民币５，２００，３７６．２７元，其中５，２００，０００．００元作为资本出资，按照每股１元折股，３７６．２７元作为股份公司负债处理。
三、发行人重大资产重组情况
２００３年１月，公司与常熟龙腾签订了《设备转让合同》，购入其与生产钢制工具箱柜及办公家具相关的生产经营性资产，包括相关的机器、电子设备等。此次收购后，常熟龙腾不再拥有与公司主营业务相关的固定资产；２００３年３月，公司与常熟龙腾签订了《存货转让合同》，收购了其持有的与本公司业务相关的全部存货资产；２００６年３月，公司收购了常熟龙腾９０．２６％的股权。
四、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司发行前总股本为５２００万股，本次拟发行不超过１，８００万股，发行后总股本不超过７，０００万股。发行后股份皆为流通股。
公司股东常熟市千斤顶厂、美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ，ＩＮＣ．承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）；公司股东常熟市新观念投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份），其后，每年转让的股份不超过其所持有股份总数的百分之二十五；公司其他股东常熟长城轴承有限公司、香港恒高国际投资有限公司承诺自公司股票发行上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）发起人及主要股东持股数量及比例
本次发行前，公司发起人及主要股东持股数量及比例如下：
注：其中，ＴＯＲＩＮ、香港恒高所持公司股份性质为外资法人股。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前公司股东中，千斤顶厂与美国ＴＯＲＩＮ存在关联关系，千斤顶厂持有ＴＯＲＩＮ １００％的股份。两个关联股东持有公司股权比例分别为：千斤顶厂直接持有本公司５６％的股份，ＴＯＲＩＮ持有本公司２５％的股份。
五、发行人的业务情况
（一）主营业务
公司自２００２年成立以来，一直从事钢制工具箱、工具柜、工具车、钢制办公家具及其他薄板制品的开发、生产与销售。
（二）主要产品或服务
公司主要产品为：各类钢制工具箱、工具柜、工具车；其他产品主要包括：钢制办公家具、工作台、支架、信箱、邮箱、钱柜、犬舍、油箱等其他薄板制品。
（三）产品主要销售方式
公司产品产销量、出口量位居国内同行业第一，产品主要销往海外，２００４年、２００５年和２００６年出口销售收入分别占股份公司（母公司）同期主营业务收入的８７．７４％、９５．４８％和９４．９６％。
公司产品主要以ＯＤＭ的模式对外实现销售，包括自主设计和合作开发两种方式。２００４年、２００５年、２００６年以ＯＤＭ模式实现的收入占股份公司主营业务收入的比例分别为８５．９２％、８７．７７％和８６．９０％。近三年公司以自有品牌方式销售的产品销售金额分别占公司营业收入的２．１６％、２．５４％和３．５０％。
（四）所需主要原材料
公司原材料占生产成本的比重２００４年、２００５年、２００６年分别为８８．３７％、８３．４０％和８３．３９％，主要原材料为钢材（主要是冷轧薄板）、外购半成品及钢制配件（主要材料也是钢材）、辅料等。近三年钢材、外购半成品及钢制配件成本合计分别占公司产品生产成本的５９．５２％、５９．４８％和５７．８８％。
（五）行业竞争情况及行业地位
本公司主要从事钢制工具箱、工具柜、工具车及钢制办公家具等薄板制品的生产与销售，钢制工具箱柜等产品主要被运用于制造业、加工业、修理业以及家庭日用等。世界钢制工具箱柜的消费国主要分布在美洲、欧洲、大洋州和亚洲。钢制工具箱柜的主要生产国家（或地区）为美国、加拿大、意大利、法国、澳大利亚、中国和中国台湾。从行业特点来看，钢制工具箱柜行业技术发展水平较快，属于技术型、资本型的劳动密集型行业。近年来欧美等发达国家和地区进行了产业结构调整，逐步将产品生产及采购向成本更低的国家和地区转移。
由于钢制工具箱柜行业市场发展前景广阔，国内部分企业近年来也开始涉足钢制工具箱柜产业，但主要以ＯＥＭ模式从事低端市场竞争，只有少数企业能以ＯＤＭ模式与国外企业开展合作和自主设计进行产品出口。据五金制品协会工具五金分会统计，目前国内年销售收入在１，０００万元以上的钢制工具箱柜生产企业在１０家左右，呈现出规模小、规模化生产企业家数少的特点，国内生产产品主要销往海外，预计２００６年国内产品出口总额约为１．３５亿美元。
公司是国内最早从事钢制工具箱柜生产的规模企业之一，目前已经成为国内工具箱柜行业的龙头企业，产销量、出口量及产品质量均位居国内第一。据海关数据统计，截至２００６年９月３０日，本公司工具箱柜产品出口份额约为２５％左右。２００７年２月，经全国工具五金标准化中心／全国工具五金标准化中心情报信息中心／国家轻工业工具五金质量监督检测上海站／上海市工具工业研究所联合组织的工具五金质量评比，公司排名内资品牌第一（总第三名，前两名为卡恩捷特、丹纳赫），是十五强中唯一的专业工具箱柜制造企业。公司应全国工具五金标准化中心要求，正在制定工具箱柜产品的行业标准“工具箱柜通用技术条件”。
六、与公司业务和生产经营有关的资产权属情况
（一）土地使用权
（二）商标
上述第一至六项注册商标为股份公司从控股公司子公司江苏通润机电集团有限公司处无偿受让取得，注册商标转让的有关法律手续已履行完毕，发行人已取得国家工商行政管理局商标局下发的《核准转让注册商标证明》；上述第七项注册商标正在国家工商行政管理局商标局注册过程中。
（三）专利
公司目前拥有１１项实用新型专利及２０项外观设计专利，具体情况如下：
１、实用新型专利
２、外观设计专利
公司目前正有３项发明专利、１０项实用新型专利、９项外观设计专利正在申请之中，其中３项发明专利已在国家知识产权局网站公布，２项实用新型专利和６项外观设计专利已获得授权通知。具体情况如下：
１、发明专利
２、使用新型及外观设计专利
七、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争情况
公司控股股东常熟市千斤顶厂及其控制的其它企业在公司设立之后，已将其与公司生产经营相同和相近的资产投入或出售给本公司，已经不再从事与本公司相同或相近的业务，因此本公司与控股股东及其控制的其它企业之间不存在同业竞争。
公司实际控制人顾雄斌先生除持有千斤顶厂的股份外，不再拥有其它公司的股权，也没有通过其它形式经营与公司相同或相似的业务。
本公司与其他法人股东美国ＴＯＲＩＮ、香港恒高、常熟新观念、长城轴承的经营范围均不相同，在实际经营业务中也没有相同或相近的业务发生，因此上述法人股东与本公司不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
公司控股股东常熟市千斤顶厂、实际控制人顾雄斌先生及公司其他股东均向公司做出了避免同业竞争的承诺。
（三）发行人律师对公司同业竞争的意见
发行人律师认为：“经本所律师核查，发行人与其控股股东及其他关联方之间均不存在同业竞争的情形。并且，为避免发行人与关联方之间将来可能产生的同业竞争，发行人的控股股东常熟市千斤顶厂、持有发行人５％以上股份的股东美国ＴＯＲＩＮ ＪＡＣＫＳ， ＩＮＣ．、香港恒高国际投资有限公司、常熟长城轴承有限公司和常熟市新观念投资有限公司均向发行人出具了《放弃同业竞争与利益冲突承诺函》。本所律师认为，发行人上述避免同业竞争的措施合法、有效。”
（四）最近三年关联交易对公司财务状况及经营情况的影响
１、销售货物
公司在成立之初，由于历史原因，公司没有独立的销售部门，销售主要由技术研发部负责，主要负责产品研发设计、产品定价，共同与客户进行谈判，出口主要通过关联方进行，外销客户通过公司关联方向股份公司采购钢制工具箱柜系列产品与关联方主要外销产品———千斤顶共同出口，因此公司２００４年度外销产品主要通过关联公司销售，从而产生了大量的关联交易行为。公司２００４年以来将销售部门从技术研发部中分离出来，逐步建立健全了独立的销售部门和销售渠道，形成了稳定的客户资源，关联交易比例逐年下降，２００４年、２００５年、２００６年向关联方的销售金额分别占同期营业收入的７８．８３％、３７．８１％和２６．９０％。
由于公司的关联方汽车零部件、机电进出口等仍有部分客户在同时采购千斤顶产品和工具箱柜产品时，为提高采购效率，节约运输成本，而产生了由关联公司向本公司采购产品组套出口的关联交易行为，因此，在今后一段时期内，公司仍将存在一定的关联销售交易。
报告期内公司向关联方销售货物的有关明细资料如下：
单位：万元
２、采购货物
公司为从事各种钢制工具箱、工具柜、工具车及办公家具等其他薄板制品的专业生产企业，在日常生产经营过程中有部分数量的配件及劳务向外部采购，由协作生产厂家提供，采购方式为按批次招标采购，而部分中标协作厂家是本公司的关联方，因此公司产生了少量的关联采购交易。公司的采购关联交易金额较小，在采购总金额中的比例很小且基本保持稳定。
(下转封十二版)
保荐人（主承销商）