烟台新潮实业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
烟台新潮实业股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2007年7月13日以传真、电子邮件方式送达全体董事。会议于2007年7月18日在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议应到董事9名，实际出席会议的董事9名，没有委托表决。会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。
公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
特此公告。
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月十八日
证券代码：600777 股票简称：新潮实业 编号：临2007—021
烟台新潮实业股份有限公司
治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）的有关要求，烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据通知要求本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部控制制度，有组织的对公司治理情况进行了全面自查。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司股东大会召开方式除股权分置改革外，仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决；
2、没有采取多种方式更好地与投资者沟通；
3、公司《募集资金管理办法》没有按要求及时修订；
4、目前尚未实施股权激励机制；
5、公司董事会下设委员会的日常工作有待于加强；
6、加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
二、公司治理概况
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司于2006年5月27日召开2005年度股东大会，审议修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》等规章制度，并严格遵照执行，进一步完善了公司法人治理结构，作到规范运作。目前公司法人治理情况基本符合《上市公司治理准则》等文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、关于公司股东与股东大会：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，重新修订了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》，依法召集、召开公司股东大会，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分形势表决权。公司在重大事项上已采取网络投票制，以方便社会公众投资者参与公司重大决策。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，无越权干预公司经营及牟取额外利益的行为。公司与控股股东已实现了人员、资产、财务分开，机构和业务独立，独立核算、独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会：公司修订了《公司董事会议事规则》，公司按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开董事会，全体董事勤勉尽职地履行职责；董事选举已采用累计投票制；公司独立董事已达到董事会总人数的三分之一，符合中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求。公司于2005年3月30日修订了《公司独立董事工作制度》，公司独立董事积极参加每一次董事会会议，维护和体现了中小股东利益，并对董事和高级管理人员提名、关联交易、对外担保、资金占用等事项发表独立意见。
4、关于监事与监事会：公司修订了《监事会议事规则》，公司严格按照《公司法》、《公司章程》及议事规则的有关规定召集召开监事会，公司监事会以认真负责的态度履行监督职责，对公司董事、高级管理人员的履职、财务等情况进行检查，对公司定期报告、关联交易等事项发表独立意见，维护公司及全体股东的合法权益。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了公司高级管理人员经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价标准和激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重银行及其他债权人，员工、客户、供应商等其他相关利益者的合法权益，共同推进公司长期、持续、健康地发展。
7、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司已修订信息披露管理制度并严格履行披露义务，防止了选择性信息披露情况和内幕交易的发生，做到公平、公正、公开。公司能够依照相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》进行了认真自查（自查内容详见附件）。通过自查对照，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，但在以下几个方面与有关要求还存在着一些差距和问题，需要加以整改完善和提高：
1、自上市至目前为止，公司的股东大会召开方式除股权分置改革外，仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决，在今后的工作中要加强这方面的工作，应该采用多种方式召开股东大会，以进一步保护中小投资者的参与权。
2、公司与投资者的沟通方面，公司要加强者方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过多种方式让投资者能够了解公司的经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
3、没有根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，及时修订公司《募集资金管理办法》。
4、公司目前尚未实施股权激励机制，如何实施股权激励机制，调动公司高管人员和分、子公司高管人员的积极性、能动性，为公司和股东创造更大的利益，是公司有待于解决的问题。
5、公司董事会已设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会日常工作有待于加强，以确保充分发挥各委员会的作用。
6、近年来，随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则等制度的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理对公司高级管理人员的日常经营提出了更高的要求，为此需要进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述的自查存在的问题，公司将在近期或今后工作中主要做好以下整改计划工作：
1、公司股东大会召开方式除股权分置改革外，仅限于现场会议，没有通过网络投票方式进行表决。
整改措施：按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以网络和现场表决相结合的方式召开股东大会，保障中小投资者的参与权。
整改时间：2007年年度股东大会之后，最近一次股东大会完成整改工作。
责任人：公司董事会和董事会秘书。
2、没有采取多种方式更好地与投资者沟通。
整改措施：加强对投资者的沟通，以多种方式与投资者进行沟通，增强公司经营管理的透明度。
整改时间：从现在开始就采用多种方式与投资者沟通，2007年9月底前取得明显效果。
责任人：公司董事会秘书。
3、公司《募集资金管理办法》没有按要求及时修订。
整改措施：根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，修订公司《募集资金管理办法》。
整改时间：在2007年7月30日前完成。
责任人：公司董事会秘书。
4、公司目前尚未实施股权激励机制。
整改措施：由公司董事会薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案，报公司董事会审议。
整改时间：2007年12月底前拟定好股权激励计划草案，并报公司董事会。
责任人：公司董事会薪酬与考核委员会。
5、公司董事会下设委员会的日常工作有待于加强。
整改措施：公司董事会下设委员会实行例会制度，每月召集召开一次，安排、部署和总结各阶段工作，及时向公司董事会提出建议。
整改时间：自2007年7月份开始按计划开展工作。
责任人：公司董事长、董事会各委员会主任委员。
6、进一步加强相关人员的学习培训，以增强规范运作意识。
整改措施：公司将结合中国证监会、上海证券交易以及山东证监局组织的培训内容进行培训，必要时可请监管部门的专家到公司进行专题讲课。
整改时间：2007年10底前至少培训一次。
责任人：公司董事会秘书。
五、其他需要说明的事项
上述是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议，并提出整改意见和建议。我公司会以切实行动提高公司治理水平。
公司设立如下专门沟通方式：
电话：0535-4259777
传真：0535-4225688
电子邮箱：xinchao777@126.com
网络平台：http://www.xinchaoshiye.com
山东证监局E_MAIL：songyh@csrc.gov.cn；
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
烟台新潮实业股份有限公司
董 事 会
2007年7月18日