西藏天路股份有限公司公司治理情况自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理有待改进的问题
第一、董事会所属各专门委员会的作用需进一步发挥
第二、进一步重视与加强投资者关系管理工作
第三、设立审计部门，加强对公司经营风险的监控
第四、增加人员，加强公司法律事务的管理
二、公司治理概况
本公司系经西藏自治区人民政府藏政函（1999）80号文批准、由西藏公路工程总公司作为主要发起人，联合西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司，于1999年2月28日以发起方式设立，并于1999年3月29日取得企业法人营业执照，营业执照号：5400001000128。公司目前注册资本为人民币18000万元，公司法定代表人扎西江措。
自1999年成立以来，公司一直贯彻执行董事会提出的“以市场为导向，以管理为手段，以质量为根本，以效益为中心”的经营理念。
在2002年，第二届董事会及经营班子为确保公司持续健康稳定地的发展，确定了“一个突破，两个转变，三个提升”即“通过股权单一模式突破，实现由粗放的经验管理向规范化的制度管理转变；由劳动密集型的施工企业向技术密集型的管理公司转变；从而达到市场占有率的提升、管理机制的提升、企业文化的提升”的二次创业目标。
“树诚信意识，做精品工程，创天路品牌”是公司的质量方针。公司狠抓质量不放松，建立了“政府监督、社会监理、企业自检”的三级质保体系以及企业自检、监理单位平行复检、实验室抽检的三级质检制度；落实了分级管理、各尽其责、层层把关的工程质量责任制；加强了对工程质量的全面和专项检查；形成了良好的内部质量管理系统。为进一步强化公司各项目的质量成本意识，从2004年又开始对各项目经理试行项目抵押金制，要求项目经理人必须对自身项目的质量、成本做出承诺，方可承担新的工程项目。这项措施的出台已经也必将继续对充分提高公司的质量管理能力和成本控制能力产生积极作用。
公司上市7年来，树立了良好的社会形象。在区内承建和扩建公路里程达5000多公里，建设桥梁70余座，曾承担过青藏公路、川藏公路、中尼公路等国道和区内主要干线公路的施工任务，修建了曲水、岗嘎、妥峡等大型公路桥梁,参与施工建设西藏重点工程———拉萨至贡嘎机场公路新改建工程雅鲁藏布江大桥和拉萨柳梧大桥工程，所交验工程合格率达100%，优质工程达85%以上。2006年4月公司依据ISO9001：2000《质量管理体系要求》、ISO14001：2004《环境管理体系要求及使用指南》、OHSAS18001：1999《职业健康安全体系规范》标准制定了QES管理体系，进行了三标一体化的贯标工作。
公司从2002年至2006年参与了青藏铁路建设，所承建工程多次受到青藏铁路总指挥部和拉萨指挥部以及中铁十九局好评及奖励，其中岗秀1#特大桥、岗秀车站和地下水路堑工程被评为优质样板工程。
历年来，公司曾先后获得了众多荣誉：在交通部开展的1999—2001年全国公路建设质量年活动中被评为“全国优秀施工企业”；1999至2001年连续三年被评为“西藏自治区重合同守信用单位”；2001年4月荣获“全国五一劳动奖状”；2001年至2003年连续三年被评为“自治区纳税大户”和2003年度全区纳税先进企业；2001年、2002年被评为“全区交通系统先进单位”、“全区交通系统企业管理先进单位”；2002年在全区证管工作会议上被自治区领导誉为“全区上市公司中的一面旗帜”，同年8月公司通过了ISO9001：2000国际质量管理体系认证；2003年1月被国家工商行政管理总局公示为“全国守合同重信用企业”；2003年7月至2006年12月被自治区建行授予“AAA”企业；2003年9月被区国税局评定为A级最佳信用度纳税人；2003年11月被自治区银行业公会评为2003年度“诚信企业”；2003年5月在《中国证券报》和清华大学中国企业研究中心联合对中国上市公司2002年度综合绩效排序中，公司在全国1146家上市公司中名列第97位，成长性排名第38位；2004年12月被自治区银行业公会评为2004年度“诚信企业”；2005年3月公司团总支被评为2004年度全区五四红旗团支部（总支）；2005年4月公司“两桥一隧项目经理部”被评为2004年度区直青年文明号；2005年8月公司被授予“西藏农牧民建筑技能培训基地”称号；2005年9月公司被评为2005年西藏自治区优秀建筑企业（风采杯）；2006年元月，公司被评为西藏自治区2005年度安全生产先进企业；2006年3月，公司两桥一隧项目部被评为全区交通系统“十五”先进集体；2006年被自治区银行业协会评为2006年度“诚信企业”。2006年12月被自治区统计局评为2006年度固定资产投资统计报表先进单位；2007年1月16日被西藏自治区人民政府评为“2006年度全区国有企业纳税25强”；2007年1月被中华全国总工会、国家安全生产监督管理总局评为“全国安康杯”竞赛优胜企业；此外，中国工程建设协会还授予公司“质量安全管理先进单位”。
（一）公司治理和各项规章制度
《公司章程》是公司的基本大法，是公司治理规章的核心和基础。2006年，根据中国证监会《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求，公司对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，并在工商行政管理部门登记备案。新《章程》进一步界定了股东大会、董事会、监事会、管理层的职责权限，对有关程序性规则做了详细的规定。
（二）股东和股东大会
公司第一大股东西藏公路工程总公司为法人控股股东，现持有63,929,805股，占公司股份总股本的35.52%。公司具有充分的自主经营能力，与西藏公路工程总公司及其所属企业，在业务、资产、人员、机构和财务方面实行“五分开”。
公司除发起人股东外，其公司机构投资者持股均是从股票二级市场交易中获取的，所持股票份额全部为无限售条件的流通股，比例较少，对公司日常经营和管理未产生影响。
董事会与股东持续保持顺畅的沟通和对话，股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集、通知、授权委托等召开公司历次股东大会；公司股东大会提案、审议、表决均符合法定程序，在提案审议过程中，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权；公司股东大会会议记录完整，并设专人进行保管，会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露制度》的规定充分、及时披露。
（三）董事和董事会
董事会的有效运作和科学决策，是良好公司治理的核心。董事会建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并积极制定了《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易管理办法》、《董事、监事、董秘、经理人员自律守则》、《法定代表人授权管理规定》、《总经理工作细则》、《内部财务控制制度》、《投资者关系管理办法》；为进一步完善公司法人治理结构，贯彻体现有力高效的管理原则，提高董事会闭会期间对经营事项的决策效率，同时监督董事长在董事会闭会期间履行职责情况，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等上市公司相关规定，公司还特制订《董事长工作细则》，有效地提高了董事会的运作效率。本届董事会现有董事9名，其中3名独立董事，对公司重大战略的制定、重大经营的决策、重大项目的投资及其薪酬考核体系的建立等方面履行了监督职责，并给予公司专业化的积极建议，发挥了重要的作用。
（四）监事和监事会
目前公司监事会由3位监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。职工代表监事人选由职工代表大会民主选举产生。
监事会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。监事会通过定期召开会议、列席董事会会议、不定期听取管理层工作汇报、适时进行专项专题调研等多种方式，对公司的经营情况、财务活动、高级管理人员的履行职责情况进行有效的监督与检查。
（五）内部控制体系
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，公司内部管理制度主要包括：法人治理类、人力资源类、工程管理类、办公管理类、党建类、财务类、采购类、质量管理类等一系列公司内部管理制度。公司实行由财务部、工程管理部和相关部门组成的内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、经济活动和生产经营起到了有效的监督和控制作用。
（六）信息披露管理
根据中国证券监督管理委员会令第40号《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》上证上字[2007]59号等文件要求，公司对原有的《信息披露管理办法》进行了修订和完善，已于2007年6月28日提请董事会审议通过。
公司董事会和管理层对信息披露工作高度重视，按照《上市公司信息披露管理办法》建立公司的《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序做出了明确规定，公司坚持按照有关规定进行信息披露。
上市以来，公司按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证所有股东有平等机会获得信息，不断提高公司透明度。公司注重从投资者的角度，主动、及时地披露一些为投资者所关心的经营数据和信息，以及可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的经营信息，比较充分地保障了投资者的知情权，加强了社会监督和公司自律。
（七）投资者关系管理
公司认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，2004年公司制定了《投资者关系管理制度》，设立了联系电话、传真及电子邮箱，并指定公司董事会办公室负责与投资者的联系。做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作，帮助投资者更好地了解公司的经营状况。
（八）募集资金管理
2007年为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》证监公司字[2007]28号、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》证监公司字[2007]25号等相关法律、法规及规定，结合公司实际情况，制订了《西藏天路股份有限公司募集资金管理制度》并经公司2006年度股东大会审议通过。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程。伴随着资本市场的发展，对公司治理的要求也在不断提高和细化，不仅在形式上要满足有关部门和社会公众监管的要求，还要不断提高公司治理的实际运作水平，为公司的健康发展创造一个良好的制度环境。
通过自查，公司在以下几个方面还需进一步改进和加强：
1、进一步健全和完善董事会下设各专门委员会的功能和作用
公司已经设立了四个专门委员会，《公司章程》及四个专门委员会《实施细则》中也明确了每个委员会的职责权限。在实际工作中，还需加强独立董事的网络功能。通过独立董事建立更广泛的专家网络，使各委员会在战略制定、财务审计、薪酬规划、人力开发等方面发挥更大作用。
2、进一步重视与加强投资者关系管理工作
公司将利用网络平台进一步加强与广大投资者的有效互动，使投资者更方便、更及时地了解公司的生产经营情况。
3、设立审计部门，加强对公司经营风险的监控
公司已经按照《公司法》《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善的、健全的、有效的内部控制制度体系。为了更有效地监控公司整体经营风险，保证公司的规范运作，提高经营效率和经营效果，公司将设立独立的审计部门。
4、增加人员，加强公司法律事务的管理
公司聘请了四川智力律师事务所赵洪跃律师为公司常年法律顾问，负责公司法律事务。为确保公司经营利益得到法律的有效保障，公司拟在相关部门增加法律专业人士，适当时组建法律事务部。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、进一步健全和完善董事会下设各专门委员会的功能和作用
公司将与独立董事进一步沟通，讨论建立专家网络的工作方式，以加强董事会各专门委员会的功能发挥。
该项整改工作为长期工作；责任人为公司董事长。
2、进一步重视与加强投资者关系管理工作
公司将与一些证券信息网络公司联系，建立投资者关系管理平台，以便及时掌握对公司的评价信息，同时提高对投资者疑问解答的效率。
整改完成时间：2007年12月；责任人为公司董事会秘书。
3、设立审计部门，加强对公司经营风险的监控
为了更有效地监控公司整体经营风险，保证公司的规范运作，提高经营效率和经营效果，公司将设立独立的审计部门。
此项工作责任人为公司总经理。
4、增加人员，加强公司法律事务的管理
为确保公司经营利益得到法律的有效保障，降低经营风险，公司拟在相关部门增加法律专业人士，适当时组建法律事务部。
此项工作责任人为公司总经理。
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化内涵。
公司成立七年来，是企业文化的孕育和逐渐成熟时期。提出了“人和天路兴”的企业文化建设方略，强化了“以人为本，以德为重”的管理理念；倡导“职工自主管理，通过自身努力改变自己命运，在天路发展中实现自我价值”、“在促进天路发展与实现自身价值中取得相应报酬”的价值观；以“物质上奔小康、精神上奔小康、知识上奔小康”为共同愿景，继承老筑路人吃苦耐劳的优良传统，又大力弘扬开拓创新的时代精神，塑造透明企业，透明人，以“发展企业，服务社会，造福西藏”为宗旨，形成了党政工团齐抓共管、党员干部率先垂范、共青团员奋勇争先、职工群众广泛参与的企业文化创建格局。
公司倡导诚信，把诚信作为员工和企业发展的基石。通过学习、民主生活等方式，提高全体员工的诚信意识，并通过制度和措施来保证诚信。公司鼓励创新，提出了创造新型的企业管理模式、新型的客户体系、创新的产品、创新的盈利模式，并在实际工作中予以落实。公司把“追求”作为企业文化的核心，注重企业人才培育的稳健性、长效性，制定了公司员工培训规划，并在资金上给予保证。“以感情动人、以事业成人、以待遇留人”的人事管理理念取得了实际效果。
2、为了更有利于公司年度生产经营目标的实现，也为了更好地激励员工队伍，控制风险，实现快速、健康和可持续发展。公司根据员工岗位工作重点和阶段性工作任务，工作胜任能力实行绩效考核。工作胜任能力是结合公司核心价值观，反映公司对员工日常工作行为的要求、体现员工对岗位胜任情况的指标，一般是每周、每月、每季、每年度考核。公司根据员工考核结果，确定员工的绩效工资和奖金。该项制度执行后，大大提高了员工的工作主动性与积极性。
3、公司“三会”运作规范。公司根据相关法律法规及中国证监会文件，制订了各项规章制度，进一步明晰了“三会”之间的职责边界，在实际运作中有效地提高了公司的决策效率，一定程度上降低了决策风险。公司“三会”与经营层之间较好地形成了决策、执行和监督相互制衡的运行机制，有效地规避了决策和执行过程的风险，使上市公司质量不断得以提升。
六、其他需要说明的事项
1、公司设立的负责接听投资者和社会公众对公司治理提出意见和建议的电话号码为：0891—6902700、6902701、6902702；
2、公司联系人：梅珍、王启云
3、公司传真：0891—6903003
4、公司地址：西藏拉萨市夺底路14号
5、邮政编码：850000
6、公司电子信箱：xztlgf@263.net
以上为本公司治理专项活动的自查情况和近期整改计划，《公司治理情况自查报告及整改计划》及《关于加强上市公司治理专项活动自查报告》将登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上。同时将开通中国证券监督管理委员会西藏监管局上市公司治理专项活动公众评议邮箱baiynb@csrc.gov.cn、上海证券交易所上市公司治理专项活动公众评议邮箱list22@sccure.sse.com.cn。
恳请监管部门和广大投资者对本公司的治理工作进行监督、批评和指正。
西藏天路股份有限公司董事会
二○○七年七月十九日