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发行人声明
一、本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和民生证券网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｓｚｑ．ｃｏｍ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
二、投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
三、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
五、中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前本公司总股本为４，０００万股，本次发行不超过１，５００万股，且不低于法律规定的最低标准，发行后本公司总股本不超过５，５００万股，全部股份均为流通股。本公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。周儒欣等７名发起人股东（合计持股４，０００万股）分别承诺：在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、截至２００６年１２月３１日，本公司经审计的未分配利润为２，１４３．３９万元。经本公司于２００７年３月８日召开的２００６年度股东大会决议，本公司公开发行股票前的滚存利润由新老股东共享。
三、本次募集资金投入且募集资金投资项目建成后，公司固定资产与无形资产将大幅增加，再加上建设过程中形成的长期待摊费用的影响，公司每年新增折旧和摊销金额将达２４８０．０２ 万元。如果项目建成后，由于市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化，上述折旧及摊销费用将对公司未来盈利的增长产生不利影响。
四、本公司特别提醒投资者注意下列重大风险：
（一）产品主要原材料依赖进口的风险：本公司卫星导航定位产品的原材料主要是高精度ＧＮＳＳ基板。由于受国内技术条件、生产设备及产品质量等因素的制约，高精度ＧＮＳＳ基板需依赖进口。目前，本公司的高精度ＧＮＳＳ基板的供货商是加拿大的ＮｏｖＡｔｅｌ，报告期内，本公司向其采购的金额占采购总成本的比例较高。
（二）产品销售客户相对集中的风险：本公司的卫星导航定位产品销售客户相对集中于中海达和南方测绘两家公司。２００４年、２００５年和２００６年，本公司对上述两家公司的销售额合计分别为２，１１６．８３万元、４，００１．４９万元和５，９８９．０９万元，占公司同期营业收入的４８．０８％、４５．５８％和５８．９９％。如果上述客户的生产经营和市场销售出现不佳或财务状况出现波动，势必会对本公司的产品销售或应收账款的及时回收产生一定影响。
（三）卫星导航定位系统风险：卫星导航定位系统的正常运行是本公司开展业务的基础，该系统存在受空间环境影响、系统故障的风险，政府调整系统相关政策也会给本公司带来一定风险。
（四）技术研发的风险：本公司多年来一直密切关注卫星导航定位技术的发展动态和市场需求，及时学习、消化、吸收新技术，为产品设计和业务模式的创新提供支持和依据；同时，本公司也着力分析技术可能的应用领域和市场前景，力争把握最佳的切入时机，避免过度承担前期开发成本。在此过程中，公司面临的技术研发风险主要表现在：能否全面、正确的把握客户的现实需求、挖掘客户的潜在需求，并据此开发新技术、设计新产品来满足客户的需求。
（五）核心技术人员流失的风险：本公司是一个知识密集型的企业，技术研发工作不可避免地严重依赖专业人才，特别是核心技术人员。一旦发生核心技术人员离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对本公司的生产经营造成一定的影响。因此，本公司存在核心技术人员流失的风险。
（六）实际控制人控制风险：周儒欣持有公司７６．５８％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，周儒欣作为控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。未来，若实际控制人通过行使表决权或不正当手段对公司的重大经营、人事决策等施加影响，其他股东利益可能会受到损害。
（七）所得税率变动风险：根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发［１９９８］４９号）的规定，从２００４年１月１日至２００６年１２月３１日，本公司所得税享受在试验区内新技术企业的优惠税率（１５％）的基础上再减半征收的优惠政策。２００７年１月１日起，本公司将按１５％的税率缴纳所得税，净利润将因此受到影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
本公司是于２００６年４月１８日由北京北斗星通卫星导航技术有限公司整体变更而设立的股份有限公司，本次变更是以２００５年１２月３１日为审计基准日，经华证会计师事务所华证年审字［２００６］第２３４号审计报告确认的有限公司净资产４０，２４５，４５４．７２元中的４０，０００，０００．００元按１：１的比例折合为股份公司的股份，由各股东按原各自持股比例持有，其余２４５，４５４．７２元转入公司资本公积。
（二）发起人及其投入的资产内容
１．发起人
本公司变更设立时共有发起人七名，全部是自然人，分别为：周儒欣、李建辉、赵耀升、秦加法、胡刚、杨忠良、杨力壮。各发起人以其持有的北斗有限公司股权作为出资。
２．股份公司设立时资产情况
三、有关股本的情况
（一）总股本及本次发行的股份
公司发行前总股本４，０００万股，本次发行不超过１，５００万股，发行后总股本不超过５，５００万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过２７．２７％。
（二）发行人本次发行前股东
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
（四）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
本公司全体股东承诺：
１．公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
２．除前述锁定期满外，在任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份。
四、业务与技术
（一）行业竞争情况
我国卫星导航定位是在全球卫星导航定位系统迅速发展的大环境下，通过学习、引进、消化、吸收再创新的方式发展起来的。按照应用服务群体，可分为两大类市场：一是面向专业用户和用途的专业应用市场，例如测绘、航海、航空、国防、时间同步以及机械控制等。二是面向大众用户的大众应用市场。例如手机导航、车载导航及车辆监控系统等。本公司业务经营面向高端专业市场。
根据中国全球定位系统技术应用协会信息咨询服务中心统计与预测，我国卫星导航定位市场由２０００年前不足１０亿元发展到２００５年的１２０亿元左右，到２０１０年将会达到５００亿元的产值，年增长速度高达５０％左右。我国专业应用市场发展势头良好，目前约占整个中国市场的４０％以上，商业模式较为成熟，仍将稳定保持高于３０％增长速度。
根据中国全球定位系统应用技术协会专业人士统计，目前中国从事卫星导航定位的企业约有１０００多家，主要以开发应用企业为主，这其中不乏一些大的企业集团。但专业从事卫星导航定位业务，成规模产值过亿元的企业不到１０家。
（二）发行人在行业中的竞争地位
根据公司经审计的２００４年、２００５年和２００６年财务数据，结合我国卫星导航定位专业市场统计及预测结果，公司市场份额情况如下：
其中，在机械控制的港口集装箱机械应用占据国内１００％的市场，在测绘的“中国制造”的高精度接收机核心部件市场占据９０％以上，同时在航海的海洋渔业安全生产应用和军事的指挥控制应用也处于绝对的领先地位。
（三）发行人的主营业务情况
１．发行人的主营业务
本公司的主要产品和服务分为三大类：卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用、基于位置的运营服务。
２．主要产品或服务项目及其用途
本公司主要产品或服务项目如下：
（１）卫星导航定位产品主要有：ＢＤＮＡＶ ＧＮＳＳ系列板卡、ＢＤＳｔａｒ系列接收机、北斗集团用户中心系列设备、北斗海洋渔业船载终端和代理经销ＮｏｖＡｔｅｌ的ＧＰＳ系列板卡、接收机、天线及相关配套产品。上述产品的主要用途是：运用卫星导航定位技术，进行位置信息的接收、处理与传递。
（２）基于位置的信息系统应用产品可分为高精度ＧＰＳ应用信息系统和基于“北斗一号”信息系统两大类。主要有：北斗玉衡集装箱作业监控管理系统、北斗玉衡航迹测试系统、ＧＰＳ机车生产调度管理系统、北斗玉衡环卫车辆作业监控管理系统；北斗玉衡船位监控指挥管理系统、北斗一号信息服务系统、基于“北斗一号”的指挥控制系统、北斗玉衡移动目标监控平台系统等。上述产品的主要用途是：融合卫星导航定位技术与传统行业作业流程，降低传统行业的作业成本，提高作业效率与准确性。
（３）基于位置的运营服务主要是通过自主建设的北斗系统运营服务平台提供以北斗系统为主的导航定位、数字短报文通信服务与基于位置的信息增值服务。
３．产品销售方式和渠道
卫星导航定位产品业务采用以直销为主的混合销售模式，与用户建立供货关系。对于长期购买公司产品的客户，通过签订合作协议，在产品价格、市场宣传等方面给以支持，以期维护与客户稳定的合作关系。同时公司也在一些特殊行业发展了部分卫星导航定位产品代理商，签订代理合作协议，促进在该行业的产品销售，扩大市场范围。
基于位置的信息系统应用业务主要通过投标方式与客户建立供货关系，按合同约定进行交易。目前主要业务集中在港口集装码头、海洋渔业和国防领域。
基于位置的运营服务业务目前主要是通过开展基于位置的信息系统应用业务来发展一批骨干客户，通过骨干客户应用效应，促进用户直接入网，建立服务关系。目前，主要客户集中在海洋渔业、水文测报等领域。
４．所需主要原材料
公司主要产品的原材料为ＧＮＳＳ基板、信息应用系统所需的硬件设备；主要能源为电力。
五、发行人业务及生产经营相关的资产权属情况
（一）发行人生产经营所使用的主要生产设备和房屋建筑物
本公司固定资产主要包括房屋建筑物、运输工具、仪器设备以及公司经营业务所使用的服务器、台式电脑和笔记本电脑等办公及其他设备等。目前，本公司生产经营所需主要房屋建筑屋为自有的三处房产。
本公司主要房屋建筑物、仪器设备、运输工具办公设备和的其他设备的账面价值、成新率情况如下：
（二）发行人生产经营所使用的商标、技术成果、土地使用权等无形资产
１．发行人拥有的商标及软件产品著作权
目前，本公司拥有１６项注册商标，另外正在申请注册２３项商标；拥有软件产品注册权９项。
２．本公司主要核心技术
通过近年的发展，本公司在我国北斗卫星导航定位系统应用和高精度ＧＰＳ应用方面自主积累了多项独特的核心技术，如下表所示：
（三）业务经营许可情况
本公司获相关部门批准经营北斗系统运营服务和增值电信业务。
１．２００４年１２月，本公司取得北斗主管部门颁发的《北斗系统运营服务许可证》，许可本公司依照法律和有关规定开展北斗卫星导航定位系统运营服务业务。
２．２００６年１２月，本公司取得信息产业部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（编号：Ｂ２－２００６０５５６），许可公司经营增值电信业务，有效期至２０１１年１２月２７日。
３．２００７年４月１８日，本公司取得北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（编号为经营许可证编号京ＩＣＰ证０７０１９１号），许可公司经营因特网信息服务业务，服务项目为包括除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容），有效期至２０１２年４月１７日。
４．２００６年９月，本公司取得北京市国防科学技术工业办公室发布的武器装备科研生产单位准予备案通知（京武备字［２００６］０５７号），根据该通知，在２００７年９月３０日之前，本公司取得从事《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》所列的科研生产活动资格。但２００７年９月３０日之后，本公司要继续从事该项业务活动，需申请取得武器装备科研生产许可证。公司于２００７年４月２５日通过了北京市军工保密资格审查认证办公室的现场审核，并已申请列入北京市武器装备科研生产许可证认证计划。至此，公司已通过了获得该许可证的实质性审核。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
１．目前与控股股东不存在同业竞争的情况
周儒欣持有本公司３，０６３．２０万股股份，占本公司发行前总股本的７６．５８％，系本公司控股股东和实际控制人。
香港北斗星通有限公司是周儒欣于２００５年５月３１日在香港设立的个人独资企业。为消除同业竞争，周儒欣已于２００６年１０月决定关闭香港北斗星通有限公司并停止了该公司一切经营活动。截至本招股意向书摘要签署之日，香港北斗星通有限公司正按照香港法律的相关规定履行注销手续。
２．与控股股东控制的其他企业不存在同业竞争的情况
周儒欣未参股或控股其他企业，本公司不存在与控股股东控制的其他企业同业竞争的情况。
（二）经常性关联交易的影响
过去三年，本公司与各关联方未发生经常性关联交易。
（三）偶发性关联交易
２００６年４月１７日，本公司与北斗天元签署《技术开发（合作）合同》。本笔关联交易合同金额２０．００万元，占本公司２００６年度主营业务成本５，９６２．１１万元的０．３４％。该合同有效期５年，由双方以市场价格为依据，确定合同金额为２０．００万人民币。截至２００６年１２月３１日，本公司已向北斗天元支付价款１４．００万元。截至本招股意向书签署之日，该合同尚未履行完毕。
（四）关联交易决策与程序
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》对关联交易的决策权力与程序作出了具体的规定。
七、董事、监事、高级管理人员
八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况
本公司的控股股东及实际控制人为周儒欣先生，关于周儒欣先生情况参见本节其他部分相关内容。
九、财务会计信息
（一）最近三年的合并财务报表
１．合并资产负债表简表
单位：元
２．合并利润表简表
单位：元
３．合并现金流量表简表
单位：元
（二）最近三年非经常性损益的情况
本公司最近三年的非经常性损益计算表如下：
单位：元
（三）最近三年及最近一期的主要财务指标
１．基本财务指标
２．净资产收益率和每股收益
（四）管理层讨论与分析
１．资产构成与质量分析
最近三年，虽然公司流动资产及固定资产均快速增长，但其占总资产的比例基本稳定。其中，流动资产所占比例稳定在７０％左右，固定资产所占比例稳定在２８％左右。本公司流动资产所占比例高而固定资产所占比例低是由其现阶段的行业及经营业务特点决定的，本公司在现有的生产经营中，不需要大量房屋建筑物及机器设备。资产流动性和变现能力较强。
２．负债构成及变化分析
公司负债结构比较稳定，主要债务是流动负债，２００６年末达到９８．８９％。公司长期负债较少，２００６年末仅有中小企业创新基金拨款６０万元，占总负债的１．１１％。
３．盈利能力分析
报告期内，公司的主营业务收入、净利润都呈增长态势，２００６年主营业务收入比２００５年增长１５．１３％，净利润增长４８．６４％；２００５年主营业务收入比２００４年增长同期增长９９．３６％，净利润增长２０１．４４％。总体来说，企业业务规模不断扩大，盈利能力不断提高。
报告期内，公司主营业务突出，营业利润主要来源于公司主营业务。公司各期经营指标均取得了较好的进展。
４．现金流量分析
报告期内，公司经营、投资和筹资活动所发生的现金流量情况均比较正常。其中，各期经营活动产生的现金流量净额均为正数并呈现逐年快速上升的良好态势，各期经营活动产生现金流量净额累计为７，０４８．７０万元，是同期累计净利润４，５０６．７３万元的１．５６倍，表明报告期公司盈利质量很高。
５．可能影响盈利能力连续性和稳定性的因素分析
公司报告期内及今后可能影响盈利能力连续性和稳定性因素如下：
（１）公司主营业务收入能否继续保持稳定增长
公司盈利主要来自于主营业务收入，其他业务收入较少。在主营业务收入中，导航定位产品销售收入能否继续保持稳定增长对公司未来盈利能力具有举足轻重的影响，系统应用业务和运营服务业务作为新的利润增长点，其发展情况对公司未来盈利能力也有重要影响。
（２）各项成本费用能否继续控制在合理水平
公司研发费用、营业费用和财务费用在报告期内呈逐年递增的趋势。如果未来公司的各项费用增长过快，将对公司盈利能力的连续稳定增长有不利影响。
（３）公司的募集资金投资项目能否达到预期效益
如果各项目能够达到预定效益，公司的系统应用业务和运营服务业务将获得巨大的发展，成为公司重点的利润增长点，提高公司的竞争能力，并使公司在未来较长时间内保持较强的盈利能力。但如果公司的投资项目不能达到预期效果，一方面，大量投资形成的固定资产折旧使公司利润成长受到限制；另一方面，公司的利润增长点未能产生预期收益，成长的空间面临考验。
６．对公司财务状况和盈利能力未来趋势的分析
（１）财务状况变动趋势分析
过去三年，公司的资产结构、负债结构及资产负债率基本稳定，长短期偿债能力均较强。不考虑本次股票发行募集资金的影响，仅依靠公司自身发展，公司财务状况不会发生重大变化。本次股票发行成功后，公司资产负债率将大幅下降，流动资产比例将大幅上升，长短期偿债能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入、公司规模的扩大和各项业务的迅速发展，公司的财务状况又将趋于稳定。
随着公司业务的拓展与本次募集资金的投入，公司运营服务业务将获得长足发展，业务开展所需电子设备类固定资产将有较大规模增长。届时，固定资产在总资产中所占比例将会有所上升。
（２）公司盈利能力趋势分析
过去三年，公司主营收入稳步快速增长，净利润、净资产收益率及每股收益迅速增长，毛利率等指标稳定在较高水平且呈现增长趋势。未来几年内，随着公司所在卫星导航定位行业的发展，公司导航定位产品收入仍将保持稳定增长，系统应用和运营服务业务将面临快速发展的良好机遇；随着三个募集资金项目的投入，系统应用和运营服务业务将成为公司重要的利润增长点，其所创造的利润在公司总利润中的比例将迅速上升。但是，在募集资金投入初期，募集资金投资项目对公司净利润的贡献较少。
十、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
在每个会计年度结束后的六个月内，由本公司董事会根据该会计年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配政策，经股东大会批准后执行。本公司发行前后股利分配政策无变化。
公司将在可分配利润方式的选择范围内，充分考虑到投资者的需要，并根据有关法律法规和《公司章程》，以公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：
１．弥补上一年度的亏损；２．提取净利润的百分之十作为法定公积金；３．经股东大会决议，可提取任意公积金；４．支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
（二）最近三年实际股利分配情况
２００５年２月１６日，北斗有限公司股东会决定对２００４年利润进行分配，利润分配金额为２００万元，按照各股东出资比例进行分配。２００５年度及２００６年度本公司未进行股利分配。
（三）本次发行完成前滚存利润分配政策
２００７年３月８日，公司２００６年度股东大会审议通过了《关于股票发行前公司滚存利润分配政策的议案》。根据会议决议，若首次公开发行股票成功，则股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。
十一、子公司的基本情况
（一）海南北斗星通信息服务有限公司
北斗海南为本公司的全资子公司，成立于２００５年５月９日，注册资本１，０００万元，截至２００６年１２月５日实收资本为１，０００万元，注册地址为海南省海口市国贸北路２２号怡景大厦Ｂ幢１８０３号房。该公司系本公司为推动“运营服务”业务，而设立的专门从事海洋渔业安全生产与交易信息服务的全资子公司，是本次募集资金投资项目“北斗卫星海洋渔业安全生产与交易信息服务应用示范工程”的实施主体。经天健华证中洲审计，截至２００６年１２月３１日，该公司总资产１，０４０．５０万元、净资产９９５．０７万元，２００６年年度未实现主营业务收入、净利润为－４．２２万元。
（二）北斗星通导航有限公司（香港注册）
北斗香港系本公司在香港注册的全资子公司，成立于２００６年８月２１日，注册资本为１万港元，注册地址Ｓｕｉｔｅ ２４０２， ２４ｔｈ Ｆｌｏｏｒ， Ｇｒｅａｔ Ｅａｇｌｅ Ｃｅｎｔｒｅ，２３ Ｈａｒｂｏｕｒ Ｒｏａｄ，Ｗａｎｃｈａｉ，Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。作为本公司的境外经营子公司，该公司是为便于本公司引进国际先进的产品和技术，出口产品和劳务，开展香港市场业务而设立的。经天健华证中洲审计，截至２００６年１２月３１日，北斗香港总资产３１．４６万元、净资产４．８９万元，２００６年年度主营业务收入３１．３２万元、实现净利润３．７３万元。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金投资项目
本次募集资金最终数额将根据询价结果确定，若扣除发行费用后的募集资金净额不能满足上述项目的资金需求，本公司将利用自有资金或通过银行贷款予以解决；若有富余将用于补充本公司流动资金。
二、项目发展前景的分析
（一）北斗卫星海洋渔业安全生产与交易信息服务应用示范工程项目
本项目建设期２年，运营期按照１０年计算。本项目达产后，正常运营年（运营期第６年起）可实现销售收入２１，７９０．３０万元，利润总额６，７６０．０４万元，所得税按１５％计征为１，０１４．０１万元，税后利润５，７４６．０３万元；所得税后全部投资收益率３１．９１％，投资回收期３．６２年（不含建设期）。
（二）集装箱码头堆场生产自动化、可视化管理系统项目
本项目建设期两年，运营期五年。项目达产后，正常运营年（运营期第４年起）可实现销售收入８，３９５．００万元，利润总额２，５５２．９２万元，所得税按１５％计算为３８２．９４万元，税后利润２，１６９．９８万元；所得税后全部投资收益率４０．５６％，投资回收期２．５０年（不含建设期）。
（三）ＢＤ／ＧＰＳ兼容接收机项目
本项目建设期２年，运营期５年。项目达产后，正常运营年（运营期第４年起）可实现主营业务收入１１，３００．００万元，利润总额３，４１６．０６万元，按１５％计算所得税为５１２．４１万元，税后利润２，９０３．６５万元；所得税后全部投资收益率４１．５９％，投资回收期２．７７年（不含建设期）。
本次募集资金项目实施后，将从整体上大大充实、丰富和完善公司卫星导航定位“产品＋系统应用＋运营服务”经营模式，优化三大业务的收入结构；将进一步深化公司卫星导航定位产品业务，丰富产品体系，提高产品市场竞争力，横向扩大市场份额；使基于位置的信息系统应用业务在集装箱应用、海洋渔业应用行业快速向纵深发展，巩固公司的领先优势，成为公司的利润支柱；使基于位置的运营服务业务迅速成长，在海洋渔业行业树立典范，形成新的利润增长点。同时公司的产品开发、软件设计、运营服务能力也将得到明显提升，从而全面扩大公司经营规模、提高核心竞争力，促使本公司迈上新的发展平台。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
（一）经营风险
１．卫星导航定位产品主要原材料和代理产品依赖进口的风险
本公司卫星导航定位产品的原材料主要是ＧＮＳＳ基板。目前，本公司的ＧＮＳＳ基板的供货商是加拿大的ＮｏｖＡｔｅｌ。２００４年，２００５年和２００６年，本公司从ＮｏｖＡｔｅｌ采购原材料的金额分别为１，６３４．３０万元、２，６５８．９３万元和３，５０３．２２万元，占公司当期采购总成本的比例分别为４２．３５％、３８．５６％和４９．３２％。另外，本公司为ＮｏｖＡｔｅｌ在中国的唯一授权代理商，２００４年，２００５年和２００６年，代理其产品的采购金额分别为１，０２５．５０万元、１，９２２．３４万元和１，１４３．４９万元，占公司当期采购总成本的比例分别为２６．５８％、２７．８９％和１６．１０％。以上两项合计，２００４年、２００５年和２００６年，公司从ＮｏｖＡｔｅｌ的采购总金额为２，６５９．８１万元、４，５８１．２７万元和４，６４６．７０万元，占公司当期采购总成本的比例分别为６８．９３％、６６．４５％和６５．４２％。
基于国际卫星导航定位产品市场供应情况、本公司在国内市场的竞争优势和作为ＮｏｖＡｔｅｌ世界前三名采购商的重要地位，本公司认为，卫星导航定位产品主要原材料对进口依赖的风险是完全可控的，更不会形成对主要原材料唯一供应商ＮｏｖＡｔｅｌ的过度依赖，双方之间是建立在优势互补基础上的互利合作关系，双方相互依赖、共同发展。
２．卫星导航定位产品销售客户相对集中的风险
本公司产品的主要应用方向是测绘集成、机械控制等专业高端细分市场，卫星导航定位产品销售客户相对集中于中海达和南方测绘两家公司。２００４年、２００５年和２００６年对这两家公司的销售额合计分别为２，１１６．８４万元、４，００１．５０万元和５，９８９．０９万元，占公司当期营业收入的４８．０８％、４５．５８％和５８．９９％。南方测绘和中海达是国内测绘ＧＰＳ集成行业中两家最著名的整机生产商，经营良好、管理规范。目前这两家公司合计占有８０％以上的国产ＧＰＳ整机产品市场，而且它们与本公司具有多年的良好合作关系。
（二）行业风险
目前，国内在用的卫星导航定位系统主要有美国ＧＰＳ卫星定位系统和中国北斗卫星定位导航系统。公司的持续、稳定经营有赖于卫星导航定位系统的稳定、安全的运行。
１．美国ＧＰＳ卫星定位系统引致的风险
目前，ＧＰＳ服务卫星及其地面监控站皆由美国国防部控制和管理，美国政府政策承诺对接受卫星信号的民用用户不收取费用。虽然ＧＰＳ多年来运行一直正常，但ＧＰＳ全球定位系统的正常运行可能会受电磁暴、太阳黑子等空间环境变化的影响，同时也存在系统故障的可能，从而影响用户的正常使用。另外，还存在美国政府调整现行ＧＰＳ全球定位系统政策的风险。
２．中国卫星导航定位系统引致的风险
与美国ＧＰＳ全球定位系统一样，中国的卫星导航定位系统同样存在受空间环境影响、系统故障和我国相关政策调整的风险。
（三）市场风险
１．市场竞争优势丧失的风险
如果公司不能正确判断、把握卫星导航定位行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求而及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导致经营不能达到预期的风险。
２．毛利率波动风险
本公司的毛利率一直维持在较高的水平，２００４年、２００５年和２００６年，本公司的主营业务综合毛利率分别为２９．７３％、３１．１２％和４１．０１％。但是，随着公司业务规模进一步扩大、行业逐渐成熟和市场竞争加剧，存在毛利率出现波动的风险。
３．销售季节性波动的风险
本公司的市场销售存在一定的季节波动性，每年一季度是本行业的销售淡季，四季度则是销售及收款旺季，从而使公司的销售收入、成本费用、存货和现金流量呈现不均衡状态。
（四）产业政策与法制环境变化的风险
卫星导航定位行业是国家重点扶持和发展的高新技术产业，国家在产业政策方面给予了较大的支持和鼓励。由于卫星导航定位属于新兴行业，我国卫星导航定位行业的法制建设正处于一个从无到有、不断完善的过程中，在一定特殊时期可能会出现政策的变化，从而对本公司的经营带来影响。
（五）不能如期取得武器装备科研生产许可证的风险
本公司的部分产品已经应用于国防领域，并于２００６年９月取得北京市国防科学技术工业办公室发布的“武器装备科研生产单位准予备案通知（京武备字［２００６］０５７号）”。根据该通知，在２００７年９月３０日之前，本公司取得从事《武器装备科研生产许可专业（产品）目录》所列的科研生产活动资格，但２００７年９月３０日之后，本公司要继续从事该项业务活动，需申请取得“武器装备科研生产许可证”。
（六）技术风险
１．技术研发风险
公司面临的技术研发风险，主要表现在：能否正确设计新的产品和业务模式来持续满足客户的需求；能否正确把握卫星导航定位技术的发展趋势，使公司开发的产品和业务模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本。
２．核心技术人员流失的风险
本公司虽然在公司制度上、激励措施上制定了一系列防止核心技术人员流失的有力措施，但是如果股权激励、薪酬、奖金等措施不能及时到位或没有竞争力，一旦发生核心技术人员离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充核心技术人员，则将会对公司的生产经营造成一定的不利影响。
（七）管理风险
１．实际控制人控制风险
周儒欣持有公司７６．５８％的股份，为本公司的控股股东和实际控制人。本次发行后，周儒欣作为控股股东和实际控制人的地位将不会发生变化。不能完全排除在本次发行后，实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等施加影响，从而使其他股东利益受到损害的可能性。
２．公司规模扩大引致的管理风险
本次发行后，随着募集资金投资项目的实施，公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。如果公司管理体系不能适应发展的需要，特别是募集资金拟投资项目的需要，公司的生产经营将受到一定程度的影响。
３．内部控制有效性不足导致的风险
内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若这一内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
（八）财务风险
１．净资产收益率下降的风险
２００４年、２００５年、２００６年，本公司全面摊薄净资产收益率（扣除非经常性损益后）分别为１８．５９％、３７．７９％、３３．９４％。本次发行后，公司净资产同比将大幅增长。由于从募集资金投入到项目产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润将难以与净资产保持同步增长，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
２．应收账款发生坏账的风险
２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日和２００６年１２月３１日，本公司应收账款净额（扣除坏账准备）分别为３１８．８７万元、１，４８２．５６万元和５１０．７１万元，占资产总额的比例分别为６．２２％、１９．３３％和４．３２％，占同期主营业务收入的比例分别为７．２４％、１６．８９％和５．０３％。如果本公司在短期内出现应收账款大幅上升，或主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备计提不足的风险。
（九）税收优惠变化的风险
１．所得税优惠政策变化的风险
根据国务院批准的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》（京政发［１９９８］４９号）的规定，报告期内，本公司所得税享受在实验区内新技术企业的优惠税率（１５％）的基础上减半征收的优惠政策，即从２００４年１月１日至２００６年１２月３１日本公司所得税按利润总额的７．５％征收。从２００７年１月１日起，本公司所得税按１５％税率缴纳企业所得税，净利润将受到影响。
２．增值税优惠变化的风险
根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有关规定，经北京市海淀区国家税务局批准，公司自行研发的四个软件产品可享受增值税超过３％部分即征即退优惠政策，即公司软件产品收入按照１７％税率征收后再按照１４％的比率予以返还。但是，上述软件增值税返还优惠受软件注册有效期的限制，注册有效期满后将不再享受上述优惠政策。
（十）汇率变动的风险
本公司大量原材料和代理产品从国际市场采购，按美元计价和结算。因此，如果国家外汇管理政策发生重大变化，或者人民币汇率发生较大变动，会直接影响本公司的经营成本和利润水平。
（十一）募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次募集资金投资项目也有可能会由于技术障碍、市场需求、市场价格等方面发生变化，或由于项目组织管理不善，不能按计划完工，存在一定程度的不确定性。另外，公司本次募集资金投资项目的实施能否达到预期效果不仅取决于技术研发和项目管理，也取决于届时我国卫星导航定位的应用环境和客户对卫星导航定位服务的接受程度以及应用能力。由于上述不确定因素的存在，公司本次募集资金项目的实施具有一定的风险。
二、其他重要事项
（一）本公司的重要合同
本公司正在履行的金额在３００万元以上的重大业务合同以及对公司业务有重大影响的合同：
１．２００７年３月１６日，公司与ＮｏｖＡｔｅｌ签署关于ＢＤＮＡＶ产品的合作协议，双方约定为开发兼容ＧＰＳ、ＧＬＯＡＮＳＳ、ＧＡＬＩＬＥＯ以及北斗多系统的ＢＤＮＡＶ系列产品的更多部件将进行更加深入的合作。ＮｏｖＡｔｅｌ保证将专注于卫星导航技术并长期稳定地向北斗星通提供ＢＤＮＡＶ产品所需的ＧＮＳＳ部件。协议有效期自２００７年３月１６日至２０１２年１２月３１日。
２．２００６年８月３０日，公司作为供货和服务方与上海海勃物流软件有限公司签署２６ＢＤＸＴＧ１０８号《洋山深水港区二期工程码头营运系统（ＧＰＳ）定位系统设备采购及技术服务合同》，约定由本公司提供ＧＰＳ定位系统，及系统安装、测试、系统试行培训和系统保修维护服务。合同总金额为３７５．０８万元，系统质保期至２００９年１２月３１日。目前该系统已经通过验收，已实际收到价款１１２．５２万元，尚有余款２６２．５６万元尚未收回。
３．２００６年９月８日，公司作为技术服务方与农业部南海区渔政渔港监督管理局签署２６ＢＤＸＴＢＦ１３３０１号技术服务合同，合同项目名称为“南沙渔船船位监控指挥管理系统”，该合同总标的金额为１，１８６．００万元，合同有效期为三年。目前该合同履行正常。
４．２００６年１２月３１日，公司作为采购方与长沙高新技术产业开发区中科北斗航电科技有限公司签订商品采购合同，采购金额为６５０．００万元，目前该合同履行正常。
５．２００７年３月９日，公司作为供货方与广州南方测绘仪器有限公司签订２７ＢＤＸＴＶ１１２号订货合同，由发行人向广州南方测绘仪器有限公司提供ＧＰＳ板卡（ＢＤＮＡＶ系列），合同总金额为３１０．００万元，目前该合同履行正常。
６．２００５年９月２６日，北斗有限公司作为供货方与军队某部（２０２）签订装备采购合同（ＢＤＺＡ－１），合同金额为５６０．００万元。该合同已由本公司承继，目前该合同履行正常。
７．２００５年１２月４日，北斗有限公司作为被委托方与军队某部（０１０）签订系统研制合同（ＢＤＳ），合同金额为７３２．００万元。该合同已由本公司承继，目前该合同履行正常。
８．２００６年８月１５日，公司作为开发方与军队某部（８７０）签订系统研制合同（２５０１），合同金额为３１４．００万元。目前该合同履行正常。
９．２００６年９月１９日，公司作为供货方与军队某部（２０２）签订装备采购合同（ＢＤＺＡ－２），合同金额为５６０．００万元。目前该合同履行正常。
１０．２００６年１０月２０日，本公司受军队某部（２０３）委托作为采购方，与军队某部（２０３）、中国庆安国际贸易集团有限公司签订采购合同（ＢＤＳ－３），合同金额为３７９．５５万元。目前该合同履行正常。
（二）本公司的对外担保情况、重大诉讼和仲裁事项
截至本招股意向书签署日，发行人不存在对外担保；不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；不存在控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项；不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
第七节 备查文件
投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行保荐书；（二）财务报表及审计报告；（三）内部控制鉴证报告；（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；（五）法律意见书及律师工作报告；（六）公司章程（草案）；（七）中国证监会核准本次发行的文件；（八）其他与本次发行有关的重要文件。
查阅时间：工作日上午８：００～１１：３０；下午１４：００～１７：３０。
文件查阅地点：
１．发行人：北京北斗星通导航技术股份有限公司
电话：（０１０）６２９６９９６６
联系人：吴梦冰、杨忠良、段昭宇
２．保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司
电话：（０１０）８５２５２６５３
联系人：张星岩 李勤 郑涛 于春宇 陈琳 陈龙飞
北京北斗星通导航技术股份有限公司
2007年7月20日
保荐人(主承销商)
民生证券有限责任公司
(北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室)