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第一节 重大事项提示
1、经公司2007 年第一次临时股东大会审议通过，公司股票发行前滚存利润由公司首次公开发行股票后的所有股东共享。截止2006 年12月31日，公司未分配利润为79,079,047.84元。
2、公司将自2007年1月1日起全面执行企业会计准则体系，包括基本准则、具体准则和会计准则应用指南。新企业会计准则体系和原企业会计准则以及《企业会计制度》相比较存在若干差异，公司分析了执行新会计准则体系对于公司的主要会计政策和会计估计的影响，执行新会计准则对公司的影响主要体现在研发支出中开发阶段支出的资本化、软件销售增值税退税形成的政府补助、递延所得税、母公司报表的长期股权投资、应付福利费等事项。
3、根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发[2000]18号）的规定，公司作为增值税一般纳税人销售自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，以实际税负超过3%的部分即征即退，自行开发软件实际税负为3%。2004年度、2005年度、2006年度公司收到的增值税返还金额分别为5,195,813.84元、6,970,686.60元及11,447,085.10元。
根据《浦东新区“十五”期间财政扶持张江高科技园区高新技术产业发展的若干意见》的规定，上海石基享受的财政专项补贴情况如下：2003年1月1日至2005年12月31日，享受实现增加值的4%、营业收入的5%，2003年1月1日至2004年12月31日，享受利润总额的7%，2006年1月1日至2009年12月31日，享受利润总额2.1%。2004年度、2005年度、2006年度公司收到的财政专项补贴分别为1,289,000.00元、2,192,000.00元、951,000.00元。
公司2004年度、2005年度及2006年度收到的上述增值税返还及财政补贴合计金额分别为6,484,813.84元、9,162,686.60元及12,398,085.10元，占当期净利润的比例分别为30.48%、25.70%、21.51%。若国家调整有关高新技术企业及软件产业的相关优惠政策，将可能对公司的业务经营和盈利表现产生较为重大的影响。
4、基于双方共同的利益，2003年6月30日公司与MICROS公司和MICROS-FIDELIO公司签订了《技术许可与代理协议》，2005年11月和2006年12月7日上述三方又相继签署了两份补充协议。根据《技术许可与代理协议》及两份补充协议的相关约定，本公司获得了MICROS公司前台管理系统与餐厅收银系统在中国大陆境内（不包括香港、澳门、台湾）的独家技术许可，许可期限至2011年6月30日；同时约定在2011年6月30日或其后每一年的6月30日，协议自动延期一年；2011年6月30日后任何一方如果提出解除合同，必须提前两年书面通知对方。
本公司相信，基于商业考虑，公司与MICROS公司的良好合作关系在可预见的未来仍将会持续，但若在2011年6月30日《技术许可与代理协议》到期后未能得到延期，在合作方书面提出终止合作关系的两年后，即在2013年6月30日后，本公司与MICROS公司的独家技术许可合作关系可能被终止。本公司与MICROS公司的业务关系将从目前的独家技术许可的紧密合作方式转变为一般的、松散的合作方式，将可能对公司的业务经营产生一定程度的影响。
5、为了掌握国际领先的前台软件开发技术，本公司与MICROS公司于2006年12月7日分别签署了《PMS V7源码许可协议》和《PMS V7接口源码许可协议》。依据上述两协议，公司以180万美元的价格获得了MICROS公司所拥有的PMS V7酒店前台管理软件及其接口技术源码永久许可，提升了公司的技术水平，进一步明确和稳定了双方的合作关系，降低了独家技术许可模式可能被终止而对公司产生的不利影响。
6、为进一步完善本公司的产品和业务结构，扩大市场占有率，充实本公司已有的从高星级到较低星级直至经济型连锁酒店完整客户群体，提高本公司盈利能力和抗风险能力，本公司于2006年12月8日与全国知名的酒店信息管理系统供应商西软科技之股东签署了《西软科技股权转让协议》，收购其持有的西软科技60%股权。本次收购完成后在国内约13,000家星级酒店当中，由本公司提供酒店信息管理系统的客户将超过3,000家，其中五星级酒店市场占有率将达到80%以上。
7、作为酒店信息管理系统全面解决方案提供商，公司的成长速度很大程度上取决于能否判断技术发展趋势及迅速应对市场变化，对高水平的计算机应用与技术开发人才、营销人才、管理人才等有较大需求。随着市场竞争的加剧，国内相关行业对上述人才的需求也日趋增加，如果公司的核心人才流失严重、无法吸引优秀人才，会导致公司逐步丧失目前的竞争优势。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
本公司是经北京市人民政府经济体制改革办公室京政体改股函[2001]66号的批准，由北京中长石基信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。
（二）发起人及其投入资产的内容
本公司设立时拥有的主要资产为业务经营而形成，主要有电子设备、运输工具以及办公设备等，全部为公司设立时承继的石基公司的整体资产。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为4,200万股，本次发行1,400万股流通股，发行后总股本为5,600万股，全部为流通股。
控股股东及实际控制人李仲初、公司股东焦梅荣（李仲初之岳母）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
根据《公司法》第一百四十二条之规定，公司其他股东业勤投资、陈国强、李殿坤均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不转让。担任公司董事、高级管理人员的李仲初、李殿坤还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让其所持有的本公司股份。
（二）持股数量和比例
1、股东持股数量和比例
2、前十名股东
发行人前十名股东持股数量和比例同上表。
3、前十名自然人股东
4、国家股、国有法人股股东
发行人无国家股、国有法人股股东。
5、外资股东
发行人无外资股东。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
在本公司股东中，焦梅荣为李仲初之岳母，除此之外不存在其他关联关系。
四、发行人的主营业务情况
本公司主要从事酒店信息管理系统软件的开发与销售、系统集成、技术支持与服务业务，是目前国内最主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一。公司开发的具有自主知识产权的石基数字酒店信息管理系统V2.0（软著登字第043738号）为国内高星级酒店所广泛采用。公司控股子公司石基泰能开发的具有自主知识产权的Talent This2000饭店管理系统V7.0（软著登字第052927号），在国内较低星级酒店拥有稳定的市场占有率。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）主要固定资产
截至2006年末，公司主要固定资产情况如下：
单位：元
（二）房屋所有权及主要经营性房产取得和占有情况
1、公司拥有的房产
公司及全资子公司上海石基拥有7处房产，均为以商品房买卖的方式取得，并已取得相应的房屋产权证明。
2、公司租赁的房产
公司在北京、深圳、大连等地租赁办公用房。
（三）商标
公司已于2005年4月向国家工商行政管理局商标局提交商标注册申请，目前正在办理中，拟申请的注册商标名称为“SHIJI NETWORK”。
（四）软件著作权
（五）公司获得MICROS公司前台管理系统和餐厅收银系统独家技术许可的有关情况
2003年6月30日，本公司与MICROS公司和MICROS-FIDELIO公司签订了《技术许可与代理协议》，获得MICROS公司前台管理系统与餐厅收银系统在中国大陆境内（不包括香港、澳门、台湾）的独家技术许可。2005年11月和2006年12月7日，公司与MICROS公司和MICROS-FIDELIO公司又相继签署了第一补充协议和第二补充协议，对《技术许可与代理协议》部分内容进行了修订。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争情况
本公司控股股东李仲初先生不从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
此项关联交易的关联方应收应付款项余额为：
单位：元
其他应收款中李仲初先生欠款的原因是正常业务开展所需的备用金。
2、偶发性关联交易
（1）2004年公司与高德威胜关联交易情况
根据公司与高德威胜《年度采购意向协议》，2004年1－10月公司向高德威胜采购货物1,871,750.80元，主要包括《等离子多媒体信息发布系统》、其他相关设备以及技术支持服务等，交易价格是以市场定价原则为依据由双方协商确定，截至2006年12月31日上述交易无未结算金额。
（2）2006年公司购买控股股东持有上海石基10%股权的情况
2006年12月11日，公司作为受让方与李仲初先生签订《股权转让协议》，以10万元购买李仲初先生持有的上海石基的股权，购买价格为10万元人民币。
3、独立董事意见
独立董事对公司最近三年的关联交易发表意见如下：“公司关联交易价格的确定原则是公平合理的，并严格按照《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序，不存在因此而损害公司及非关联股东利益的情形。”
七、董事、监事和高级管理人员
八、发行人控股股东情况
李仲初先生：中国公民，出生于1963年，本公司创始人及控股股东，本次发行前持有本公司84%的股份。1984年毕业于武汉大学空间物理系，获得理学学士学位，1987年获得原国家航天部第二研究院光电技术专业工学硕士学位，工程师职称。毕业后留原国家航天部某研究所工作，从事原子分子物理在宇航科学的应用研究，主要是以量子力学为基础从理论上研究火箭发动机尾喷焰的红外辐射特性和计算模型，先后在《原子分子物理学报》发表论文多篇；90年代初，李仲初先生工作于国家某重点实验室，从事理论建模研究，成为当时国内红外制导和隐身技术的主要理论研究者之一，在使用计算机作为研究工具时开始学习和研究计算机及相关信息技术，很快成为当时业内有名的计算机系统专家。1998年，李仲初先生创办北京中长石基网络系统工程技术有限公司，专门从事酒店信息管理系统的研究与开发。李仲初先生现任本公司董事长兼总经理、上海石基董事长、香港石基执行董事。九、财务会计信息
（一）发行人近三年财务报表
合并资产负债表（资产）
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司 单位：元
合并资产负债表（负债和股东权益）
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司 单位：元
合并利润表
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司 单位：元
合并现金流量表
编制单位：北京中长石基信息技术股份有限公司 单位：元
（二）发行人近三年非经常性损益明细表
单位：元
（三）发行人近三年主要财务指标
（四）发行人财务状况和盈利能力及未来趋势分析
1、公司财务状况的简要分析
公司管理层认为，公司资产整体质量状况良好，能够保证公司正常的生产经营运转，具有较强的抗风险能力；公司负债结构系由公司的业务发展及实际需求出发形成，与资产结构相匹配，负债结构合理，具有较强的偿债能力；公司报告期内经营现金流量较为充沛。
2、公司盈利能力的简要分析
公司营业总收入在近年保持了持续快速的增长，主要得益于目标市场的迅速增长，得益于公司产品技术与功能的提升及技术支持与服务内容的深化。
（五）公司股利分配情况
1、本公司的股利分配政策
按照公司章程的规定，公司的税后利润按下列顺序分配：
（1）弥补上一年度的亏损；
（2）提取法定公益金百分之五到百分之十；
（3）提取任意公积金；
（4）支付股东股利。
2、最近三年的股利分配情况
（1）根据2004年6月29日召开的本公司2003年年度股东大会决议，向全体股东按比例派送红股900万元。
（2）根据2005年1月20日召开的本公司2005年第一次临时股东大会决议，向全体股东派发现金红利420万元。
（3）根据2005年5月26日召开的本公司2004年年度股东大会决议，公司2004年度不分配。
（4）根据2006年3月17日召开的本公司2005年年度股东大会决议，向全体股东派发现金红利126万元。
（5）根据2006年10月召开的公司2006年第二次临时股东大会决议，向全体股东派发现金红利2,100万元。
3、本次发行完成前滚存利润
根据公司2007年1月19日召开的公司2007年第一次临时度股东大会决议：如果2007年公司股票发行成功，本次发行前未分配利润由新老股东共享。
（六）发行人分公司及控股子公司情况
1、北京石基的基本情况
北京石基为本公司的分公司，成立于2003年6月19日，注册地址在北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2101室，负责人为李仲初。该公司无参股或控股的企业。
2、上海石基的基本情况
上海石基为本公司之全资子公司，成立于2001年6月21日，注册资本100万元，注册地址在上海市张江高科技园区郭守敬路498号浦东软件园14幢22301-747座，法定代表人为李仲初。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产3,967.92万元，净资产1,878.48万元，2006年实现净利润488.93万元。该公司无参股或控股的企业。
3、石基昆仑的基本情况
石基昆仑为本公司控股子公司，成立于2005年8月9日，注册地址为北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦2106室，法定代表人为李仲初。石基昆仑注册资本428万元，其中，本公司持有70%的股权，张立彬、郭宇春各自持有15%的股权。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产333.87万元，净资产317.20万元，2006年实现净利润2.89万元。该公司无参股或控股的企业。
4、石基泰能的基本情况
石基泰能为本公司控股子公司，成立于2006年1月12日，注册地址为北京市海淀区上地六街17号1号楼6212A，法定代表人为李仲初。石基泰能注册资本1,020万元，其中，本公司持有63.73%的股权，北京世纪泰能科技有限公司持有34.31%的股权，上海沪泰信息科技有限公司持有1.96%的股权。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产1,355.32万元，净资产1,300.33万元，2006年实现净利润－69.67万元。该公司无参股或控股的企业。
5、西软件科技的基本情况
西软科技成立于2001年2月20日，注册资本为,1,970万元人民币。西软科技拥有包括“西软X5”、“FOXHIS”、“西软快捷”等针对不同档次酒店用户需求的较为完整的产品序列。经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，截至2006年12月31日，该公司总资产5,954.64万元，净资产4,158.67万元，2006年实现净利润800.11万元。西软科技出资25万元参股成都西湖软件有限公司50%的权益，该公司主要负责西软科技在西南地区的销售业务。
第四节 募集资金运用
一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划
（一）石基客户技术支持服务中心项目
本项目的总投资规模为7,380万元，建设期一年。石基客户技术支持服务中心项目建成后，将实现以上海客服中心为总部的分布式IP电话系统与北京客服中心、深圳客服中心（及今后将陆续建设的其他服务中心）连接，由石基客户技术支持服务系统（Shijicare）统一调度，为公司产品与服务用户提供一个基于互联网络的技术支持服务平台。本项目预计年均实现销售收入3,833.33 万元，年均实现净利润1,362.45 万元，财务内部收益率为28.98%，财务净现值为1,149.88万元，静态投资回收期为4.54年。
（二）石基多用途数据中心项目
本项目的总投资规模为6,200万元，建设期一年。石基多用途数据中心项目建成后，可提供如下服务：1、为集团酒店及低星级酒店提供资讯系统ASP服务；2、向银行提供酒店客人的银行卡结算处理服务。本项目预计年均实现销售收入2,925.86 万元，年均实现净利润1,151.93 万元，财务内部收益率为29.26%，财务净现值为1,007.49万元，静态投资回收期为3.88年。
（三）石基酒店分销在线处理平台项目
本项目的总投资规模为6,500万元。石基酒店分销在线处理平台项目建成后，向酒店及酒店分销商提供国际领先的酒店在线交易技术以及交易管理等相关的服务，实现双方即时的在线交易处理，同时为酒店和酒店分销商的营销和管理活动提供数据平台支持。本项目预计年均实现销售收入6,332.63 万元，年均实现净利润2,261.42万元，财务内部收益率为38.24%，财务净现值为3,987.78万元，静态投资回收期为4.69年。
二、本次募集资金投资项目的发展前景的分析
公司董事会认为，公司利用本次发行募集资金投资项目，符合国家有关产业政策，符合公司长远的发展战略，有利于保持公司在国内高星级酒店领域技术和服务的领先地位。项目的实施能够进一步提升公司的竞争力，提高技术与服务水平，增加经济效益，为公司的可持续发展奠定良好的基础，因而是可行的、必要的。
第五节 风险因素及其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示外，本公司提请投资者关注以下风险：
（一）技术风险
1、技术与产品开发风险
作为目前国内主要的酒店信息管理系统全面解决方案提供商之一，公司必须尽可能准确地预测技术发展趋势，并利用成熟、实用、先进的技术作为自己的开发和应用环境。如果公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位，面临技术与产品开发的风险。
2、新技术运用带来的经营风险
公司目前正在开发的多个项目，包括募集资金拟投资项目，都运用了酒店信息管理系统的最前沿技术，与用户的业务经营、数据管理、资金结算等密切相关，如果新技术运用不当，很可能会带来业务安全风险，严重影响公司的经营。
（二）管理风险
1、管理构架调整滞后于公司发展的风险
近几年来，公司业务的发展速度非常快，公司部门组织结构的变化和员工数量的增加也非常快，如果公司管理层不能适时架构适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。
2、现有股东控制风险
本次股票发行前，公司控股股东李仲初先生及其岳母合计持有公司89.6%的股份，对公司具有绝对控制权；本次股票发行后，公司控股股东李仲初先生及其岳母将合计持有公司67.2%的股份，对公司仍具有绝对控制权。
（三）市场风险
1、依赖酒店业发展的风险
公司的主要业务是为酒店信息化建设提供全面解决方案，但是酒店行业的发展有其自身的客观规律，也存在诸多风险因素。一旦我国酒店行业的发展整体放缓，或者由于某些特殊性事件，如出现大规模流行性疾病等，造成酒店行业一定时期的持续低迷，都将会对本公司的业务经营产生较大的不利影响。
2、市场整合风险
目前，酒店信息管理系统行业技术与市场的发展对行业内技术与产品进行标准化、规范化整合提出了迫切的需求，鉴于行业内市场分散、小规模厂商林立的现状，本公司肩负着引领整个市场进行整合的重任，将对公司长远的业务经营产生重大影响。
（四）财务风险
1、净资产收益率被摊薄的风险
公司2006年度全面摊薄净资产收益率为40.88%，2006年末公司的净资产为14,793.93万元，本次发行完成后，公司的净资产将达到34,119.10万元（假设募集资金净额为拟投资项目金额），全面摊薄净资产收益率将被摊薄至约16.82%，公司存在净资产收益率下降的风险。
2、现金管理风险
公司和客户签定合同时，酒店客户一般需预付相当数量的账款，同时应收款项基本能及时收回，这使得公司持续保持较为充沛的现金流入，截止2006年12月31日公司现金余额65,045,692.16元，这给公司的现金管理带来一定困难。
3、间接融资风险
与一般工业企业相比，公司资产构成相对简单，固定资产数量较少，占总资产的比例较低，这种财务结构使公司在经营过程中一旦面临资金短缺时，通过固定资产抵押等方式取得银行贷款较为困难。
（五）募集资金投资项目的风险
1、募集资金投资项目的市场前景风险
虽然公司拟使用募集资金投资的三个项目都是以公司现有的业务、产品与技术为基础进行的相关横向、纵向扩展，基于对现有用户基础进行资源价值深度挖掘而展开的，并且都进行了充分的技术论证和市场调研，在技术、市场等方面不存在不可克服的障碍，但仍不能彻底排除大规模项目投入所可能遇到的市场前景风险。
2、折旧及摊销额增加影响公司盈利能力的风险
根据募集资金使用计划，公司募集资金投入项目后的第1年、第2年、第3年新增固定资产分别为6,546.33万元、7,113.33万元和3,541.34万元，第2年、第3年产生的折旧及摊销额预计分别为950.61万元、1,980.79万元，若投资项目不能很快产生效益并弥补新增投资带来的折旧及摊销费用，将一定程度影响公司的净资产收益率。
二、重大合同
截至目前，本公司正在履行的重大合同包括：
（一）技术类合同
1、为履行《技术许可与代理协议》而签署的技术进出口合同
2003年6月30日公司与MICROS公司和MICROS-FIDELIO公司签订了《技术许可与代理协议》，2005年11月和2006年12月7日上述三方又相继签署了两份补充协议。为实施上述《技术许可与代理协议》，公司每年度与MICROS-FIDELIO签署支付技术许可与转让费的相关合同，每季度与MICROS-FIDELIO公司签署支付升级费的相关合同。
2、PMS V7接口源码许可协议
公司与MICROS公司于2006年12月7日分别签署了《PMS V7源码许可协议》和《PMS V7接口源码许可协议》，分别于2006年12月7日和2007年7月1日生效，公司向MICROS支付许可费分别为105万美元和75万美元。
3、预订引擎及相关技术（MBE）在中国大陆的永久使用权许可协议
2006年9月28日，公司与MICROS-FIDELIO公司签署关于“预订引擎及相关技术（MBE）”的《许可协议》，公司向MICROS新加坡支付许可费和培训费共计125万美元。
（二）股权转让协议
2006年12月28日，公司与杨铭魁、高亮、王敏敏签署了《西软科技股权转让协议》，公司受让杭州西软科技有限公司（以下简称“西软科技”）60%的股权，其中杨铭魁转让西软科技27%的股权，高亮转让西软科技27%的股权，王敏敏转让西软科技6%的股权。
三、重大诉讼或仲裁事项
截至本招股意向书签署日，本公司不存在对投资者作出投资决策有重要影响的重大诉讼或仲裁。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
二、本次发行上市的重要日期
保荐机构（主承销商）：
住 所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦
发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
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