A股简称：云天化 公司债简称：07云化债 权证简称：云化CWB1
云南云天化股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司自1997年7月在上海证券交易所上市以来，一直把完善公司治理结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程，并根据监管法规的要求，积极推进公司治理建设，取得了一定的成效。但到目前为止，在许多方面仍然需要继续努力完善、改进和提高，现根据中国证监会于2007年3月9日下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《云南证监局转发中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》和《云南证监局关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》的要求，云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查结果报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、应进一步发挥公司董事会四个专门委员会在公司经营管理中的作用。
2、加强投资者关系管理工作。
3、改进和完善信息披露制度，激励考核机制。
4、应进一步加强对公司董事、监事和其他高管人员的培训，增强其责任感，忠实勤勉地履行职责。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规和监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构和公司治理机制。具体表现如下：
1、公司严格按照有关法律、法规和上市地上市规则以及《公司章程》的规定，制定了《云南云天化股份有限公司股东大会议事规则》、《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》、《云南云天化股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会和管理层之间的职责。公司的股东大会、董事会和监事会均按照《公司章程》和各自的议事规则独立有效运作。股东大会、董事会和监事会的召开、召集程序合法、合规。
2、公司按照中国证监会的要求和《公司章程》的有关规定，建立健全以董事会为核心的决策机制，设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个董事会专门委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，与管理层沟通，提出意见和建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或授权的相关事项。
3、信息披露及时、准确、完整、确保了全体股东获取信息的公开性和公平性。2002年4月18日公司二届董事会第十三次会议审议通过了公司《信息披露内部管理暂行规定》，2005年9月15日公司三届董事会第十五次会议审议通过《公司重大信息（事项）内部报告制度（暂行）》，按照《上市公司信息披露管理办法》及以上两个制度公司制定了《信息披露制度》，并经2007年5月17日公司四届董事会第六次会议审议通过。公司如期披露了定期报告和临时报告，遵守监管规则发布了各类公告，及时向广大投资者披露了公司经营业绩和重点发展战略，透明度显著提高。
4、公司对股东的服务和投资者关系的管理不断加强。上市以后，公司持续开展路演活动，参加各类投资者大会，接待各类投资者、分析师的来访、接听电话、电邮回复，召开股东年度大会和临时股东大会，丰富了为投资者服务的渠道，为投资者提供了大量服务。
三、公司治理存在的问题及原因
1、完善董事会专门委员会决策程序
根据公司法、上市公司治理准则、公司章程和董事会议事规则的规定，公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个委员会。各委员会应该严格履行各项职责，合理分工，团结合作，认真完成董事会授予的各项职责。在公司治理过程中，各委员会没有严格按照职责分工，各自履行专业职责。各委员会的职责没有完全分开，很多职责是由董事会统一行使，没有发挥出各个委员会的专业职能。没有建立决策程序，程序是公平公正的保障，只有建立起严格而易于操作的决策程序，才能保证决策结果的合法性和有效性。董事会应该为各专门委员会制定严格的决策程序，并积极监督执行，从而可以确保董事会决策的合法和高效。
2、改进和完善信息披露制度，激励考核机制
公司在《信息披露制度》中制定了定期报告由董事会秘书负责组织编制，由董事会审议批准后披露等原则性规定。但就报告的具体编制、审议、披露未确定明确的程序。
公司在《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度（暂行）》中规定了公司应向董事会秘书报告重大事件、重大事件应经董事会确认后由董事会秘书依法披露。但对重大事件报告、传递、审核、披露的具体程序尚需进一步制定和完善。
公司在公司章程、《信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》等制度中规定了信息披露的保密原则，但随着新的相关法律法规的颁布，市场监管的不断加强，要求我们必须建立新的、更完善的信息披露工作保密机制。
公司针对高管人员的激励主要方式是针对预算进行业绩考核，单一的使用薪酬管理手段，这种方式在历年的实行中也尝试了一些实事求是的变化。但总的来说，仅仅单一的使用薪酬管理方式使激励效果存在很大的局限性。
最近一年多来，证监会和国资委分别出台了股权激励的相关规范文件，为上市公司利用公司股权激励丰富激励模式创造了良好的条件。一些公司也在不断推出操作方案，公司将积极抓住机会，适时实施股权激励方案，更有效的加强决策、监督、管理者和公司整体利益的一致性。
3、加强投资者关系管理工作
公司随着证券市场的发展、融资与再融资工作的开展、尤其是股权分置改革工作的顺利完成，加之证券监管部门的不断督促与指导，公司制定了《投资者关系管理工作制度》，公司自上市以来积极开展投资者关系管理工作，包括接听电话，接待来访，电邮回复、召开投资者见面会等。公司聘请有投资者关系顾问协助公司做好投资者关系管理工作。
但是，我们通过自查觉得，投资者关系管理的形式还相对单一，主动性还不够；云天化集团有限责任公司持有公司60.81%的股份，如何保护中小投资者的合法权益，我们希望在建立固定的投资者接待日、日常投资者询问记录并向管理层或董事会反馈、完善公司网站投资者关系界面、定期编制投资者关系管理报告、及时披露公司重大事项等方面能够进一步加强。这样多方面，多层次的与投资者沟通，积极听取投资者的合理建议，切实保护投资者的权益。
4、加强高管人员的培训
上市公司高级管理人员培训工作的目的是使上市公司高级管理人员在认真掌握有关法律法规和规范的基础上，强化自律意识，增强其责任感，忠实勤勉的履行职责，完善上市公司治理结构，推动上市公司规范运作，促进资本市场的健康发展。
培训对象上不够全面，公司只对部分高级管理进行了培训。培训对象应当包括：上市公司董事长、董事、监事、独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书以及其他需要培训的高级管理人员。
培训的针对性不强。培训中应当针对不同的岗位进行不同的专业性培训。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）整改措施
1、完善董事会管理制度和议事规则，根据董事会四个专门委员会的职能分工，切实履行职责，充分发挥专门委员会的决策参谋作用。
2、进一步丰富与投资者的沟通方式，加强非法定披露信息的披露，充分保证投资者尤其是中小股东的话语权和知情权。
3、进一步改进和完善信息披露制度，激励考核机制；进一步加强公司信息披露工作人员的业务素质和业务水平，不断加强管理，加强董事会办公室与财务部门的沟通，确保数据的准确性，避免“打补丁”现象的发生
4、加强高管人员的培训，针对不同的岗位，增强培训的专业性和针对性。
（二）整改时间及责任人
公司于10月31日之前完成整改。
第一责任人为公司董事长，实际负责人为公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、公司召开股东大会时聘请公证机关到现场进行公证，并邀请投资者、分析师、证券媒体列席。
2、公司高度重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理工作制度》，并聘请了中介机构担任公司的常年投资者关系顾问，及时收集并掌握公司在证券市场上的情况，同时增加了投资者与公司沟通的渠道。定期安排公司高层与投资者见面，能够让投资者对公司的全方位认识起到非常好的效果。
3、充分发挥独立董事对公司治理的作用
公司现共有9名董事，其中独立董事3名，各独立董事分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的成员。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为签署专项意见和独立意见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话、传真和电子信箱，接受投资者和社会公众的意见和建议。
联系电话：0870-8662005、8662006
传真：0870－8662010
电子邮件地址：中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
云南证监局：
ynzjjssc@csrc.gov.cn
云南云天化股份有限公司
czk@yyth.com.cn。
附件：《云南云天化股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告‘》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及本公司网站www.yyth.com.cn）。
云南云天化股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月二十日