广东康美药业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东康美药业股份有限公司董事会2007年7月6日以书面和传真方式向全体董事发出了召开第四届董事会第三次会议的通知。会议于2007年7月18日在公司五楼小会议室召开，会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。公司监事会成员和高管人员列席了本次会议，会议由马兴田先生主持。会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《2007年中期报告正文及摘要》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《加强公司治理专项活动自查报告及整改计划》；
详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。
随着公司规模和经营范围的扩大，公司决定调整部分业务系统，确立新的公司组织架构。本次公司组织架构的调整主要目的是要建立规范化、信息化的管理框架，提高企业执行力。
公司决定撤销贸易总部、设备工程部两个职能部门，增设计划管理部、市场部、直属经营部等职能部门，并同时将信息管理部、物流仓储部两个二级职能部门调整为一级职能部门。
赞同票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东康美药业股份有限公司董事会
二○○七年七月二十日
股票简称：康美药业 证券代码：600518 编号：临2007—016
广东康美药业股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广东康美药业股份有限公司监事会2007年7月6日以书面和传真方式向全体监事发出了召开第四届监事会第三次会议的通知，会议于2007年7月18日在公司五楼小会议室召开，会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由王廉君先生主持。会议审议并通过了以下决议：
1、审议通过《2007年中期报告正文及摘要》。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《监事会关于对公司2007年上半年运作情况发表的独立意见》。
公司监事会全体成员对公司2007年上半年的运作情况和经营决策进行了认真严格的监察，发表独立意见如下：
1）、公司依法运作情况：
报告期内，公司董事会和高层领导班子认真的履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的责任和义务，在报告期内修改了公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度，建立了比较完善的内部控制管理制度，并按制度办事，运作规范；公司的经营决策程序合法。
2）、报告期内没有发现公司存在违法经营问题。公司董事、经理及高管人员在执行职务时能遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠于职守，没有发现违反法律、法规和公司章程或损害公司和股民利益的行为，也未受到行政主管部门及证券监管部门的处罚；
3）、检查公司财务的情况：监事会对公司财务状况进行了认真的检查，认为公司2007年中期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司财务核算比较健全，会计事项的处理、报表的编制及公司所执行的会计制度符合会计准则和股份公司财务制度要求。
4）、公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。
5）、报告期内，公司未涉及收购及出售资产事项，不存在内幕交易行为及损害股东权益或造成公司资产流失的现象。
6）、报告期内，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的任何关联方、任何非法人单位或个人提供担保；控股股东及其他关联方也没有强制公司为他人提供担保。截止到2007年6月30日，公司不存在对外担保情形。
赞同票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
广东康美药业股份有限公司监事会
二○○七年七月二十日
广东康美药业股份有限公司
加强公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）文件的要求，广东康美药业股份有限公司(以下简称“公司”或“康美药业”)对公司治理情况进行了认真自查并制订了有关整改计划，现将情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；
2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度；
3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。
二、公司治理概况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，诚信经营，严格执行各项法律、法规、规章和制度，进一步加强公司董事、监事和高管人员诚实守信、勤勉尽责的意识和依法履行职责的理念，努力提高公司竞争能力、盈利能力和规范运作水平，积极推进了投资者关系管理工作，公司治理水平得到进一步的提升。报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《关于印发<上市公司章程指引（2006年修订）>的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则（2006年修订）》等法律、法规的有关规定，结合公司实际情况对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等进行全面修订，完善了法人治理结构，健全了公司治理的各项管理制度。
1、股东与股东大会：公司严格按照有关规定召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，使股东都能充分行使表决权，股东大会聘请律师出席并进行见证。
2、控股股东与上市公司：公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司董事、监事的选举及高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及《公司章程》规定的程序。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司董事会、监事会及其他公司管理机构依法独立运作。
3、董事与董事会：公司严格按照《公司章程》的规定选举产生董事，董事会的人数符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，各位董事认真负责，诚信尽勉履行职责，并积极接受有关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权利。
4、监事和监事会：公司按照《公司章程》的规定选举监事，监事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事会按照公司《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。
5、相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行、企业等债权人、员工、客户、最终消费者等利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。
6、信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规、公司章程和公司《信息披露制度》的要求，明确信息披露的主体和权限，真实及时地披露有关信息和向证监会派出机构、交易所报告有关情况，确保所有股东有平等机会获得信息。
三、公司治理存在的问题及原因
1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；
公司的信息披露管理事务制度刚修订完毕，但尚未组织全面的宣传和培训，公司对信息披露的新要求需要进一步提高认识。
2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度；
目前公司与投资者沟通的方式主要是电话专线、传真、网站平台、电子信箱、接待来访等，方式比较单一，不利于与投资者更进一步的沟通。
3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。
公司董事会下设了四个专业委员会，各专业委员会虽然发挥了一定作用，但与其所具备的专业知识相比，所发挥的作用仍然不够充分。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步加强公司信息披露管理事务工作；
整改措施：公司将对新修订的信息披露管理事务制度进行后续培训，在公司各部门提高对外信息披露的认识，做到信息披露及时、准确、完整。
整改时间：在2007年8月底前完成培训，并在公司日常工作中不断地加强和完善。
整改责任人：董事会秘书 邱锡伟
2、公司应采取多种方式加强与投资者的沟通，增强公司经营管理的透明度；
整改措施：公司在继续通过电话专线、传真、网站平台、电子信箱、接待来访等多种方式与投资者沟通的同时，不断深入研究全流通时代资本市场中优秀企业的投资者关系管理经验，通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解与认同，维护与投资者良好的关系，树立公司良好的市场形象。
整改时间：在公司日常工作中不断地加强和完善。
整改责任人：董事会秘书 邱锡伟
3、进一步发挥董事会各专业委员会的作用。
整改措施：公司将组织各专业委员会定期针对公司重大决策事项、战略规划以及内部控制体系等方面进行研究，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：结合公司实际情况不断地加强和完善。
整改责任人：董事长 马兴田
五、有特色的公司治理做法
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和现代企业制度的要求，为规范公司董事会的运作，使各董事充分履行义务和职责，充分实现决策管理的科学化和民主化，建立起较为完善的法人治理结构和一整套科学、高效的规范运作管理制度，保证公司重大经营决策的透明度和合理性。董事会设立了专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会，分工管理董事会日常事务。
六、其他需要说明的事项
公司将以本次公司治理自查专项工作为契机，实现完善公司治理机构及内部管理制度的目标，提高公司全员的思想意识，以股东权益最大化为公司治理目标。
以上是本公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改工作，欢迎监督部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。
公司联系人：邱锡伟、温少生
电话：0663-2917777转8006 2936959
传真：0663-2916111
电子信箱：kangmei@126.com
公司网站：www.kangmei.com.cn
此外，投资者和社会公众还可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发到以下部门：
中国证监会 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局 电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
上海证券交易所 电子邮箱：list22@secure.sse.com.cn
广东康美药业股份有限公司
二○○七年七月十八日