珠海华发实业股份有限公司
第六届董事局第三次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第三次会议通知于二○○七年七月八日以传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于二○○七年七月十八日在珠海拱北丽景花园华发楼三楼会议室召开，会议由董事局主席袁小波先生主持，公司董事局成员11名，实际出席董事10名，刘亚非董事由于因公出差在外，授权李光宁董事代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。经与会董事记名投票表决一致通过以下决议：
一、《关于2007年半年度报告全文及摘要的议案》；
二、《关于通过出资收购重庆中讯物业发展有限公司65%股权投资“铜锣湾国际水城”房地产开发项目的议案》；
有关本次投资项目具体内容详见今日《珠海华发实业股份有限公司投资项目公告》。
三、《关于在重庆设立全资子公司的议案》；
四、《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二○○七年七月二十日
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2007-045
珠海华发实业股份有限公司
投资项目公告
特别提示：
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：重庆中讯物业发展有限公司项目（以下简称“项目公司”）65%股权。
●交易金额：股权转让款人民币100,305,555.04元，按照持有项目公司65%的股权比例承担项目公司的相应债务份额人民币147,285,944.96元，合计人民币247,591,500元。
●本次投资不涉及关联交易。
一、项目概述。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事局第三次会议于2007年7月18日召开，公司董事局成员11名，实际出席会议董事10名，刘亚非董事由于因公出差在外，授权李光宁董事代为出席并行使表决权，会议由董事局主席袁小波先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并经记名投票表决，一致通过了《关于通过出资收购重庆中讯物业发展有限公司65％股权投资“铜锣湾国际水城”房地产开发项目的议案》。决议同意公司通过出资100,305,555.04元收购重庆中讯实业（集团）股份有限公司（以下简称“中讯实业”）持有的项目公司63％的股权和吴惠兰持有的项目公司2％的股权，投资重庆市江北区唐家沱“铜锣湾国际水城”房地产项目，并在股权变更完成后，按持有项目公司65%的股权比例承担项目公司债务147,285,944.96元。同时，各方还在《协议书》中约定，在相关条件成就后，如中讯实业继续向公司转让项目公司其余30%股权的，公司将以《协议书》中约定的价格和合作模式受让项目公司其余30%股权。本次收购不涉及关联交易。
二、协议主体介绍。
1、重庆中讯实业（集团）股份有限公司
住所地：重庆市北部新区星光大道62号海王星科技大厦1区8楼
法定代表人：吴江林
2、吴惠兰
身份证号码：510502196204092224
住址：重庆市渝中区大黄路28号附5号9-3
三、标的基本情况。
1、 项目公司基本情况：重庆中讯物业发展有限公司于2002年6月4日成立，注册资本金人民币2000万元，其中中讯实业出资人民币1960万元，持有公司98%股权，吴惠兰出资人民币40万元，持有公司2%股权。
2、 项目公司财务状况：截至2007年7月5日，经审计的项目公司总资产为241,157,304.18元，总负债为226,593,761.47元，净资产为14,563,542.71元；截至2007年7月5日，经评估的项目公司总资产为38,288.08万元，总负债为22,659.38万元，净资产为15,628.70万元。
3、 项目公司土地地址：项目公司拥有的重庆市江北区唐家沱“铜锣湾国际水城项目”位于重庆市江北区铁山坪、唐家沱一带，处于长江进入铜锣峡的沱位。地块北面为五桂路，南边为长江，西面为马鞍山村，东面隔翠微路是铁山坪国家森林公园。
4、 项目公司土地面积：总面积为515,284平方米；
5、 项目公司土地状态：具备开发条件；
6、 项目公司土地用途：城镇综合用地。
四、协议主要内容。
1、投资金额及所占比例。
根据《协议书》的约定，本公司出资100,305,555.04元受让中讯实业持有的项目公司63％的股权和吴惠兰持有的项目公司2％的股权，投资重庆市江北区唐家沱“铜锣湾国际水城”房地产项目，并在股权变更完成后，按持有项目公司65%的股权比例承担项目公司债务147,285,944.96元。
2、款项支付方式。
根据《协议书》的规定，本公司将在股权转让《协议书》生效之日起七个工作日内，本公司向中讯实业出具金额为180,000,000.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业应在收到本公司开具的保函之日起30日内完成股权转让工商变更登记手续，并注销全部土地抵押登记。完成工商变更登记及土地抵押注销登记后可向银行兑付上述银行保函。
本协议生效之日起90日内，项目公司向重庆市政府规划主管部门提交本项目报批的总体规划设计方案，并在方案提交之日向中讯实业出具金额为21,221,500.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业向银行重庆市政府规划主管部门同意该总体规划设计方案的批复、国土部门出具的关于项目用地动工建设期限、竣工期限顺延的批复原件及重新办理的《建设工程选址意见书》原件后，可兑付上述银行保函。
第三期款项46,370,000.00元作为房屋拆迁及高压电缆下地、搬迁的保证金留存于我司。中讯实业完成项目用地上建筑物拆迁工作，并将项目用地所在位置的高压线下地或移除到项目用地以外，经本公司现场确认后，本公司出具46,370,000.00元的不可撤销付款银行保函。中讯实业向银行出示拆迁房产的《国有土地使用权证》原件及重庆市电力主管部门验收合格报告原件后，可向银行兑付上述银行保函。
各方在《协议书》中还约定，本次转让的股权变更完成且相关条件成就后，如中讯实业继续向本公司转让项目公司其余30%股权的，公司将按《协议书》约定的合作模式以114,273,000.00元的总价受让该30%的股权。
五、资金来源。
本次受让项目公司股权及偿还负债的资金来源为公司自有资金。
六、投资目的和对公司的影响。
本次投资的目的是充分利用公司资金，增加公司土地储备和开发项目，积极拓展珠海以外的异地房地产市场，为本公司创造更大的经济利益，提供新的利润增长点。本公司已认真考虑了该项目可能出现的运营风险并拟定了相应的对策，未来几年将获得稳定的投资收益，有利于本公司将来整体经营业绩的稳步增长。
七、备查文件目录。
1、本公司第六届董事局第三次会议决议及会议记录；
2、收购重庆中讯物业有限公司65%股权的《协议书》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
二OO七年七月二十日
珠海华发实业股份有限公司
关于加强上市公司专项治理的自查报告和整改计划
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）以及《关于做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》（广东证监〔2007〕57号）要求，公司在董事局主席袁小波先生的领导下，本着实事求是的精神，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》和相关议事规则等内部规章制度对公司进行了深度自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚未制定专门的《募集资金使用管理制度》。
2、公司尚未制定专门的《独立董事制度》。
3、公司董事局下设各专门委员会的作用需进一步加强。
4、公司投资者关系管理工作需进一步加强。
二、公司治理概况
公司自上市以来，始终以做强主业为前提，以股东利益为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立并完善公司治理结构，维护上市公司和股东利益，并确保公司稳健持久地发展。根据自查，公司治理现状为：
1、公司基本情况
公司是以房地产开发与销售为主营业务的上市公司。
公司的控股股东是珠海经济特区华发集团公司，实际控制人是珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。公司控股股东能够严格行使出资人的权利，控股股东和实际控制人不存在越权干预上市公司经营决策的情形。
公司在《公司章程》框架下，制定了股东大会、董事局、监事会议事规则和总裁工作细则，明确了各自的权利义务。公司股东大会、董事局、监事会、经理层职责明确，独立董事占董事局人数超过1/3。
2、公司股东大会、董事会、监事会运作情况
公司能够确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使权利，股东对公司重大事项享有知情权、参与权和表决权；公司股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托、股东大会议案的表决程序严格执行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定，关联交易的审议严格执行关联股东回避制度，在相关重大事项的表决时提供网络表决平台，切实保护中小股东的利益。公司召开的股东大会均具有完整的会议记录，并妥善保存，历次股东大会会议决议均在股东大会召开后的规定的时间内予以公告，相关信息披露充分、及时。
公司严格按照《公司章程》的规定选聘董事，董事人数和知识结构、从业经验、任职资格符合公司经营需要以及相关法律法规的规定，独立董事人数占董事局成员的1/3以上。公司董事局在股东大会的授权范围内履行职责，有效运作。公司制定了《董事局议事规则》，会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定，各位董事均充分知晓其作为董事的职责，并能勤勉地参与董事局的各项工作，独立客观地对所审议事项明确发表意见。公司召开的董事局会议均有完整的会议记录，相关信息披露充分、及时。公司董事局下设有战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各委员会职责明确，在公司经营管理中发挥了一定的作用。
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定选聘监事，监事会由3名监事组成，监事的任职资格、任免情况符合相关规定。监事会的召集、召开程序、通知事件、授权委托等事项符合有关规定，监事会会议记录完整，并且按照规定充分及时地披露了会议决议。在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，通过列席董事局会议、对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对公司董事、财务负责人和董事局秘书等高级管理人员的经营管理行为进行监督等履行职责。
3、公司经理层运作情况
公司已经拥有了相对完善、灵活、行之有效的职业经理人职业升迁和竞聘上岗的内部选拔机制，并保持了经理层的相对稳定性。经理层分工明确，责任落实到位，授权充分具体，拥有充分的生产经营管理权，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
经理层在任期内每一会计年度均有明确的经营目标，公司也制定了经营层经营目标的实现情况与其收入相匹配的激励制度。
4、公司内部控制情况
公司已经制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、信息系统控制、会计管理控制和内部控制制度的监督。
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付等实行严格的审批制度，制定并严格执行《会计核算制度》、《财务管理制度》、《费用开支权限及管理办法》等规章制度，授权、签章等内部控制环节有效执行，均有专人管理。公司制定了《公章使用制度》，规定了严格的印章使用审批手续。公司对对分支机构，特别是异地分子公司能够有效管理和控制，不存在失控的风险。公司通过规范业务操作、健全内部控制、设立专门的法律事务部、健全财务制度等措施建立了有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。
公司尚未制定募集资金的管理制度，但自上市以来，公司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对公司上年度关联方资金往来情况发表专项审核意见，截至2006年12月31日，公司不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的情形。
5、公司独立性情况
公司在经营管理上独立于控股股东。除公司董事局主席由控股股东董事长兼任外公司在人员、资产、财务上与控股股东完全分开，机构、业务独立，并独立核算、独立承担责任和风险；公司与控股股东之间发生的关联交易已经履行了必要的决策程序，且对公司的生产经营独立性没有实质影响。控股股东对与公司不发生同业竞争根据有关法律、法规的规定出具了相应的承诺和保证，并明确：如华发集团在华发股份经营区域以外的其他地域涉及与华发股份经营范围相同或相类似的业务或项目，在华发股份明确表示不进入该市场的前提下,可由华发集团继续经营；如华发股份明确表示进入该市场，则应将业务或项目转让给华发股份或以合作方式由华发股份为主开发。如出现因华发集团违反上述承诺与保证而导致华发股份或其他股东权益受到损害的情况，华发集团将依法承担相应的赔偿责任。
6、公司透明度情况
公司已经建立了较为完善的《信息披露管理制度》；严格遵循真实、公平、准确、完整、及时的原则履行信息披露义务；除法定披露外，还不断增强主动披露的意识。
7、公司投资者关系管理工作情况
公司通过接待投资者来访、公布董秘信箱、在公司网站设立投资者专栏、指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱、主动联系、走访投资者等多种方式，努力做好投资者关系管理工作。
8、公司企业文化建设
公司不断推进企业文化建设，通过各种方式，不断提升员工的归属感和荣誉感，增强企业活力，创建和谐企业。
总体而言，公司通过上市短短3年多来的独立运作、规范透明，在自身发展中不断完善公司治理，取得了一定的成效，但是在实际运作中仍然存在一些薄弱环节。公司将正视问题，在今后发展过程中不断加以改进，进一步促进上市公司规范运作，提升上市公司质量。
三、公司治理存在的问题及其原因分析
经严格自查，公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定建立了相对完善的治理结构并规范运作，在实践中没有违反相关规定的情形。但在以下方面仍需进一步改进：
1、尚未制定专门的《募集资金使用管理制度》
公司已在证券市场两次融资，募集资金均按照相关法规规定以及招股说明书或募集说明书的承诺存放与使用，募集资金完全投入所承诺投资项目，未发生变更募集资金投向的情形。募集资金投资项目实施效果良好，并全部达到或超过预期收益。但公司需要制定专门的《募集资金使用管理制度》，使募集资金的存放、使用、管理有章可循。
2、尚未制定专门的《独立董事制度》
公司在2004年上市之初已依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，聘任了超过董事局人数1/3的独立董事。实践证明，独立董事在公司董事局工作中发挥了重要作用，其客观、公正的立场更好地维护了公司的整体利益。但公司规章制度中关于独立董事权利义务、职责权限的条款散见于《公司章程》和《董事局议事规则》中，因此需要制定专门的《独立董事制度》进行规范。
3、董事局下设各专门委员会的作用需进一步加强
公司董事局于2005年12月分别设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，并规定了各委员会的职责，能够从公司业务发展、高管提名、薪酬与考核等方面提出专业化的建议。但由于董事局对各委员会的运作相对缺乏经验，因此各专门委员会的职能发挥不够充分，因此在今后的运作中需要进一步强化各专门委员会的作用，对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系提出建议，以提高公司运作水平。
4、投资者关系管理工作需进一步加强
通过近几年的努力，公司已在投资者关系管理工作上积累了一定的经验，取得了初步成果。但全流通时代需要进一步加强投资者关系工作，更有效地提高投资者关系管理质量，更有利地提升公司价值。
四、整改计划
1、公司尚未制定《募集资金使用管理制度》
整改措施：严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，制定《募集资金使用管理制度》，经董事局会议表决通过后贯彻落实，进一步规范公司募集资金的存放、使用、投资、管理，改善募集资金的使用效果。
整改时间：2007年7月—9月
整改责任人：董事局秘书谢伟
2、公司尚未制定《独立董事制度》
整改措施：依据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合公司的实际情况，制定《独立董事制度》，并提交董事局会议审议通过后执行，进一步完善公司治理结构，更好地发挥独立董事作用，促进公司规范运作。
整改时间：2007年7月—9月
整改责任人：董事局秘书谢伟
3、董事局下设各专门委员会的作用需进一步加强
整改措施：公司董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会成员以独立董事为主。公司将进一步发挥董事局各专门委员会的作用，充分利用独立董事的专业知识，针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面进行研究并提出建议，从而提高公司决策水平，为公司董事局的科学决策、促进公司的良性发展发挥积极作用。
整改时间：2007年7月—12月
整改责任人：公司董事局主席袁小波
4、投资者关系管理工作需进一步加强
整改措施：公司将一如既往地通过及时、准确、完整的信息披露、公开联系电话、电子邮箱、在公司网站设立投资者专栏、接待投资者调研、网上路演、投资者交流会、业绩说明会等多种方式与投资者沟通的同时，不断借鉴和吸取其他上市公司的先进经验，树立公司良好的市场形象。
整改时间：2007年7月—12月
整改责任人：公司董事局秘书谢伟
五、有特色的公司治理做法
1、公司在召开股东大会时积极使用网络投票平台，降低股东行使表决权的成本，为中小股东参与公司经营决策提供便利条件。公司在2004年度股东大会、2006年第2次临时股东大会、2006年第3次临时股东大会上均提供了网络投票的平台。
2、公司自上市以来一直重视投资者关系管理，公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
除努力做好投资者关系日常事务外，公司还积极、主动地联系、走访投资者。此外，在公司召开的股东大会上，公司董事局主席、总裁、副总裁、董秘、财务负责人等公司高层与参会的股东进行了面对面的交流，并积极听取了与会股东的意见与建议。另外公司还将通过举行投资者见面会、业绩说明会等形式进一步加强与投资者之间的互动与交流。
完善上市公司治理，规范上市公司运作，是提高上市公司质量、加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。通过自查，公司发现了自身需要改进之处，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
六、其他需要说明的事项
1、公司收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式
公司联系电话：0756-8282111
公司传真：0756-8883298
联系人：谢伟 阮宏洲
电子邮箱：hf600325@163.con
公司网站：www.cnhuafas.com
2、中国证监会广东证监局和上海证券交易所收集投资者和社会公众对公司治理情况评议的联系方式
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
广东证监局电子邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
珠海华发实业股份有限公司
二○○七年七月二十日