中牧实业股份有限公司
第三届董事会2007年
第四次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中牧实业股份有限公司第三届董事会2007年第四次临时会议通知于2007年7月12日以传真形式发出，会议于2007年7月18日以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到董事9名，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、关于收购南京天邦生物技术有限公司股权并与江苏省农科院进行战略合作的议案；
以9票同意通过。
根据公司动物保健品行业发展战略规划，决定与江苏省农科院进行战略合作：通过收购其持有的南京天邦生物技术有限公司部分股权或增资扩股，控股经营南京天邦生物技术有限公司（公司持股比例不低于60%），具体出资金额以中介机构出具的审计、评估报告为依据；共同出资建设国家兽用生物制品工程技术研究中心。
授权经营班子做前期工作。待中介机构出具相关报告后，公司将对该事项做单独的资产收购公告，并根据公司实际出资额确定是否需要提交股东大会审议批准。
南京天邦生物技术有限公司注册资本5000万元。主营业务为兽用生物制品的研发、生产、销售。该公司拥有弱毒活疫苗、灭活疫苗、强毒组织灭活疫苗、兔源组织苗四个生产车间。拥有两个二类新兽药证书并拥有自己的生物技术研究所和P3实验室，研究力量雄厚，目前承担国家、省部级等各类科研项目30余项，自主完成研发17项。该公司是农业部指定的高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产企业。
截止2007年5月31日，南京天邦公司帐面总资产1.46亿元，总负债1.36亿元，净资产1000万元，资产负债率为93%。
二、关于转让公司所持北京中牧房地产开发有限公司股权的议案；
以9票同意通过。
北京中牧房地产开发有限公司为公司与控股股东中国牧工商（集团）总公司出资组建的公司，该公司注册资本5000万元，其中公司出资900万元，占18%的股份。由于该公司近年连续亏损，根据公司集中优势资源发展主业的战略，公司决定转让所持该公司18%的股权。
授权经营班子具体实施。
三、关于与厦门金达威维生素股份有限公司签订购销协议的议案。
以9票同意通过。（详见关联交易公告）
厦门金达威维生素股份有限公司作为公司维生素原料的供应商，为保证产品质量，确保供货渠道稳定，建立起良好的长期合作关系，同意与该公司签订长期购销协议。
授权经营班子签署相关协议。
鉴于此协议未涉及具体金额，根据上海证券交易所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议。
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年七月十八日
证券代码：600195 证券简称：中牧股份 编号：临2007-16
中牧实业股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
公司与参股公司厦门金达威维生素股份有限公司（以下简称“厦门金达威”）签署了《购销协议》。该协议主要内容是：为保证产品质量与供货渠道稳定，公司与厦门金达威建立长期稳定的供销合作关系，签订购销协议。
厦门金达威为公司持股35.55%的公司，公司董事、总经理王建成先生担任该公司董事、副总经理陆为中先生担任该公司监事，根据上海证券交易所股票上市规则10.1.3第三款规定，该公司为公司的关联法人，公司与其的购销行为构成了关联交易，故此事项作为关联交易单独公告。
二、独立董事意见
为控制采购成本，保证采购原料的质量和供货渠道的稳定，同意公司与厦门金达威公司签订长期购销协议，定价按市场即时价格确定。关联交易的表决符合法定程序，交易行为符合公平原则和公司的市场战略，符合全体股东和公司的利益。
三、董事会表决情况
公司第三届董事会2007年第四次临时会议对上述事项进行了审议，关联董事王建成先生回避表决，八名非关联董事毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、胡启毅先生、陈耀春先生、张建平先生、史志国先生一致通过了该事项，公司三名独立董事陈耀春先生、张建平先生、史志国先生同意此关联交易。
由于购销协议未涉及具体金额，根据上交所股票上市规则，此事项须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
四、关联方介绍
1、基本情况
厦门金达威维生素股份有限公司，法定代表人：江斌。公司成立于1997年，注册资本6700万元。该公司经营范围为生产饲料添加剂；销售维生素类饲料添加剂；生产及销售化学医药原料、有机化工中间体及化工原料、硫酸铵产品；经营各类商品和技术的进出口。公司住所为福建省厦门市海沧新阳工业区。
2、与上市公司的关联关系：为公司高管担任董事、监事的参股企业。属《股票上市规则》第10.1.3第三款规定的情形。
3、与该关联人进行的各类日常关联交易总额：截止本公告披露日，公司与厦门金达威发生关联采购654.1万元。
五、定价政策和定价依据
公司与厦门金达威采购生产经营用维生素产品，价格以当期的市场平均价格为依据定价，成交价格为公允的市场价格。
六、《购销协议》的主要内容
（一）乙方同意向甲方采购饲料级维生素A、维生素D3、维生素B2及其他产品。
（二）产品交易价格由双方按照交货月份该等产品的市场平均价格确定。
（三）供应方应按照需求方订单所要求的数量和时间向需求方交付货物。
（四）结算方式为收到货物后30天内付清全款。
（五）本协议有效期自2007年1月1日起至2012年12月31日止。
七、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与厦门金达威签订长期购销协议，是为了确保产品的供应和产品质量，产品价格按照当期市场价格确定，没有损害公司的利益。公司主要业务没有因此类交易而对厦门金达威形成依赖。
八、备查文件
1、公司第三届董事会2007年第四次临时会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见；
3、中牧股份与厦门金达威签定的《购销协议》。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年七月十八日