山西焦化股份有限公司非公开发行A股发行情况报告书摘要暨股份变动公告
特别提示
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
重要声明
本发行情况报告书摘要及股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
第一节 本次发售概况
1.1本次发售履行的相关程序
1、2006年6月9日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议通过了《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。
2、2006年7月14日，公司召开第二十二次股东大会，会议表决通过《关于向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项。
3、2007年4月4日，公司本次发行申请由中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式受理，2007年6月27日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行申请，2007年7月5日，中国证监会以证监发行字[2007]167号文核准了本次发行申请。
4、公司董事会根据核准文件要求和股东大会授权办理本次非公开发行相关事宜，向10名特定机构投资者非公开发行8,000万股人民币普通股。2007年7
月12日，10家机构投资者向主承销商指定账户缴纳了认股款，2007年7月13日，主承销商向公司募集资金专用账户划转了全部认股款。同日，北京京都会计师事务所出具了北京京都验字（2007）第039号《验资报告》予以验证确认。
5、2007年7月18日，公司完成本次发行股份登记托管工作。
1.2 本次发售证券的基本情况
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行A股共计8,000万股,全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
3、定价依据及发行价格
通过薄记建档的方式，主承销商与公司根据询价结果并综合考虑项目资金需求、公司股票二级市场表现等情况，最终确定本次非公开发行股票的发行价格为人民币12.70元/股。该发行价格相对于董事会决议公告日前二十个交易日公司A股股票交易收盘价算术平均值8.18元溢价55.26%，相对于2007年7月20日（公告发行情况报告书之日）前二十个交易日公司股票均价17.90元/股有29.05%的折扣，相对于2007年7月19日（公告发行情况报告书之前一日）公司股票收盘价16.56元/股有23.31%的折扣。
4、募集资金和发行费用
根据北京京都会计师事务所出具的验资报告，本次发行募集资金总额101,600万元人民币，扣除发行费用4,315.6万元后，实际募集资金净额为97,284.4万元人民币，其中：股本8,000万元人民币，资本公积金89,284.4万元人民币。
该笔资金已汇入公司指定的募集资金专用帐户中。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金进行专户管理，专款专用。
公司董事会决定的募集资金专用帐户为中国工商银行洪洞县支行，账号为0510030029022149385。
1.3 本次发行对象的情况
本次非公开发行的对象为公司证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者及其他合格的机构投资者等不超过10名的特定投资者。
1、本次发行对象
经过比较特定投资者的认购价格和数量，本次非公开发行股票的对象确定为以下机构：
本次发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》要求对所发行股份进行锁定，限售期：机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期满后将安排在上海证券交易所上市流通。本次发行股份在中国登记机构的登记日为2007年7月18日，本次发行股份拟于2008年7月18日起在上海证券交易所上市流通。
2、本次发行对象基本情况：
上述发行对象与公司均无关联关系。
截至本报告书公告之日，公司与上述机构无未来交易安排。
1.4 本次发售未导致公司控制权变化情况
本次发行未导致本公司的控股股东及实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为山西焦化集团有限公司，实际控制人仍为山西焦煤集团有限责任公司。
1.5 保荐人和公司律师关于本次非公开发售过程、认购对象合规性的结论意见
1、保荐人光大证券的意见：
山西焦化本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，股票的定价和股票分配过程合规，本次发行符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的有关规定。
2、发行人律师山西省恒一律师事务所意见：
发行人本次发行所涉及的询价及配售事项符合相关法律、法规及规范性文件的规定，亦最大程度地履行了公平、公正的发行义务，不存在现实或者潜在的法律争议或其他可能引致的风险。本次发行的发行对象及《认购邀请书》的发放事项符合相关规定。本次发行所涉及的询价和配售程序及其结果均合法、有效。
1.6 本次发售相关机构情况：
第二节 公司发行前后基本情况
2.1 本次发售前后前十名股东情况
2.1.1 截至2007年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
注1：根据公司的股权分置改革方案，山焦集团所持有的有限售条件的流通股，在2012年5月10日之前不上市流通，2012年5月10日以后，山焦集团持有全部股份获得上市流通权。
2.1.2 截至2007 年7月18 日，本次发行A 股完成股份登记后，公司的前十名股东情况
2.2 本次发售对公司的变动和影响
2.2.1 本次发行前后公司的股本结构变化如下：
2.2.2 本次发行对公司的影响
本次发行后公司总资产与净资产同时增加，资产负债率明显降低，财务费用将显著减少，有利于公司财务状况和资产结构的改善。募集资金到位并投入项目后，将进一步增强公司核心竞争能力，有利于进一步形成规模经济优势，公司将实现煤化工产业的纵深化发展，业务结构更加完善，盈利能力突破现有局限，产品综合毛利率将提高。本次发行后，公司业务结构、高级管理人员不发生变化。
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
依据本公司2004年度—2006年度经审计的财务报表，公司管理层对本公司总体财务经营状况的分析意见如下：
3.1 公司近三年主要财务信息
3.1.1 近三年的主要财务指标
3.1.2 近三年净资产收益率及每股收益
3.1.3 公司最近三年非经常性损益情况
单位：万元
1、2004年度非经常性损益主要内容：以前年度已经计提各项减值准备的转回，金额为4410.78万元，主要原因是2003年山西焦化根据坏账准备的计提政策，对应收控股股东———山西焦化集团的款项294,052,117.00元采用个别计提法提取了44,107,817.55元的坏账准备。2004年山西焦化集团有限公司将其所欠款项全额归还，因此山西焦化将该项应收款项计提的坏账准备44,107,817.55元全额转回。处置固定资产产生的损益金额为-915.39万元。
2、2005年度非经常性损益主要内容：以前年度已经计提各项减值准备的转回，金额为1048.41万元。主要原因是2002年至2004年发行人持股比例5%是本溪北营钢铁（集团）有限公司持续经营亏损，发行人2002年对该项投资计提减值准备4,205,411.89元、2003年计提4,733,877.13元、2004年计提21,060,710.38元，截止2004年12月31日对该项投资累计计提长期投资减值准备30,000,000.00元。2005年度本溪北营钢铁（集团）有限公司扭亏为盈，实现净利润22,002.01万元，发行人对该项投资计提的减值准备转回1,000万元。
3、2006年度非经常性损益主要内容：扣除减值准备后的各项营业外收入金额为854.78万元；处置固定资产产生的损益金额为-962.57万元；扣除减值准备后的各项营业外支出金额为-586.48万元；以前年度已经计提各项减值准备的转回，金额为2842.07万元,主要原因是2006年本溪北营钢铁实现净利润62,537.49万元，发行人对该项投资计提的减值准备转回2,000万元。此外，应收账款期末余额比期初余额减少了133,036,848.59元，其他应收款年末余额比年初余额减少9,583,936.13元，坏帐准备因此减少了8,420,742.02元。
2006年度扣除非经常性损益后的净利润为1,057.03万元，2005年度扣除非经常性损益后的净利润为9,812.31万元，2004年度扣除非经常性损益后的净利润为16,328.05万元，变动较大的主要原因：
1）公司目前的主营业务是焦炭的生产和销售，焦炭是大宗商品，经营业绩受焦炭价格的影响非常显著。我国焦炭价格自2002年起开始稳步上升，到2004年达到行业周期高峰后，2005年一路下调，2006年焦炭价格1月到9月之间仍然在低谷徘徊。
由于2005年下半年和2006年整个焦化行业处于调整期。大多数焦化企业都处于亏损状态。公司虽然具有一定的资源优势和规模优势，但是业绩也受到了影响。
2）2006年公司30万吨/年焦油加工项目还处于试生产阶段，调试工艺的成本费用较高，部分试制产品还没有达到预期的质量和规模，因此单位成本较高，致使化工产品毛利率有所下降，从而拉低了公司的综合毛利率。
3）财务费用增加幅度较大的原因是近几年固定资产投资金额较大，目前资金主要来源于银行贷款。未能资本化的利息费用直接增加当期财务费用，2006年利息支出8,069万元，2005年利息支出4,985万元，仅此一项本公司2006年利息支出比2005多支出了3,084万元。2006财务费用比2005年增加2,997万元。
此外，公司90万吨/年焦炉易地改造等项目按规定享受企业技术改造国产设备投资抵免企业所得税的优惠政策。2004年、2005年因享受上述政策抵免的所得税金额分别为49,868,904.46 元、37,749,580.14 元，分别占当年净利润的 25.1%、36.4%，而2006年没有所得税抵免。公司采用应付税款法核算所得税费用，因此上述因素造成了2004年、2005年的盈利能力的指标与2006年的比较基数的差异。
3.1.4 研发费用占营业收入的比重
近三年研发费用投入占公司主营业务收入的比重呈现出上升趋势，绝对金额也快速增加，公司日益重视并且逐步加大了研发力度，研发方向主要服务于生产工艺的提高和相关技术的研究开发。
3.2 财务状况分析
3.2.1偿债能力分析
主要偿债能力指标：
从上表可以看出，公司资产负债率较高，主要偿债能力指标总体上呈下降趋势变动，分别分析如下：
公司资产负债率一直维持在60%以上，2006年12月末为67.11%，处于比较高的负债水平。公司本次非公开发行募集资金到位后，偿还90万吨/年焦炉扩建项目、20万吨甲醇建设项目的长期借款，有利于公司降低资产负债率，使公司资产负债结构趋于合理。
公司2006年、2005年、2004年的财务费用分别为7,735万元、4,741万元、4,250万元，加之由于焦炭价格下降导致公司近三年利润总额下降，因而利息保障倍数逐年下降。
3.2.2 资产周转能力分析
公司资产质地优良，周转顺畅，滞销产品等不良资产极少，公司资产周转指标见下表：
公司近三年主要资产周转率指标：
1、应收账款周转率分析
公司一直非常重视销售回款工作，已建立了完善的工作流程和制度，，应收账款金额较小，因此公司近三年应收账款周转率一直维持了较高的水平。
2、存货周转率分析
公司近三年存货周转率指标较为稳定，且保持增长趋势，说明公司的存货水平合理，公司具有较好的存货管理能力。
3、资产周转率分析
公司的资产周转率呈下降趋势，主要是由于公司先后投资建设30万吨/年焦油建设项目、90万吨/年焦炉扩建项目、20万吨/年甲醇建设项目，固定资产逐年增大。
2006年度30万吨/年焦油加工项目处于试生产阶段，产量低、成本较高；90万吨/年焦炉扩建项目、20万吨/年甲醇建设项目尚处于建设期，未能产生效益。
随着公司建设项目的投产，未来公司资产周转效率会呈增长趋势。
3.3.3盈利能力分析
1、主营业务收入情况
公司2004年度、2005年度及2006年度主营业务收入分别为 202,322.83万元、202,278.74万元、213,854.63 万元，构成明细如下表：
单位：万元
从上面表中可以看出，本公司的收入结构已经初步体现了其发展规划。2004年和2005年公司焦炭产品实现的收入比重超过80%，体现了公司当时主营业务单一的特点。2006年这一比重已经下降为62%，而其他化工产品的比重已经接近40%的比重。本公司的经营已突破了仅仅依赖单一产品的局面，成功地实现了自身的产业结构升级。2007年，公司30万吨煤焦油项目正式投入生产以后，这种趋势将更为明显。本公司近三年收入的地域构成：
公司的主要业务集中在国内。近几年，由于国际焦炭市场的不景气，公司适度减少了焦炭出口。未来，公司将根据国际和国内市场的变化情况，合理发展对外出口贸易，减少对国内市场的依赖性。
2、毛利率变动情况
公司近三年毛利率情况如下表：
公司产品销售的综合毛利率逐年下降，到2006年达到16.08%；变动原因主要如下：首先受煤炭市场价格提高的影响，焦炭行业和钢铁行业需求不景气，焦炭毛利率有所下降。此外，2005年化工成品毛利率比较高，但公司2006年30万吨/年焦油加工项目是处于试生产阶段，产品质量和规模都未达到应有水平，而且设备调试的成本费用较高，致使公司2006年化工产品整体毛利率有所下降，并且拉低了公司的综合毛利率。但在焦炭行业景气度提升和30万吨/年煤焦油加工项目正式投产的条件下，预计本公司2007年毛利率将有一定幅度提升。
公司主要产品毛利情况如下：
2004年公司焦炭产品实现的毛利比重超过90%，到2006年这一比重已经下降到70%，而其他化工产品的比重已经接近30%。随着30万吨煤焦油加工项目的顺利达产，20万吨甲醇项目的建成投产，公司的经营将彻底突破仅仅依赖单一产品的局面，成功地实现了焦化行业的纵深化发展。
3、期间费用变动分析
公司近三年期间费用变动情况见下表：
营业费用与主营业务收入的变动趋势基本一致。2005年营业费用占主营业务收入比重较高，而且绝对金额较2004年呈现大幅度上升，原因是本公司上缴山西省能源基金出现较大增幅所致。2006年焦炭销售收入减少,相应缴纳能源基金减少,而化工产品销售不需缴纳能源基金。因此,虽然2006年收入比2005年增加,但营业费用却有所下降。
管理费用增加幅度较大的原因有：2006年公司调整工资水平，造成2006年工资费用比2005年有22.81％的增长。公司上缴的排污费增加，2006年比2005年上升了49.91%。公司2006年研发人员工资增加，同时研发费用的支出上涨也较快，导致2006年度研发费用和2005年相比有408%的增长。公司近三年管理费用主要构成如下表：
单位：元
财务费用增加幅度较大的原因是近几年固定资产投资金额较大，目前资金主要来源于银行贷款。未能资本化的利息费用直接增加当期财务费用，2006年利息支出8,068万元，2005年利息支出4,984万元，仅此一项本公司2006年利息支出比2005年多支出了3,084万元。2006年财务费用比2005年增加2,997万元。
4、营业利润情况分析
公司近三年营业利润的情况如下：