万鸿集团股份有限公司
第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
万鸿集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2007年7月17日在公司四楼会议室召开。本次会议通知于2007年7月9日以传真或邮件形式送达董事，本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司4名监事及1名监事候选人列席会议，到会董事占应出席会议董事的100 %，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长许伟文先生主持。
审议并一致通过以下议案：
1、关于《公司治理的自查报告和整改计划》的议案
2、关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
特此公告！
万鸿集团股份有限公司董事会
2007年7月19日
万鸿集团股份有限公司
关于公司治理的自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、内部管理制度有待进一步完善，尚未制定《募集资金管理制度》，内控制度建设有待进一步加强；
2、总裁工作细则及各部门工作细则有待进一步完善；
3、投资者关系管理有待进一步加强，公司网站维护有待加强。
4、“三会”及董事会各专门委员会的工作有待进一步加强。
二、公司治理概况
1．公司基本情况及历史沿革：
万鸿集团股份有限公司（以下简称“本公司”）前身武汉长印（集团）股份有限公司，是武汉市第一家在上海证券交易所挂牌上市的工业上市公司，公司主营包装印刷业务。公司上市头五年，累计上缴利税1.2264亿元，为武汉市国有企业改革和经济发展做出了很大的贡献。然而自1998年9月海南诚成企业集团有限公司（以下简称“海南诚成”）受让武汉国有资产经营公司所持有的本公司21%国有股并成为公司第一大股东至2002年退出期间，因时任公司经理层大量不规范、不合法的操作，造成公司面临巨额债务和担保，导致公司陷入困境。
2002年5月8日，海南诚成企业集团有限公司与湖南出版集团有限责任公司签订了股权转让协议，将其持有的本公司法人股2,350万股转让给湖南出版集团有限责任公司。湖南出版集团有限责任公司成为本公司的第一大股东。
2003年2月16日，湖南出版集团有限责任公司与奥园集团有限公司签订了股权转让协议，将其持有的本公司法人股2,350万股转让给奥园集团有限公司；武汉正银房产有限公司将持有的本公司法人股238.8672万股转让给奥园集团有限公司。股权转让后，奥园集团有限公司持有本公司法人股2,588.8672万股，占公司总股本的12.44%，成为本公司的第一大股东。
2003年12月18日，奥园集团有限公司与广州美城投资有限公司签订了《武汉万鸿集团股份有限公司法人股股份转让协议书》，广州美城投资有限公司受让奥园集团有限公司持有的本公司法人股25,888,672股，占公司总股本的12.44%。2004年4月19日，奥园集团有限公司已将其持有的本公司法人股25,888,672股（占总股本的12.44%） 过户给广州美城投资有限公司。2006年5月12日，根据海南省高级人民法院（2004）琼执字第23-6号协助执行通知书，海南诚成企业集团有限公司所持有的本公司2000万股法人股股权司法划转至广州美城投资有限公司。现广州美城投资有限公司持有本公司45,888,672股法人股，占本公司总股本的22.05%，仍为本公司第一大股东。
2、公司治理概况
自2003年奥园集团有限公司成为公司第一大股东及其后广州美城投资有限公司成为第一大股东以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规规章规范运作，逐步建立健全了以股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”为核心的公司法人治理结构，加强了内部制度修订并切实贯彻执行，提高公司治理水平。
（1）股东大会：本公司自上市以来，所有的股东大会均由董事会召集、召开，由董事长或董事长授权的董事或半数以上董事共同推举的董事主持，历次股东大会均进行现场公证或请见证律师进行现场见证。股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的相关规定。2006年公司根据上海证券交易所发布的《上市公司股东大会规则》修订了公司的《股东大会议事规则》。
自本公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（2）董事会：公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。现任董事能够忠实勤勉地履行职务，具备任职资格，不存在违反《公司法》的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
2006年，公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了本公司的《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
（3）监事会：公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名。2006年，公司已根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了本公司的《监事会议事规则》，公司监事会各成员能够勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及公司董事的选举、高级管理人员的聘任程序、职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（4）经理层：公司高管定期召开会议讨论相关应由经理层决定的事项，公司总裁严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为；超越经理层权限的事项一律提交董事会审议，能够确保权利的监督和制约，不存在"内部人控制"的倾向。公司现任经理层在日常经营过程中，强调规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。
（5）公司董事、监事、高级管理人员没有持有本公司股票，不存在违规买卖本公司股票的情况。
（6）本公司的《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》进行修改完善。
3、公司内部控制情况
（1）公司建立了涵盖经营活动所有环节的内部管理制度，公司严格执行各项制度。同时在经营管理过程中，公司注重对各级授权的监督管理，责权利挂钩，建立了各项预算、计划制度，并进行日常控制、监督和调整，公司对下属分公司或控股子公司的监控和管理是有效的。
（2）公司设有专门的法务部门，所有的采购、销售、加工、承建、投资等各类合同都要经过法务部的审查后方可签订，法务部在保障公司合法经营、防范风险方面发挥着重要的作用。
（3）截止2006年12月31日，公司不存在大股东非经营性占用公司资金的情形。
4、公司独立性及透明度情况
（1）公司自主生产经营、采购与销售，对第一大股东或其关联单位不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构，与第一大股东不存在人员任职重叠及机构混同经营的情形；公司资产独立、产权明晰，不存在与第一大股东混合经营、合署办公的情形。公司与第一大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。公司在资产转让与受让、对外投资、关联交易、向银行贷款、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均经公司董事会或股东大会审议通过，公司内部各项决策独立于控股股东。
（2）公司修订了《信息披露事务管理制度》，公司在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开、公平、公正原则，并促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：公司治理根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了比较完善的法人治理结构，尤其是近几年来，公司在加强公司治理、强调规范运作方面取得了较好的成绩。
同时在自查中我们也发现如下问题和不足，原因分析如下：
1．内部管理制度有待进一步完善，尚未制定《募集资金管理制度》，内控制度建设有待进一步加强。
近年来公司不断完善内部管理制度，制订了包括人力资源管理、财务管理、行政管理等几个大类及各大类下若干具体的管理制度，较好地满足了公司日常管理的要求。同时，公司由于多年来没有募集资金，公司未制定《募集资金管理制度》。
2006年上海证券交易所下发了《上市公司内部控制指引》，为公司下一步建立健全内控制度指明了方向。
2．总裁工作细则及各部门工作细则有待进一步完善
公司制定有《集团公司会议管理规定》，也制定有相关的报告、沟通流程，每年董事会也会给经理层下达经营责任目标，基本涵盖规范的经理议事规则的各个方面，而且通过每周总裁工作会议、每季经营活动分析会议、审计部门定期专项审计等工作，经理层对公司日常运作进行着良好的管控。但是作为上市公司规范治理重要一环，从不断提高经理层管理水平、将业已积累的好的经验加以总结、完善的角度来看，公司应着手制定《总裁工作细则》及《各部门经理工作细则》。
3．投资者关系管理需进一步加强，公司网站维护与建设需进一步重视
公司的困境造成公司难以吸引机构投资者的投资，近几年公司未接待机构投资者的考察，也未以业绩分析会、投资推介会等形式与投资者和媒体交流，公司也未在股东大会中采用网络投票等方式。但公司一贯重视与广大投资者的沟通与交流，认真解答投资者以电话、邮件等各种形式提出的问题，公司在投资者关系管理方面有进一步做好做细的必要。
公司网站作为公司与投资者交流互动的重要窗口，公司经理层一直要求做好维护更新工作。
4、“三会”及董事会各专门委员会的工作有待一步加强
部分会议记录（包括股东大会会议、董事会会议、监事会会议）比较简单，独立董事参与公司决策、发表意见的记录较少，董事会下设各专门委员会的作用需要进一步加强，经理层需要进一步明确公司各项费用开支标准，控制不合理的费用。
另外，公司曾经有董事长兼任总裁的情况，从加强公司治理的角度出发，公司以后应力求避免类似情况出现。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司内部管理制度的修改完善工作从去年就已经展开，通过此次公司治理专项活动自查使这一工作得以进一步强化，相关进度进一步加快，制度修订的参与主体多元化，从主要依靠行政部门到行政、财务、法律、审计、董事会办公室等部门共同参与，全力协作。修订的《万鸿集团股份有限公司信息披露事务管理制度》、新制定的《万鸿集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》于已经或将由董事会审议通过后实施。制定《募集资金管理制度》，计划8月底前提交董事会审议。根据《上市公司内部控制指引》的要求，逐步制定符合公司实际的内控制度体系，由于内控制度涉及面广，计划年底前完成基础工作。
整改时间：2007年7月至2008年1月
整改责任人：许伟文董事长
2、按照规范公司治理的要求，组织行政、董事会办公室等部门制定《总裁工作细则》、《部门经理工作细则》。
整改时间：2007年7月至9月
整改责任人：陈善清总裁
3．充分考虑公司目前的实际状况，对公司网站平台加以维护，对部分滞后内容进行更正、补充，发挥网站作为公司与投资者沟通的平台作用。进一步探讨困难公司如何有效地开展投资者关系管理工作，同时探讨规范、合理的问题解答方式，确保正常沟通渠道通畅，维护投资者的利益。
整改时间：2007年7月到9月
整改责任人：彭钦文董事会秘书
4、董事会将责成董事会秘书进一步做好“三会”的通知、组织召开、会议记录、决议公告方面的工作。进一步发挥董事会各专门委员会在公司决策方面的作用，董事会提名委员会应重视对提名董事及经理人选的科学考核、审慎评价，董事会薪酬委员会应重点研究最符合公司实际、激励约束机制并存的薪酬体系，董事会战略委员会应加强公司长期经营战略、投融资战略等方面的研究，董事会审计委员会应督促公司审计部门开展工作，确保审计监督机制发挥作用，监督公司采取具体措施控制不合理的费用。
整改时间：2007年7月到11月
整改责任人：许伟文董事长
五、有特色的公司治理做法
1、公司始终注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化的内涵，在长期的生产经营过程中，公司形成了具有企业自身特色的“在没有秩序的地方建立秩序，在有秩序的地方打破秩序”的经营管理理念。
2、为加强对公司控股子公司的管控能力，公司对控股子公司实行财务委派制，委派财务人员的工作直接向公司财务总监负责，采取重大事情报告制。同时公司各职能部门也加强对控股子公司的对口监管，经理层每季度召开子公司经营活动分析会，由子公司负责人及其财务人员向公司经理层汇报经营情况，接受经理层成员的问询并做出解释。公司审计部门定期对子公司进行专项审计，并向公司经理层汇报，保障子公司规范稳健经营，积极完成经营责任目标。
同时，在后期的工作中，公司还将进一步提高和完善公司治理水平，公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。根据自查情况，以及相关法律、法规的要求，公司提出切实可行的整改计划。
公司详细自查事项见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn.
六、其它需要说明的事项
公司无其它需要说明的事项。
为不断提高公司治理水平，保障公司规范运作，我们欢迎监管部门、广大投资者对我们的工作提出意见和建议，通过上海证券交易所网站公司治理评议平台及以下渠道与我们交流互动。
联系人： 彭钦文 王丹凤
电话：027-88066666-8888
传真：027-88061616
邮箱：stock@winowner.com
网站：http://www.winowner.com
上海证券交易所公司治理评议平台：http://www.sse.com.cn
证监会公众评议邮箱：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所公众评议邮箱：list22@secure.sse.com.cn
湖北省证监局公众评议邮箱：gongzongpy@hotmail.com
附：“加强上市公司治理专项活动”自查事项详见上交所网站。