安徽古井贡酒股份有限公司治理专项活动自查报告及整改计划
除董事王效金、刘俊德、朱仁旺外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、 关于公司董事会建设方面的问题：因公司有三位董事涉嫌违纪正接受组织部门的调查，不能够履行董事职责，能够正常履行职责的董事会成员没有达到公司章程规定的人数；
2、关于公司监事会监督方面的问题：公司监事会的监督职能有待进一步提高；
3、关于公司内控体系建设：公司在内部控制制度上有待进一步完善，部分关键控制点控制不到位；同时，公司的内部控制体系有待进一步完善，系统化程度有待加强；
4、关于公司管理层：公司管理层有待进一步充实，常务副总经理朱仁旺和副总经理卢建春涉嫌违纪正在接受组织部门接受调查，不能正常履行职责。
二、公司治理概况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关上市公司治理规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。2007年4月公司根据新的章程指引修订了《公司章程》，进一步完善了公司内部控制体系，使公司治理结构更为科学、完善。公司治理情况基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：
1、股东大会
公司历次股东大会的召集、召开程序，会议通知、授权委托，提案提交程序和审议程序均符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照有关规定充分并及时披露。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。目前，公司全体董事除王效金、刘俊德、朱任旺因涉嫌违纪被组织部门调查外，均能够严格按照《公司法》、公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加中国证监会组织的有关培训，提高规范运作水平。
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等规定，诚信、勤勉的履行独立董事职责。
公司董事会会议的召集、召开程序、通知时间和授权委托均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
3、董事会专门委员会
公司董事会下设董事会战略委员会、董事会薪酬与考核委员会及董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会，专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
4、监事会
公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
5、经理层
公司经理层的每个成员分管公司不同体系，各司其职，除常务副总经理朱仁旺先生和副总经理卢建春先生因涉嫌违纪正接受有关组织调查外，公司经理层均能够正常履行自己的职责。
三、公司治理存在的问题及原因
1. 关于公司董事会建设方面的问题：因公司有三位董事涉嫌违纪正接受组织部门的调查，不能够履行董事职责，因此董事会就不能够充分发挥决策功能，公司目前应尽快补足董事会人数，保证董事会的正常运转；另外，公司董事会的四个专门委员会虽然已经成立了，也在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但是委员会的职责并没有充分发挥，在以后的经营管理过程中，还应当更加重视委员会的职能，更好的发挥委员会的专业作用，为公司的可持续发展服务；
2．关于公司监事会监督方面的问题：监事会作为代表股东大会行使监督职权的公司法定监督机关，虽然对完善公司法人治理结构起到了很大的推动作用，但是仍然没有能够完全履行相应的监督职能，主要原因是公司监事会在日常的经营运作当中没有能够充分认识到监事会监督职能的重要性，履行监督的方式也比较单一，再加上我国证券市场监事会的监督职能一直比较弱化的宏观环境的影响，因此公司监事会未能充分履行其监督职能。在今后公司法人治理结构建设的过程当中，公司要重点强化和完善监事会的监督职能，尤其是强化对董事会成员和高级管理人员决策和经营行为的监督，必要时监事会可以借助中介机构协助其履行监督职能。
3．关于公司内控体系建设：公司自上市以来，在管理制度上不断创新，开展了全面预算管理、绩效考核、财务集中管理等内部控制活动，拥有较为完善的内控制度，对企业发展起到了很好的促进作用。但从总体上看，公司在内部控制制度上有待进一步完善，部分关键控制点控制不到位；同时，公司的内部控制体系有待进一步完善，系统化程度有待加强，主要原因是公司以前年度以建立内控制度为主，而对内控体系建设的重视程度不够，没有能够从系统化高度去实施。
4.关于公司管理层：公司管理层有待进一步充实，目前，负责公司市场规划和产品销售的常务副总经理朱仁旺和负责公司质量体系的副总经理卢建春涉嫌违纪，未能完全忠实履行职务，目前正在接受有关组织调查。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述自查情况，以及相关法律法规的要求，公司拟按如下计划进行整改：
1、关于公司完善董事会建设：公司将尽快与控股股东及实际控制人沟通，并召开董事会确定董事候选人；公司计划充实董事会专门委员会服务人员，维持董事会专门委员会的正常运转，必要时借助专门中介机构；
此项工作的责任人为公司董事长王锋先生，整改时间根据组织部门对被调查的三位董事出具调查结果的时间来确定。
2、关于强化公司监事会监督职能： 公司计划安排监事参加证监会以及交易所有关监事会方面的培训，同时积极为监事会监督董事会及高级管理人员经营决策过程创造条件；
此项工作的责任人为公司董事会秘书李彬先生。整改时间结合证券监管部门安排的培训时间进行。
3、关于完善公司内控体系建设：公司将以证监会强化上市公司内控体系建设为契机，严格按照交易所发布的上市公司内控体系建设指引，争取在2007年6月30日前完成公司内控体系的基本框架。
此项工作的责任人为公司的董事长王锋先生。
4、关于完善公司管理层：公司董事会将适时研究调整和补充公司管理层的有关事宜。
此项工作的责任人为公司董事长王锋先生。
五、有特色的公司治理做法
公司自上市以来，不断强化信息披露管理，始终把及时、准确履行信息披露义务作为搞好上市公司投资者关系管理的头等大事来抓，并于2002年被深圳证券交易所评为信息披露优秀单位。尤其是在2004年以来，公司遇到了前所未有的困难，但公司始终没有放松信息披露工作，依然尽全力应对，让投资者尽可能多了解公司信息，减少公众媒体对公司的误解。特别是当前公司控股股东古井集团正处于股权转让的谈判时期，公司股票一直停牌，为了让投资者了解到尽可能多的股权转让信息，公司向实际控制人多次发函问询具体进展情况，并尽可能的说服实际控制人严格按照上市公司治理准则的要求，及时准确向公司通报股权转让的详细进展，以便保证公司能够履行信息披露义务。
六、其他事项
《安徽古井贡酒股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》本日同时刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
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安徽古井贡酒股份有限公司
二〇〇七年七月十九日