上海交运股份有限公司
四届二十四次董事会决议公告
上海交运股份有限公司董事会于2007年7月18日以通讯表决的方式召开了四届二十四次会议。经审议表决，八位董事一致通过了《关于参与上海巴士长运高速客运有限公司资产重组（关联交易）的议案》，关联董事王力群回避表决。
本次上海巴士长运高速客运有限公司（以下简称“巴士长运”）增资扩股重组，上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份”或“本公司”）出资8300万元，占“巴士长运”注册资本的41. 5%；上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）出资8100万元，占“巴士长运”注册资本的40.5%；上海交通投资（集团）有限公司以现金出资1600万元，占“巴士长运”注册资本的8%；“巴士长运”经营层以现金出资2000万元，占“巴士长运”注册资本的10%。[详见“关于参与上海巴士长运高速客运有限公司资产重组（关联交易）的公告”]。
巴士股份持有本公司4%的股权，且其总经理为本公司董事，故为本公司关联法人。本次董事会关联董事王力群先生回避了表决。本公司三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见如下：
参与巴士长运资产重组对公司的高速客运业拓展市场、争取更好的盈利回报是必要的、可行的、有利的。有关意向书的签订遵循了一般商业原则，投资各方将聘请具有资质的会计师事务所和评估机构对各方拟进入的资产进行公允的审计和评估。意向书的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事王力群回避表决。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
预计本次关联交易将达8300万元，超过本公司2006年度经审计的净资产的5%，故本次关联交易尚需提交本公司2007年第一次临时股东大会审议通过后方能实施，与该关联交易有关的关联方巴士股份将回避在临时股东大会上对本议案的投票表决。
特此公告
上海交运股份有限公司董事会
2007年7月21日
证券代码：600676 证券简称：交运股份 编号：临2007-017
上海交运股份有限公司
四届二十四次监事会决议公告
上海交运股份有限公司监事会于2007年7月18日以通讯表决的方式召开了四届二十四次会议。4位监事经审核表决一致同意《关于参与上海巴士长运高速客运有限公司资产重组（关联交易）的议案》。
监事会认为，本公司参与巴士长运增资扩股后，有利于充分发挥投资各方在省（市）际道路客运交通方面的经营优势、资源优势和资金优势；共同组建的上海地区最大规模的省（市）际客运交通企业，有利于客运场站和线路资源的集约经营，将客运企业做强、做大，使重组后的高速客运板块持续稳定发展，从而使出资各方获取更好的投资回报。公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，董事会履行了诚信义务，关联董事王力群先生回避了该议案的表决。也未发现该关联交易存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
上海交运股份有限公司监事会
2007年7月21日
证券代码：600676 证券简称 ：交运股份 编号：临2007-018
上海交运股份有限公司关于参与
上海巴士长运高速客运有限公司
资产重组的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
上海交运股份有限公司（以下简称“交运股份”或“本公司”）拟参与上海巴士长运高速客运有限公司（以下简称“巴士长运”或“新公司”）资产重组。
巴士长运资产重组后，本公司出资8300万元，占巴士长运注册资本41. 5%；上海巴士实业（集团）股份有限公司（以下简称“巴士股份”）出资8100万元，占注册资本的40.5%；上海交通投资（集团）有限公司以现金出资1600万元，占注册资本的8%；巴士长运经营层以现金出资2000万元，占注册资本的10%。其中巴士股份因持有本公司4%的股权，且其总经理担任本公司董事，故为本公司关联法人。因本关联交易预计将达8300万元，超过本公司2006年度经审计的净资产的5%，故本关联交易尚需提交本公司2007年临时股东大会审议通过后方能实施，与该关联交易有关的关联方巴士股份将放弃在临时股东大会上对本议案的投票权。
二、关联方介绍
1、公司名称：上海交运股份有限公司
法定代表人：刘世才
注册资本：388,612,268元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路2304号302室
公司经营范围：汽车货物运输装卸，公路省(市)际旅客运输、二类货运代理，汽车修理，汽车机械配件制造、销售，工程机械及专用汽车制造、销售，钢材销售。公司主营业务为轿车零部件制造、现代城市高速客运以及现代物流，三大业务板块分属符合国家产业政策导向的现代物流业和先进制造业。2006年末，公司净资产和净利润分别为109118万元、7313万元。
交运股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
2、公司名称：上海巴士实业（集团）股份有限公司
法定代表人：洪任初
注册资本：1,227,135,365元
注册地址：上海市浦东新区浦东南路500号
经营范围：市区、郊县公共交通客运，出租汽车客运，省际班车客运；省际包车客运；省际旅游客运；省际出租客运；省际高速客运，汽车租赁（省际客运），汽车配件销售，机动车安检，车辆维修驾驶业务培训，国内贸易（除专项规定），资产经营，教育产业，体育产业等。
主要业务：公交客运业务、出租车业务、汽车租赁业务、长途客运业务、物流业务、宾馆服务等。其最近一个会计年度的净资产和净利润分别为197,467万元和17,011万元。
巴士股份与其实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：
3、公司名称：上海交通投资（集团）有限公司
法人代表：洪任初
注册资本：2,500,000,000元
注册地址：上海市浦东新区东塘路35号
成立日期：2001年1月17日
公司经营范围为：授权范围内的资产经营，为交通基础设施建设项目筹措资金，实业投资，国内贸易(除专项审批范围)以及投资咨询服务。
上海交通投资（集团）有限公司系上海久事公司全资子公司，上海久事公司系上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营单位。
本次关联交易本公司拟出资8300万元，已高于本公司最近一期经审计的净资产5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司拟出资8300万元参与巴士长运的资产重组（增资扩股），8300万的出资资本构成如下：
1、定向增发实施后，上海交运（集团）公司全资子公司上海交运国际物流有限公司（以下简称“国际物流”）的100%股权将进入本公司，而上海市长途汽车运输公司（以下简称“长途公司”）及上海市浦东汽车运输总公司（以下简称“浦东运输”）将作为“国际物流”的全资子公司将随同进入本公司。
交运股份将以“长途公司”拥有的巴士长运30%的股权经评估后折合3600万元股本金作为出资，并以 “浦东运输”所拥有的上海浦东交通巴士长途客运有限公司50%股权以及本公司所拥有的交通大宇51%股权、交通高速公司100%股权、高速客运站经营性资产评估后按巴士长运经评估后的净资产比例折合4700万元股本金增加投资，共计出资股本金8300万元，占新公司注册资本的41.5%。
交运股份投入新公司的资产经评估后大于应出资额的，大于部分的资产由新公司以货币资金向交运股份购买；少于应出资额的，不足部分由交运股份以货币资金补足。
2、由本公司及巴士股份分别聘请会计师事务所对各自投入的企业作净资产审计，审计基准日为2007年6月30日。同时由本公司及巴士股份共同聘请具有国家认定资质的评估机构对巴士长运的整体资产和本公司拟进入资产进行评估。
四、关联交易的意义及对公司的影响
近年来，随着铁路提速和长三角地区高速公路的建设，给本公司高速客运的发展带来新的机遇与挑战。巴士长运现有核准长途客运线路403条，其中公车公营线路57条，承包线路321条；拥有车辆648辆，其中公车公营车辆93辆，承包车辆435辆，旅游车辆120辆；拥有高速客运站6个；日均发车班次940班，日均单向发送客流9600人次（不含旅游车）。巴士长运自2005年1月经营至今取得良好的经营业绩，其盈利能力远高于高速客运行业的平均水平。
2005年、2006年及2007年上半年巴士长运主要财务数据如下：
单位：万元
本公司投资巴士长运后，通过充分发挥投资各方在省（市）际道路客运交通方面的经营优势、资源优势和资金优势，共同组建上海地区最大规模的省（市）际客运交通企业，将有利于将客运企业做强、做大，有利于客运场站和线路资源的集约经营，使重组后的高速客运板块持续稳定发展，从而使出资各方获取更好的投资回报。
五、独立董事意见
本公司三位独立董事对上述关联交易进行了事前审核，并发表独立意见如下：
参与巴士长运资产重组对公司的高速客运业拓展市场、争取更好的盈利回报是必要的、可行的、有利的。有关意向书的签订遵循了一般商业原则，投资各方将聘请具有资质的会计师事务所和评估机构对各方拟进入的资产进行公允的审计和评估。意向书的签订和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，董事会履行了诚信义务，关联董事王力群回避表决。也未发现上述关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情况。
六、备查文件
1、公司四届二十四次董事会文件。
2、独立董事的事前认可和独立意见书。
3、巴士股份、交运集团长途客运资产重组意向书。
特此公告。
上海交运股份有限公司董事会
2007年7月21日