新疆天宏纸业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议没有修改提案的情况，《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》及其各项子议案均未获通过
● 本次会议没有新增提案提交表决
一、会议召开和出席情况
1、现场会议召开时间：2007年7月20日10：30（北京时间）
网络投票时间为：2007年7月20日9：30-11：30；13：00-15：00（北京时间）
2、现场会议召开地点：新疆维吾尔自治区石河子市西三路公司一楼会议室
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式
4、会议召集人：新疆天宏纸业股份有限公司董事会
5、会议主持人：董事长王世超先生主持会议
二、会议的出席情况
参加本次股东大会，现场投票及网络投票表决的股东及股东代理人共110人，代表股份41,250,630股，占公司总股本80,160,000股的51.46%。其中：
1、参加现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份38,947,158股，占公司总股本80,160,000股的48.59%；
2、参加网络投票的股东共105人，代表股份2,303,472股，占公司总股本的2.87%；
公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
1、审议通过了《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；
公司已于2006年5月顺利实施了股权分置改革，解决了公司的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的有关法律法规的规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合定向发行境内人民币普通股（A股）的条件。
表决情况：同意40,548,023股，占参与表决的所有股东所持表决权98.30%；反对390,692股，占参与表决的所有股东所持表决权0.95%；弃权311,915股，占参与表决的所有股东所持表决权0.75%。其中：参与网络投票的股东1,600,865股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权69.50%；反对390,692股，占参与网络投票的所有股东所持表决权16.96%；弃权311,915股，占参与网络投票的所有股东所持表决权13.54%。
2、审议《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》；
由于公司主导产业造纸业务不能适应市场竞争，已经导致公司连续两年亏损，纸业资产已经丧失了持续经营的能力,而大股东石河子造纸厂无力帮助公司实施资产重组、摆脱困境。因此，新疆石河子当地政府拟以国资公司作为对新疆天宏重组的主体，收购当地具有较强赢利能力的新疆石河子银河纺织有限责任公司（以下简称“银河纺织”），以银河纺织资产与业务为载体对公司进行资产重组暨向特定对象发行股份购买资产。公司拟以常德天宏纸业有限责任公司（以下简称“常德天宏”）股权及本部造纸资产按照评估后的资产净值作价8,728万元，和以每股4.27元（发行价格为本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产董事会决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值）的价格向国资公司发行股份不超过2,443万股人民币普通股作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%的股权。
重组方案具体操作步骤：
第一步：股权划转
将银河纺织的股权划转给国资公司，使银河纺织成为国资公司的全资子公司，持股比例为100%；
第二步：资产重组及向特定对象发行股份购买资产
对拟置入资产和拟置出资产进行评估、审计；
以新疆天宏造纸资产及向特定对象发行股份作为对价，购买国资公司持有的银河纺织100%股权，购买完成后，国资公司直接持股新疆天宏，成为新疆天宏第二大股东。
重组暨向特定对象发行股份前后股权结构示意图
a、拟置出资产范围及情况
公司拟置出资产范围包括常德天宏股权及本部纸业资产。本部纸业相关资产主要为东泉农场及制浆、造纸等资产。本部纸业资产和公司持有的常德天宏股权经评估后，净值为8,728万元。
b、拟购买资产范围及情况
购买资产的范围包括：银河纺织100%的股权，银河纺织主营业务为生产销售针纺织品。银河纺织经评估资产净值为191,537,883.17元。
银河纺织现有生产规模为环锭纺56,000锭、线锭4,512锭、气流纺960头，生产能力为年产纯棉无接头精梳不同规格用途的纱线、彩色棉纱线及气流纺纱12000吨，折合约年加工能力8万锭。主要产品是针织、机织、色织、牛仔、装饰等织物的主要原材料。银河纺织财务成新率截至到2006年末为78%，处于较高的水平。银河纺织机器设备均采购自2002年以后，主要设备是从德国、瑞士进口，国内采购部分技术成熟先进的设备，设备自动化程度较高、工艺技术先进，在国内外处于21世纪初的领先水平。该公司的技术装备水平可用万锭用工人数来衡量，与国家纺织行业平均水平对比显示，银河纺织万锭用工水平在全国居于前列，仅为全国平均水平的37%。
c、拟置出资产及购买资产的定价
置出资产及购买资产具体定价将根据国家法律法规的要求、资产评估机构评估结果确定。
在表决该议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,406,579股，占参与表决的所有股东所持表决权65.43%；反对371,492股，占参与表决的所有股东所持表决权10.10%；弃权899,927股，占参与表决的所有股东所持表决权24.47%。其中：参与网络投票的股东1,032,053股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权44.80%；反对371,492股，占参与网络投票的所有股东所持表决权16.13%；弃权899,927股，占参与网络投票的所有股东所持表决权39.07%。
该议案未获本次股东大会通过。
2.1本次向特定对象发行股份的类型和面值
本次向特定对象发行股份为人民币普通股（A股），每股面值为1元。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,829股，占参与表决的所有股东所持表决权64.87%；反对338,992股，占参与表决的所有股东所持表决权9.22%；弃权953,177股，占参与表决的所有股东所持表决权25.91%。其中：参与网络投票的股东1,011,303股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.90%；反对338992股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.72%；弃权953,177股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.38%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.2本次向特定对象发行股份数量
本次向特定对象发行股份股票数量不超过2,443万股。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.3本次向特定对象发行股份对象
本次发行股份的特定对象为石河子国有资产经营(集团)有限公司。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的条件。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.4本次向特定对象发行股份的方式
本次发行股份全部采取向特定对象定向发行的方式发行。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.5本次向特定对象发行股份锁定期限
特定对象所认购的本次发行股份的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,382,029股，占参与表决的所有股东所持表决权64.76%；反对298,962股，占参与表决的所有股东所持表决权8.13%；弃权997,007股，占参与表决的所有股东所持表决权27.11%。其中：参与网络投票的股东1,007,503股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.74%；反对298,962股，占参与网络投票的所有股东所持表决权12.98%；弃权997,007股，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.28%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.6本次向特定对象发行股份上市地点
本次向特定对象发行股份的股票将在上海证券交易所上市交易。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,385,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.86%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权966,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.29%。其中：参与网络投票的股东1,011,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.89%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权966,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.97%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.7发行价格
本次拟向特定对象发行股份的价格为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告前二十个交易日公司股票均价的算术平均值，即每股4.27元。
在表决该子议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,354,539股，占参与表决的所有股东所持表决权64.02%；反对373,452股，占参与表决的所有股东所持表决权10.15%；弃权950,007股，占参与表决的所有股东所持表决权25.83%。其中：参与网络投票的股东980,013股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权42.55%；反对373,452股，占参与网络投票的所有股东所持表决权16.21%；弃权950,007股，占参与网络投票的所有股东所持表决权41.24%。
该子议案未获本次股东大会通过。
2.8本次向特定对象发行股份购买资产决议有效期
本次向特定对象发行股份及购买资产决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
在表决该议案时，本公司的关联股东新疆石河子造纸厂回避表决。
表决情况：同意2,383,529股，占参与表决的所有股东所持表决权64.81%；反对325,662股，占参与表决的所有股东所持表决权8.85%；弃权968,807股，占参与表决的所有股东所持表决权26.34%。其中：参与网络投票的股东1,009,003股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权43.80%；反对325,662股，占参与网络投票的所有股东所持表决权14.14%；弃权968,807股，占参与网络投票的所有股东所持表决权42.06%。
该议案未获本次股东大会通过。
3、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》；
为保证本次资产重组及向国资公司发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准授权公司董事会处理本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产的有关事宜，包括：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产的具体方案；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次资产重组及向特定对象发行股份的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助国资公司办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关公司章程条款，办理相关工商变更登记；
6、如国家对资产重组及向特定对象发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次资产重组及向国资公司发行股份购买资产方案进行调整；
7、办理与本次资产重组及向特定对象发行股份购买资产有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决情况：同意3,9968,631股，占参与表决的所有股东所持表决权96.89%；反对518,927股，占参与表决的所有股东所持表决权1.26%；弃权763,072股，占参与表决的所有股东所持表决权1.85%。其中：参与网络投票的股东1,021,473股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权44.34%；反对518,927股，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.53%；弃权763072股，占参与网络投票的所有股东所持表决权33.13%。
4、审议通过了《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》；
公司在本次资产重组及向特定对象发行股份完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按各自的股权比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：同意39,961,661股，占参与表决的所有股东所持表决权96.88%；反对510,427股，占参与表决的所有股东所持表决权1.24%；弃权778,542股，占参与表决的所有股东所持表决权1.88%。其中：参与网络投票的股东1,014,503股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权44.04%；反对510,427股，占参与网络投票的所有股东所持表决权22.16%；弃权778,542股，占参与网络投票的所有股东所持表决权33.80%。
5、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
表决情况：同意39,987,261股，占参与表决的所有股东所持表决权96.94%；反对479,927股，占参与表决的所有股东所持表决权1.16%；弃权783,442股，占参与表决的所有股东所持表决权1.90%。其中：参与网络投票的股东1,040,103股同意，占参与网络投票的所有股东所持表决权45.15%；反对479,927股，占参与网络投票的所有股东所持表决权20.83%；弃权783,442股，占参与网络投票的所有股东所持表决权34.02%。
四、律师见证情况
本次股东大会经北京市国枫律师事务所朱明律师见证，见证律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的规定；出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均合法有效。
五、备查文件
1、经与会董事签字的股东大会决议
2、北京市国枫律师事务所就本次股东大会出具的法律意见书
特此公告
新疆天宏纸业股份有限公司董事会
2007年7月20日
北京市国枫律师事务所
关于新疆天宏纸业股份有限公司
2007年第一次临时股东大会的法律意见书
致：新疆天宏纸业股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2007年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”）并出具法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经合理查验，贵公司本次股东大会的召集、召开依法履行了以下程序：
1、本次股东大会是由贵公司董事会根据2007年5月27日召开的第二届董事会第二十七次会议决定召集的。贵公司董事会已于2007年5月29日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司第二届董事会第二十七次会议决议暨召开2007年第一次临时股东大会通知的公告》，贵公司董事会决定于2007年6月26日召开本次股东大会。
贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
贵公司董事会于2007年6月15日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司关于延期召开公司2007年第一次临时股东大会通知的公告》，贵公司董事会决定将本次股东大会延期于2007年7月20日召开。
贵公司董事会于2007年7月17日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《新疆天宏纸业股份有限公司关于召开2007年第一次临时股东大会的第二次通知》。
2、本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，贵公司委托上证所信息网络有限公司提供本次股东大会的网络投票服务。
3、贵公司董事会的上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统），说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式和具体表决方法、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。同时，公告中列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
4、贵公司本次股东大会现场会议于2007年7月20日上午10点30分在新疆维吾尔自治区石河子市西三路贵公司办公楼一楼会议室召开，会议召开的时间、地点符合通知内容。
5、贵公司本次股东大会网络投票于2007年7月20日上午9点30分至11点30分、下午1点至3点通过上海证券交易所交易系统进行，股东大会网络投票的时间、网络投票系统符合会议通知的内容。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
经合理查验，贵公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的情况如下：
1、贵公司本次股东大会由贵公司第二届董事会第二十七次会议决定召集并发布通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
2、根据出席本次股东大会现场会议的股东签名及股东出具的授权委托书并经合理查验，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计5人，代表有表决权股份总数38,947,158股，占贵公司有表决权股份总数的48.59%。除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
3、根据上证所信息网络有限公司验证及统计结果并经合理查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计105人，持有贵公司股份2,303,472股，占贵公司有表决权股份总数的2.87%。
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议的人员符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经合理查验，贵公司本次股东大会的表决程序和表决结果如下：
1、贵公司本次股东大会采取了现场记名投票与网络投票相结合的表决方式。
2、贵公司本次股东大会现场会议选举2名股东代表和1名监事进行了计票和监票工作；本次股东大会现场会议就公告的会议通知中所列明的事项以记名投票表决方式进行了逐项表决。
3、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票结束后，贵公司委托上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络投票统计结果。
4、根据上证所信息网络有限公司向贵公司提供的统计结果，参加本次股东大会现场投票和网络投票的股东共110人，代表有表决权股份数41,250,630股，占贵公司有表决权股份总数的51.46%。
5、本次股东大会现场及网络投票结束后，贵公司合并统计了每项议案的现场投票和网络投票的结果并予以公布。
6、本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署；会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
7、本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列出的五项议案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。
8、本次股东大会对以下议案逐项进行了审议：
（1）审议通过《关于公司符合定向发行股票条件的议案》；
（2）审议否决了《关于公司资产重组及向特定对象发行股份购买资产的整体方案的议案》及该议案的以下子议案：
（2.1）本次向特定对象发行股份的类型和面值；
（2.2）本次向特定对象发行股份数量；
（2.3）本次向特定对象发行股份对象；
（2.4）本次向特定对象发行股份方式；
（2.5）本次向特定对象发行股份锁定期限；
（2.6）本次向特定对象发行股份上市地点；
（2.7）发行价格；
（2.8）本次向特定对象发行股份及购买资产决议有效期；
（3）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产重组及向特定对象发行股份并购买资产相关事宜的议案》；
（4）审议通过《关于本次资产重组及向特定对象发行股份前滚存利润分配的议案》；
（5）审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
其中，本次股东大会审议的第二项议案属于关联交易及特别决议事项，在关联股东回避表决的情况下审议未通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合现行有效的法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法有效。
本法律意见书正本一式三份。
负责人 张利国 律师
北京市国枫律师事务所 经办律师 朱 明 律师
张鼎映 律师
2007年7月20日