本公司控股股东在2006 年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资产注入本公司，最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权分置改革时对股东的承诺。
四、有利于消除同业竞争
在本次发行方案中，南方香江拟用资产认购股份，这将使南方香江成熟的房地产类业务进入本公司，本公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。
五、有利于法人治理结构的完善
本次向特定对象发行完成后，将使本公司的法人治理结构更加完善。本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务和业务方面的分开。
第九章 本次交易符合《通知》第四条要求的情况
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为52,953万股，其中上市流通股份总数为24,946万股，占总股本的47.11%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次购买资产后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务商住地产和物流业务的规模变的更大，行业竞争力和综合竞争力更强。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司将拥有番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、土地开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，交易完成后，本公司在原来的基础上将进一步壮大公司的房地产业务，必将更大程度上提高本公司的整体盈利能力。
四、本次交易的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
南方香江将其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权资产拟认购本次向特定对象发行的全部股份。
经审慎核查，南方香江对其拟购买本公司向特定对象发行股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 风险因素与对策分析
一、市场风险
（一）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周期波动的“大周期”内，房地产行业还有其自身波动的“小周期”。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，开始向下调整；由于调整往往矫枉过正，因此调整之后又将迎来新一轮的繁荣。这样就形成了房地产行业自身波动的“小周期”。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的“大周期”，还是房地产行业自身波动的“小周期”，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对轻松；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
对策：在市场景气时候要抓住机遇，增强企业房地产开发实力，提高企业内部的经营管理水平，以备在市场不景气时顺利度过难关。
（二）市场竞争加剧的风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。
对策：抓住房地产行业整合的机遇，将企业做大做强，形成规模效应，打造精品地产品牌，增强企业的竞争实力。
二、业务风险
（一）项目开发风险
公司房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托在商贸地产与流通产业上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）销售风险
随着房地产行业竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，将地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。
（三）土地储备风险
土地是房地产项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、随州和进贤，预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时，公司的项目开发业务将依赖于对新的土地资源的获得，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地的储备。同时公司将根据未来发展的需要，有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2007)股审字011号模拟审计报告显示，截止2006年12月31日，公司的存货余额为65,196.97万元，主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。
对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，特别是加强对未来房地产市场的研判，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。同时，在存货市价有变动需要计提减值准备的，按规定及时、足额计提减值准备。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
公司目前及其以后的收入与利润主要来自于土地和地产项目的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的商贸地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。同时，公司将加快核心业务的转型，尽快从主要以土地开发和商贸地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠房地产的盈利模式上来。
（三）预收账款的风险
本公司在进行土地及其房产产品销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（四）资金周转风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款。如果在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
对策：公司将充分考虑房地产项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抵抗风险能力。
四、政策风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。
针对出现的“少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱”等问题，2006年5月17日国务院提出了“促进房地产业健康发展”的六条意见（简称 “国六条”）。2006年5月29日，国务院办公厅转发了建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（简称“国十五条”）。“国十五条”是在“国六条”的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变，也对公司的经营产生较大的影响。
对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。此外公司将采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：（1）在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。（2）在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。（3）公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后南方香江将持有本公司股份的52.89%，作为本公司控股股东如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事
会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
（三）交易交割日不确定风险
本次交易尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会核准及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此交易的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份与资产购买协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订并及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，将实现本公司对大股东南方香江地产资源的整合，充分整合南方香江的管理团队，利用南方香江的管理经验，从而有利于本公司公司治理结构的进一步完善。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东、特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
二、大股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易前，本公司已经建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次交易完成后，本公司将继续贯彻执行以上规则，进行规范运作。
四、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。此前，本公司已经在专业咨询机构的指导下，制订了较为完整的OGSM体系（职位及绩效管理体系）。本次交易完成后，本公司将积极着手建立更公正、更透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公开、公平、公正”的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书与证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与南方香江“五分开”的基本情况
交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。
根据南方香江出具的承诺函，经过本次交易，南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证南方香江与公司之间人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南方香江之间完全独立。
（二）保证南方香江与公司之间资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证南方香江与公司之间财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与南方香江共用一个银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，南方香江不干预公司的资金使用调度。
5、保证公司的财务人员独立，不在南方香江兼职和领取报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）保证公司与南方香江之间机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证公司与南方香江之间业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南方香江除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务（具体承诺见南方香江向公司出具的《避免同业竞争承诺函》）。
4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易实施前，本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系。具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方香江本次拟用购买本次向特定对象发行股份的保定香江、成都香江、天津华运以及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司（以下称沈阳好天地）等在地产与商贸流通业务存在一定程度的同业竞争。
通过实施本次交易，保定香江等三家公司将进入本公司，而对于沈阳好天地香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。本公司与控股股东之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。
二、本次交易完成后仍存在的同业竞争情况
本次交易后，在商贸流通领域，本公司与控股股东旗下的沈阳好天地房地产开发有限公司仍存在一定程度的同业竞争。本次交易中，南方香江的住宅类地产业务番禺锦江和增城香江将注入本公司，香江控股的主营业务将包括住宅地产，南方香江持有50%股权的天津森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司（以下称“森岛三公司”）与香江控股存在同业竞争，具体情况如下：
1、沈阳好天地房地产开发有限公司的基本情况
成立时间：2004年2月10日
注册资本：21,210万元
经营范围：房地产开发；商品房销售（持资质证经营）
法定代表人：刘志强
该公司是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地产项目之一，南方香江也曾与香江控股进行协商注入事宜，但香江控股经过调查后发现该公司目前正处于市场培育期，亏损严重，收购该公司将不利于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。
2、天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司的基本情况
①天津市森岛置业有限公司
成立时间：2005年9月23日
注册资本：5,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：禹作胜
②天津森岛宝地投资有限公司
成立时间：2005年11月24日
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：杨文仲
③天津森岛鸿盈置业有限公司
成立时间：2005年11月11日
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：李炳玺
森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2,200亩。2006年12月，南方香江与森岛三公司的股东签订框架协议，约定南方香江购买该三家公司的股权。2007年4月，该三家公司50%的股权被过户到南方香江名下，对余下50%股权的处理问题，南方香江与森岛三公司的股东至今未达成一致意见。目前，该三家公司及该三家公司名下的三宗土地仍由森岛三公司的股东控制并正在进行前期平整施工。
为解决上述问题，本公司与南方香江进行了协商，南方香江已经于2007年7月22日向本公司发出承诺函，相关内容如下：
“1、将其持有保定香江好天地房地产开发有限公司、成都香江家具产业投资发展有限公司及天津市华运商贸物业有限公司的股份，通过本次认购香江控股所发行股份（以下简称“本次股份认购”）的方式注入香江控股，从而解决与香江控股的同业竞争问题；
2、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起一年内，启动将其持有的天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司各50%股权注入香江控股的相关工作；
3、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起两年内启动将其持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香江控股的相关工作。”
三、避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺
目前，南方香江旗下的天津星城投资发展有限公司为进行土地一级开发而设立，旗下的恩平市锦江新城建设投资有限公司是为在广东省恩平市取得房地产开发项目而设立，目前该两家公司均未取得任何房地产项目，但存在取得项目的可能。同时，南方香江正在与深圳市金海马实业有限公司办理收购武汉金海马置业有限公司70%股权的事宜。上述三家公司在将来均存在与香江控股构成同业竞争的可能。具体情况如下：
1、天津星城投资发展有限公司
成立时间：2005年12月6日
注册资本：8,000万元
经营范围：以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产
业、工业基础设施进行投资；室内外装修装饰；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人姓名：刘志强
2、恩平市锦江新城建设投资有限公司
成立时间：2007年2月8日
注册资本：1,000万元
经营范围：房地产开发及投资
法定代表人：谢春林
3、武汉金海马置业有限公司
成立时间：2005年6月16日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；家具纺织品针织品的批零兼营。
法定代表人：罗馀
2004年，深圳市金海马实业有限公司拟在武汉市西汉正街取得土地，建造物业用于自营家具及建材销售，并将剩余物业出租或出售。其后，深圳市金海马实业有限公司在武汉设立武汉金海马置业有限公司，并取得了土地使用权。
为解决上述问题及避免其它可能出现的同业竞争问题，经与南方香江协商，南方香江向本公司发来承诺函，相关内容如下：
“在本次股份认购完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台。”
四、交易前后的主要关联交易
（一）截至到目前，公司与其关联方之间存在一定程度的关联交易，尚存在的关联交易主要发生在公司与南方香江的子公司之间，所发生的关联交易都为公司经营发展所必需的，同时尚存在的关联交易价格公允，发生金额很小，不会对公司的经营状况造成影响。
具体情况介绍如下：
1、公司与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同，公司从2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海马实业有限公司位于深圳市罗湖区的房地产，月租金额为人民币0.12万元，租金合计为1.44万元，公司于每半年第2个月15日向对方交付租金。
2、公司与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同，公司从2007
年1月1日至2007年12月31日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园原售楼部，月租金为1.40万元，租金合计16.80万元。公司应于每月五日前向对方支付当月租金、上月管理费和上月应缴水电费用。
本次交易行为完成后，不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与香江控股关联交易的减少到零。
（二）为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易，南方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易，维护香江控股及香江控股其它股东利益的原则，南方香江及刘志强、翟美卿，特此承诺：
“1、将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与香江控股签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、在条件成熟时，逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控股，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易；
4、保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。”
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易后，番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江将纳入公司合并报表范围，并没有增加公司关联交易及关联方往来的金额，即本次交易不会对公司的关联交易造成影响。
六、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次交易的法律顾问—北京市金杜律师事务所认为：香江控股对于本次交易中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，根据法律法规的规定，有关关联董事应回避表决。
本次交易的独立财务顾问—广州证券有限责任公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害香江控股及其全体股东的合法权益；同时，香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易，对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
第十三章 财务会计信息
一、公司最近三年一期的简要财务报表
（一）公司最近三年一期的财务状况
公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中公司2007年1季度的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年度报告及2007年1季度报告。
以下2004年－2006年财务资料和财务信息引自香江控股审计报告，2007年财务资料和财务信息引自2007年1季度财务报告。
1、香江控股最近三年简要财务报表
单位：万元
2、香江控股最近一期简要财务报表
单位：万元
（二）香江控股最近三年经审计的主要财务指标
二、番禺锦江等五家公司最近三年及2007年1-4月的财务信息
番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江等5家公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，具体按照新会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月财务报表。深圳大华天诚会计师事务所对上述报表进行了审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）番禺锦江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007)审字267号】
（二）保定香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字266号】
（三）成都香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字269号】
（四）天津华运最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字270号】
（五）增城香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字268号】
第十四章 本次交易对公司财务状况的影响
一、本次交易使公司财务状况有较大改善，较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大幅增加偿债风险的情况
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文“关于印发《企业会计准则第1号———存货》等38项具体准则的通知”规定的《企业会计准则———基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称“新会计准则”）的规定进行确认和计量，在此基础上假设在2004年1月1日已经购买资产编制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月备考合并财务报表。深圳大华天诚会计师事务所已对该备考合并会计报告出具了“深华（2007)专审字265号”标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。
（一）发行前后资产负债情况对比情况
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并资产负债表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后的资产负债情况对比如下：
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】
（二）本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况
经初步测算，本次收购完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日财务数据模拟计算的合并总资产、净资产均有大幅增长，负债增长幅度更大，同原来的资产负债率30.66%相比，资产负债率将增大到55.36%，但仍然控制在60%的范围内。通过本次交易使得公司较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大量增加偿债风险的情况。测算表如下：
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】
二、盈利能力显著提升
（一）基于备考报表的发行前后盈利情况对比分析
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后盈利情况变动对比如下：
单位：万元
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】
备考报表损益项目比合并报表损益项目均有大幅度增长，2006年度利润总额增长189.45%，净利润增长110.29%，每股收益增长52.17%，营业利润率增长106.60%，销售收入利润率增长50.29%； 2007年1－4月利润总额增长844.63%，净利润增长1,014.98%，每股收益增长712.93%，营业利润率增长147.53%，销售收入利润率增长112.58%。以上损益项目增长比例之大充分说明了本次向特定对象发行股份拟购买的资产是优质资产，能够使得公司的盈利能力得到大幅度增强，为公司在同行业竞争中提高竞争优势和综合实力提供了有力的保障。
（二）基于盈利预测报告的发行前后盈利情况对比分析
公司执行新企业会计准则（对2006年数据按新会计准则进行了追述调整）对2007年和2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司对本次购买资产自2007年11月1日起合并，同时包含了公司购买资产前现有业务2007年1-4月已实现数及5-10月预测经营成果，以及公司与拟购买资产2007年11-12月模拟合并预测经营成果预测2007年的盈利情况，并在此基础上预测2008年的盈利状况。深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告进行了审计【深华（2007）专审第279号】。
1、本公司盈利预测期间的主营业务利润率与同行业上市公司2006年报主营业务利润率比较如下：
2006年度本公司主营业务利润率较同行业上市公司低，主要系本公司的工程机械类子公司――临工工程机械有限公司和山东临沂汽车桥箱有限公司于2006年9月30日置换出去，该两公司2006年1-9月的利润在2006年度公司合并数中所占比重较大，主营业务利润率较低，从而影响了整体的营利水平。2007年度和2008年度由于利润率较低的上述子公司已置换出去，公司整体的利润率有较大提升，同时新纳入合并范围的增城香江和锦江房地产主营项目为高档别墅住宅，其市场定位水平较同行业普通住宅高，销售价格也高于普通住宅，从而导致预测的主营业务利润率要高于同行业平均水平，该利润水平在合理范围之内。
2、本次交易对公司财务状况影响
香江控股2008年度主营业务收入、净利润将分别达到约179,861.90万元、23,046.66万元，较2006年度分别增长约-0.29倍和2.95倍；每股收益从2006年的0.1874元/股增加到2008年的0.4352元/股，增长幅度为132.25%，公司的盈利能力显著提升。主要数据如下表所示：