②深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日，法定代表人为翟美卿，注册资本为30,000万元，其中，香江集团有限公司持股90%，广州市金九千有限公司持股10%。企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

　　4、南方香江最近一年财务报表

　　截至2006年12月31日，南方香江经审计的总资产647,745.76万元，净资产214,112.46万元；2006年度实现主营业务收入121,725.84万元，净利润24,786.93 万元。

　　（1）资产负债表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　（2）利润表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　（3）现金流量表（合并）主要数据

　　单位：万元

　　注：上述报表数据均经深圳市鹏城会计师事务所审计【深鹏所审字（2007）591号】

　　5、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况

　　（1）董事长：翟美卿女士。现任南方香江集团有限公司董事兼总裁。

　　（2）董事、总经理：修山城先生。现任南方香江集团有限公司董事。

　　（3）董事：琚长征。现任南方香江集团有限公司常务副总裁。

　　本次交易完成后，香江控股的控股股东仍为南方香江，在本届香江控股董事任期届满前，南方香江未有向香江控股重新推荐董事及高级管理人员的计划。

　　（二）交易对方在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

　　本公司实际控制人南方香江在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　第四章 本次交易的标的

　　一、拟购买的资产情况

　　根据本公司与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》，本次向特定对象发行股票，南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份，具体股权资产如下：广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地置业有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、天津市华运商贸物业有限公司20%股权、增城香江房地产有限公司90%股权。

　　根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第99号《增城香江房地产有限公司资产评估报告书》和深圳大华天诚会计师事务深华（2007)专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》、深华（2007)审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，南方香江拟用于认购本次发行全部股份的资产合计作价为147,926.41万元（评估审计基准日为2007年4月30日），具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。

　　2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。

　　3、五家公司合计交易价格为147,926.41万元，其计算方法为：61,293.40+1,136.57+78,990.73+4,477.44+2,028.27=147,926.41。

　　截至本报告书出具之日，南方香江所持有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权交易已经获得了上述公司其他股东的同意，并出具了相应的放弃优先受让权的声明。

　　本次交易完成后进入公司的番禺锦江等5家公司股权资产同公司第五届董事会第三次会议决议通过的拟进入公司的资产情况没有发生任何变化。

　　二、各公司详细情况介绍

　　（一）番禺锦江51%股权

　　1、番禺锦江的基本情况

　　番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）。公司营营业执照注册号为4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394，注册资本为25,505.71万元，其中，南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。公司办公地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所，法定代表人：刘志强先生。

　　番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目“锦绣香江花园”位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域“华南板块”的中心地段，离广州城市CBD只有10分钟车程。

　　截至2006年12月31日番禺锦江项目开发的基本情况如下：

　　（单位：平方米）

　　公司2007年度拟对新一期B7地块进行开发，B7地块占地面积约为77,856平方米，总建筑面积约260,751平方米，该等地块已取得税规建证[2007]2083号《建设工程规划许可证》。

　　番禺锦江的控股子公司包括：（1）广州市锦绣香江俱乐部有限公司，注册资本150万元，经营范围为物业管理，番禺锦江持有90%股权。（2）广州大瀑布旅游开发有限公司，注册资本5,000万元，经营范围为旅游开发与经营，番禺锦江持有其90%股权。（3）广州市番禺锦绣香江幼儿园，注册资本3万元，番禺锦江公司持有其100%股权。其中广州大瀑布旅游开发有限公司是专门为开发广州锦绣香江温泉度假村而成立的。锦绣香江温泉度假村位于广州增城市南昆山派谭镇白水寨省级风景名胜区高滩温泉区，占地约700亩，其中一期用地约200亩，项目总建筑面积为62700平方米。

　　本次交易所涉投资为人民币61,293.40万元，交易完成后将使公司在广州华南板块增加规划建筑面积79.8万平方米的土地储备，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

　　2、番禺锦江经审计的资产负债及盈利能力情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字267号《广州番禺锦江房地产开发有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，广州番禺锦江房地产开发有限公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2007年4月30日，番禺锦江净资产为49,455.55万元，总资产为102,706.72万元，2007年1－4月营业收入为7,557.87万元，净利润为1,294.25万元。本次交易完成后，将会给公司带来优质的住宅类房地产业务，有助于提高公司的盈利水平。

　　3、番禺锦江资产评估情况

　　（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司评估报告书》，番禺锦江经评估后资产总额为173,325.06万元，负债总额为53,141.93万元，净资产为120,183.13万元，净资产评估增值71,089.33万元，增值率为144.80%。南方香江持有番禺锦江51%股权的评估价值为61,293.40万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（2）资产评估增值原因

　　锦江地产净资产评估值与调整后账面值相比增值71,089.33万元，净资产增值率为144.80%。主要增减值原因如下：

　　①流动资产评估值与调整后账面值相比增值65,587.15万元，增值率67.48%。全部为存货评估增值，主要原因为开发成本中的已开发项目基准日价格水平上升并远高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地因地价上升所致。

　　②长期股权投资评估值与调整后账面值相比增值5,448.57万元，主要原因是旅游公司大封门的土地使用权评估增值。

　　（二）保定香江90%股权

　　1、保定香江的基本情况

　　保定香江是经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。公司营业执照注册号为1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579，注册资本1,000万元，其中南方香江持股90%，金九千持股10%。地址：保定市新市区朝阳路副71号，法定代表人：罗馀。

　　保定香江主要负责开发商贸地产项目“保定香江”，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。

　　截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下：

　　（单位：平方米）

　　注：保定香江所有项目均用于出租，故已销售面积一栏为零。

　　香江控股拟用本次向特定对象发行股份收购保定香江90%股权，本次收购完成后，因香江控股在保定商业中心位置拥有规划建筑面积35,468平方米的土地使用权，将增加本公司土地储备，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定坚实的基础。

　　2、保定香江经审计的资产负债和盈利能力情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字266号《保定香江好天地置业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，保定香江主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2007年4月30日，保定香江净资产为391.90万元，评估值为1,262.85万元。按其90%的比例作价1,136.57万元作为本次交易价款。本次交易后，将会给公司带来优质的商贸地产业务，有助于提高公司的盈利水平。

　　3、保定香江资产评估情况

　　（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司评估报告书》，保定香江好天地置业有限公司经评估后资产总额为6,120.86万元，负债总额为4,858.01万元，净资产为1,262.85万元，净资产评估增值870.95万元，增值率为222.24%。南方香江持有保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　（2）评估增值原因

　　保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值870.95万元，净资产增值率为222.24%。主要增值原因如下：

　　①流动资产评估值与调整后账面值相比增值870.95万元，增值率为16.52%，主要是存货中土地评估增值所致。

　　②固定资产评估值与调整后账面值相比增值9.78万元，增值率为26.48%，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限所致。

　　（三）成都香江100%股权

　　1、成都香江的基本情况

　　成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：税字510125790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号，注册资本：5,000万元，南方香江是成都香江的唯一股东，持股比例为100%。

　　办公地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼，法定代表人：刘志强先生。经营范围为工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。

　　成都香江已经与当地政府签订框架协议，由成都香江对规划中的“成都家具产业园”（规划占地约 9000亩）进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未来发展提供一定的资源保证，有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江的主要业务“成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江家具产业投资发展有限公司负责土地一级开发、招商引资和经营管理，成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。“成都家具产业园”地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都仅16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。项目实行总体规划，分期开发。

　　2、成都香江经审计的资产负债及盈利能力情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，成都香江主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司于2006年8月7日成立，目前“成都家具产业园”项目尚未进入具体建设及收益阶段，故营业收入项目为零。

　　根据控股股东南方香江在股权分置改革时所作的承诺，成都香江以经审计的净资产账面值注入香江控股，截至2007年4月30日，成都香江净资产4,477.44万元，交易价格为4,477.44万元。本次交易完成后将提升公司的商贸地产资产的质量，为公司商贸地产带来新的利润增长点，把项目土地的升值空间和开发利润全部留给了公司。

　　3、成都香江资产评估情况

　　（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第110号《成都香江家具产业投资发展有限公司评估报告书》，成都香江经评估后资产总额为4,640.86万元，负债总额为163.42万元，净资产为4,477.44万元，净资产评估增值0.75万元，增值率为0.02%。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，考虑到成都香江的在建项目目前正处于规划设计阶段，截至到2007年4月30日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测。（四）天津华运20%股权

　　1、天津华运的基本情况

　　天津华运是经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。经营范围为物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工（危险品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码为国税为津国税字120102103218694号，地税为津地税字120102103218694号，注册资本10,000万元。本次交易前，天津华运的股东为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49%，香江控股持股30%，南方香江持股21%。本次交易后，天津华运的股东变化为：津劝业、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49%，香江控股持股50%，南方香江持股1%。

　　天津华运地处天津市中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。总占地面积42万平方米。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于津劝业。

　　截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下：

　　（单位：平方米）

　　天津华运目前拥有约405亩的土地使用权，于2002年开发建设的劝业商贸广场占地约75亩，其余330亩土地上建有仓储库房和各类临时市场。根据天津市政府的安排，该330亩土地将被土地部门收储后，以商业用地公开出让，天津华运争取竞得该宗地块，用于建设“中国家居商品交易会”项目。该项目靠近市中心，处于天津市的内环路和中环路之间，地块三面临路，西面和红星路相连、北面和张贵庄路相连（临路面长达1.5公里）、东面和东兴路（中环路）相连、南面与北京铁路局天津列车段车库相接。目前，该项目的相关规划设计方案已提交天津市规划局，该宗地块的收储补偿事宜正处于协商阶段。

　　2、天津华运经审计的资产负债及盈利能力情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，天津华运主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2007年4月30日，天津华运20%股权经审计的净资产账面值为2,028.27万元，并以此作为本次交易价格。本次收购华运公司20%股权，香江控股持有华运公司的股权比例为50%，公司能完全按照自己意图进行开发建设，进而分享更大收益，规避经营风险。本次收购完成后将增加公司的土地储备，如能按计划完成土地变性并进行开发将大幅提高公司业绩。

　　3、天津华运资产评估情况

　　（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第117号《天津市华运商贸有限公司评估报告书》，天津华运经评估后资产总额为41,920.42万元，负债总额为26,199.66万元，净资产为15,720.77万元，净资产评估增值5,579.43万元，增值率为55.02%。具体评估情况如下:

　　单位：万元

　　（2）评估增值原因

　　天津华运净资产评估值与调整后账面值相比增值5,579.43万元，增值率为55.02%，增减值分析如下：

　　①房屋建（构）筑物重置全价与调整后账面值相比增值355.36万元，增值率为2.39%，评估值与调整后账面净值相比增值155.94万元，增值率为1.30%，增值原因主要是房屋建筑物账面原值是在天津华运设立时，根据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的以2005年10月31日为评估基准日的“华夏松德评Ⅲ字（2005）33号”资产评估报告书调整入账。2005年10月31日至2007年4月30日，天津地区的材料、人工、设备的价格有所上涨，导致固定资产评估值有所上涨。

　　②土地使用权的评估值与调整后账面值相比增值5,496.63万元，增值率为32.84%，土地使用权评估增值的主要原因为天津地区地价上涨，造成土地评估增值。

　　（五）增城香江90%的股权

　　1、增城香江的基本情况

　　增城香江是经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立的有限责任公司。经营范围为：叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为4401252001586，税务登记证号码为：粤地税字440183728230028，注册资本12,000万元。办公地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼，法定代表人：翟美卿。本次交易前，增城香江的股东为：南方香江、金九千，股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股东变更为：香江控股、金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。

　　增城香江主要负责开发住宅房地产项目“翡翠绿洲”。“翡翠绿洲”总规划占地1,519亩，分期开发，首期别墅用地面积为482亩，建筑面积约129,420平方米，别墅用地现已开发完毕。

　　截至2007年5月31日公司项目开发的基本情况如下：

　　（单位：平方米）

　　交易完成后将使公司增加900余亩的土地储备，为本公司未来开发提供资源保证，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定坚实的基础。更重要的是，项目实施过程对扩大本公司在行业内的影响力，打造公司品牌均具有重大意义。

　　“翡翠绿洲”项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。

　　2、增城香江经审计的资产负债及盈利能力情况

　　根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字268号《增城香江房地产有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，增城香江主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　截至2007年4月30日，增城香江净资产为13,877.70万元，总资产为71,950.86万元，2007年1－4月营业收入为4,620.75万元，净利润为510.52万元。从以上的财务数据分析，增城香江的资产质量良好，盈利能力较强。

　　3、增城香江的资产评估情况

　　（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第99号《增城香江房地产有限公司评估报告书》，增城香江房地产有限公司经评估后资产合计为151,013.85万元，负债合计为63,246.37万元，净资产为87,767.48万元，其中净资产评估增值73,879.79万元，增值率为531.98%。南方香江持有增城香江房地产有限公司90%股权的评估价值为78,990.73万元。具体评估情况如下：

　　单位：万元

　　（2）评估增值原因

　　增城香江净资产评估值与调整后净资产账面值相比增值73,879.79万元，净资产增值率为531.98%。主要增值原因如下：

　　①流动资产评估值与调整后账面值相比增值78,910.67万元，增值率110.89%。

　　其中，存货增值78,910.66万元，增值率为155.17%，主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地地价上升所致。

　　②固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值141.85万元，增值率为20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。

　　③流动负债评估值与调整后账面值相比增加5,123.40万元，增值率为23.87%。主要原因为增城香江补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更协议应补交的地价款。

　　④长期负债评估值与调整后账面值相比增加59.81万元，增值率为0.16%。主要原因为增城香江补计了计息期至评估基准日的利息。

　　第五章 《发行股份与资产购买协议》的主要内容

　　一、交易所涉标的的价格与定价依据

　　（一）定价原则

　　经香江控股与南方香江协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的资产中，番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、增城香江90%股权的交易价格将按照中华财务会计咨询有限公司的评估结果确定，成都香江100%股权、天津华运20%股权的交易价格将按深圳大华天诚会计师事务所审计后账面值确定。双方同意香江控股向南方香江所购资产的评估审计基准日为2007年4月30日。

　　（二）交易价格

　　1、本公司拟购买资产的价格

　　经中华财务会计咨询有限公司评估，截至2007年4月30日，番禺锦江51%股权的评估价值为61,293.40万元，保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元，增城香江90%股权的评估价值为78,990.73万元，合计141,420.70万元；经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年4月30日，成都香江100%股权的账面价值为4,477.44万元、天津华运20%股权的账面价值为2,028.27万元，合计6,505.71万元。上述资产的交易价值合计147,926.41万元。

　　2、本公司拟购买资产价格的调整

　　资产审计和评估基准日与资产实际交割日出现的价值差异用以下公式调整：

　　交易价格的调整=目标资产与交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产与评估（或审计）基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销、及其他差异。

　　3、本公司拟支付的对价

　　香江控股支付的对价为香江控股拟向南方香江定向发行A股不超过（含）14,334万股，以每股价格10.32元（本公司第五届董事会第三次会议决议公告之日前二十个交易日日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，该对价价格为147,926.41万元，作为本次交易的对价。

　　若番禺锦江等五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。

　　二、评估基准日后损益的归属

　　南方香江与本公司均同意自评估基准日（2007年4月30日）起至资产交割完成之日止，本公司拟购买资产的损益，仍由南方香江享有。资产交割完成之日后，所购买资产的损益，均由本公司享有和承担。

　　三、购买资产的交割及税费

　　双方均同意在本公司发行股份后，南方香江应立即进行标的资产的交割，将标的资产过户到本公司名下。股权过户涉及的有关税费由双方依据法律法规的规定各自承担，没有规定的双方各承担一半。

　　四、资产的交割日和审计日

　　根据《发行股份与资产购买协议》，双方确定本次发行完成当月1日为资产交割日，本次发行完成上月底为资产交割审计日。

　　五、交易所涉标的交付状态

　　在《发行股份与资产购买协议》签订时，所涉资产的权属都不存在纠纷。

　　六、交易协议的生效条件

　　依据《发行股份与资产购买协议》，《发行股份与资产购买协议》的生效尚受到以下条件约束：

　　1、本协议经双方合法签署；

　　2、本次向特定对象发行股份经公司董事会、股东大会审议通过；

　　3、本次向特定对象发行股份取得证监会的核准；

　　4、南方香江在本次向特定对象发行股份中提出的豁免要约申请获得证监会的核准。

　　第六章 与本次交易相关的其他安排

　　一、人员及劳动关系

　　本次关联交易涉及的人员，将不因本次向特定对象发行股票而发生变化。

　　二、土地

　　本次购买所涉及资产不存在土地使用权纠纷，亦不存在其它权利限制转让的情形。

　　第七章 业务与技术

　　如上所述，本次交易后香江控股的主营业务将增加住宅类地产业务。本次交易的资产包括番禺锦江51%股权、增城香江90%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权。其中前两项资产均属于住宅类房地产，且占此次交易涉及交易金额的90%以上，依据重要性原则，本公司将主要介绍与分析新涉的住宅类房地产业务。

　　一、我国房地产行业现状

　　据国家统计局数据，我国房地产行业快速发展，房价上涨势头加快。今年1-5月份，我国城镇固定资产投资达32,045亿元，同比增长25.9%，同比减少4.4个百分点，但增幅为今年新高。今年1-5月，房地产开发投资完成7,214亿元，同比增长27.5%，增幅比去年提高5.7个百分点，投资呈现过热势头。2007年5月全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨6.4%，涨幅比上月高1.0个百分点，是自2005年11月以来的最高值。

　　北京市土地增值税的实施细则将给全国其他省市带来示范参考作用，实施细则将增加房地产公司土地增值税的支出，其对房地产公司的利润将有一定程度的影响。加息、调高存款准备金率和扩大人民币汇率浮动幅度对房地产行业的影响是利大于弊，特别是行业中的大中型优质公司将进一步得到发展良机。

　　今年以来，随着需求的持续旺盛，房地产公司的业绩出现大幅增长，行业目前处于快速增长期。今年一季度，行业平均净利润增长率为124.71%，而去年同期增长率仅为1.94%；扣除非经常性损益后的净利润增长率为367.19%，去年同期增长率仅为32.60%。未来较长时间内行业调控仍将持续和深入，由于房地产行业对政策较为敏感，因此房地产行业存在着一定的不确定性。住宅开发类公司未来成长较快，资金问题将成为房地产公司发展的主要瓶颈，多区域经营和多类型经营的大中公司将具备更强的抗风险能力。

　　二、行业分析

　　（一）广州市房地产市场分析

　　1、总体状况分析

　　（1）投资规模、建设情况

　　根据广州市房管局统计数字显示，2005年广州市房地产开发投资额为488.86亿元，比2004年减少2.5%；施工面积为4,748.53万平方米，比上年减少1.4%；新开工面积及竣工面积比上年有较大的下降，表明2005年广州市房地产投资整体规模小于2004年投资规模水平。从2006年的批准预售面积来看，2006年商品房开发整体规模比2005年缩小。

　　（2）商品房销售状况

　　根据广州市房管局统计数字显示，2006年，广州市商品房销售套数为112,298宗，同比增加1.8%；交易面积为1,158.07万平方米，同比增长2.1%；交易金额为788.15亿元，同比增长27.2%。从交易数据中可看出，近年广州商品房交易面积年均为1,100万平方米左右，但交易额增幅大大高于交易面积的增幅，说明近年广州市商品房销售价格增速较快。

　　（3）近年城市房地产价格状况

　　2006年，广州市新建商品房均价为6,806元/平方米，比上年上涨23.05%，房价涨幅是近三年最大的一年。

　　2、土地市场分析

　　2006年，广州市共进行了10次国有土地使用权的公开出让，总出让宗数为25宗。总用地面积突破180万平方米，规划总建筑面积为377.9万平方米，总成交金额96.4亿元，高于2005年出让水平。

　　从用地性质来看，商住用地有16宗，总规划建筑地面积270万平方米，占全市当年总规划建筑面积的71.4%；商务办公用地9宗，总用地面积108万平方米，占全市总比例为28.6%。无论从用地比例来看，还是从用地绝对量来看，商务办公用地供应量都较大。

　　2006年，广州市土地一级市场的平均楼面地价已达2,550元/平方米，较去年相比有一定的上升，主要是因为商务办公用地拉高了地价。

　　3、2006年广州房地产市场运行特点

　　（1）供应量为近三年最少，各月供应量波动性较大。

　　（2）需求旺盛，市场呈供不应求局面。2006年，新增商品房成交量为1158.07万平方米，超过近三年成交水平，而新增商品房却低于近三年供应水平，新增量与交易量存在严重的市场缺口，市场吸纳率高达126.27%。

　　（3）二手房市场发展平稳。2006年，广州二手房市场成交量为912.09万平方米，同比增加6.4%。成交均价为3346元/平方米，比2005年上涨9%，市场发展较为平稳。

　　（4）商品房成交价上涨过快，涨幅达23.1%。2006年，全市十区商品房成交均价为6806元/平方米，同比增长23.05%，高房价的走势背后必然存在着拉升房价上涨的动力。这种动力主要由两大原因引起：一是市场供应量不足；二是高速发展的经济势头。

　　4、房地产政策分析

　　（1）2006年以来房地产调控政策

　　2006年4月28日，央行上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率提高到6.03%，其他各档次贷款利率也相应调整，而金融机构存款利率保持不变。这是自2004年10月29日以来央行再次上调贷款基准利率。

　　5月17日，国务院公布促进房地产业健康发展的6条指导性意见，明确提出了重点发展中低价位、中小套型普通商品住房、经济适用住房和廉租住房，提出了进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用，要求完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，即新“国六条”。

　　5月29日，9部委公布《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，以15条措施调控房地产，即“国十五条”。其中，“套型建筑面积90平方米以下的必须达总建筑面积的70%以上”政策最为引人注目。

　　5月31日，国土资源部公布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，叫停别墅用地，并对别墅进行全面清理。

　　7月11日，由建设部牵头，商务部、国家发改委、人民银行、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》出台。

　　8月19日，央行再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.09个百分点，提高到6.12%，1至3年金融机构贷款基准利率提高到6.3%。而金融机构存款利率保持也作了一些小幅变动。这是自2006年4月以来央行再次上调贷款基准利率。

　　2007年1月，国家税务总局发发出了《房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从今年2月1日开始执行土地增值税清算管理，则意味着缩减了开发商利润空间，开发商是否会把土地增值税打在购房成本内从而进一步抬高房价还是开发商自已承担这额外的成本，调控效果如何还有待2007年市场的检验。

　　（2）“新政”对广州房地产市场的影响

　　A、90平方米改变广州住房供应结构

　　广州市制定的2010年小康居住标准就是人均居住面积30平方米。而目前广州购房主力的家庭结构都是三口之家，一家人的小康居住面积刚好是90平方米。这就说明，90平方米的分水岭其实已经达到了广州2010年要实现的小康居住标准。时下，广州大部分楼盘主力户型为120—130平方米，“新政”将从此改变广州住房供应结构。根据“国十五条”，广州地方细则已出台，户型限制为整个城市建筑面积总量，而非每个项目总量。因此，从广州市整体房地产市场来看，户型结构供应将有较大的改变。

　　B、土地供应量将会进一步加大，供应方式有所改变

　　2006年，广州房价涨幅达23.1%，调控在房价涨幅面前屡屡失效。在涨幅不断攀升的事实面前，更严峻的调控手段必将产生，广州去年11月初出让的土地中，全国首创了“双限双竞”，即限最高房价，竞最高地价。因此，为了进一步巩固2006年调控政策的成效，进一步减缓高房价的涨幅，2006年下半年土地供应量大增，今后一段时间内，广州市将有大量的土地进入一级市场，房价与地价紧密联系的出让方式将进一步试行。

　　C、行业面临重新洗牌

　　新政策出台，大批中小房地产企业将被淘汰出局，整个行业即将重新洗牌。首先，新政策对信贷条件有严格规定，项目资本金比例达不到35%等贷款条件的开发商将得不到银行贷款。中小型项目不少开发资金来源于银行贷款，而这当中有超过一半的发展商肯定无法达到贷款条件。此外，新政策要求70%的居住土地供应都要优先保证普通商品房和廉租房，并规定新开工住宅中小户型要达到七成。这一招对开发商的打击也很明显，开发类型和户型的限制将使得开发商利润剧减，连续开发的中小企业资金链有断裂的危险。并且，随着反腐不断深入，土地腐败案频频上演，土地市场治理整顿也随之而来，土地市场将进一步透明，那些在土地市场灰色缝隙间生存的地产企业将被淘汰。

　　（3）“新政”影响下，广州房地产行业未来走势

　　A、土地供应继续向中、小套型普通住宅倾斜，高档、别墅用地“一地难求”

　　“新政”规定，地方政府应优先保证中、低价位普通住宅用地供应，并占房地产用地供应量的70%以上，对别墅用地继续亮“红灯”。此举，主要为了调整住房供应结构，抑制房价上涨过快。可预知，未来的土地调控在房地产市场调控中扮演着愈来愈重要的角色。

　　B、户型格局洗牌，行业将迎来新的创新时代

　　“新政”调控下，90平方米的套型面积将成为市场供应主体。在众口难调、个性化的今天，在90平方米的有限空间里，行业竞争将日益加剧。

　　C、由于供应结构的调整，市区大户型将成为市场稀缺商品。老城区、珠江新城、琶洲会展中心的高档大户型住房供应将日益稀少，市场价将会大幅上升。而在远郊发展中、小户型项目，其市场需求相对较冷淡，只能要求居民置业观念的转变，否则远郊小房销售将成为“大力建设中小户型住宅”政策的阻力。