深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次召开的董事会所审议的内容是对深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“香江控股”）第五届董事会第三次会议决议所通过的向特定对象发行股份购买资产方案的调整。
（1）本公司于2007年6月21日接到南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）转来的主管部门批复，原定用于增城“翡翠绿洲”项目第四期开发的部分土地目前被主管部门暂定为公用设施配套用地，在调整土地用途前，暂不得用于房地产开发和建设。因此增城“翡翠绿洲”第四期项目存在重大不确定性，本公司无法进行投资测算与分析，进而无法保证所募集资金的使用效果。
（2）2007年7月2日南方香江向本公司来函称：公司控股股东南方香江看好本公司及本次拟注入资产未来的发展前景，希望以拟注入的资产作为对价认购本次向特定对象发行的全部股份。本公司董事会经讨论认为，此次优质资产的注入有利于公司壮大自身实力，能够更好地降低同业竞争和减少关联交易。
基于上述原因，本次调整后的方案取消募集资金投资项目“增城翡翠绿洲项目第四期”项目。“增城香江房地产有限公司90%股权”改为公司控股股东全额认购。
2、本次调整后的方案仍然为香江控股向南方香江发行股份作为对价购买南方香江拥有的5家股权资产，即广州番禺锦江房地产有限公司（以下简称“番禺锦江”）51%的股权、保定香江好天地置业有限公司（以下简称“保定香江”）90%的股权、成都香江家具产业投资发展有限公司（以下简称“成都香江”）100%的股权、天津市华运商贸物业有限公司（以下简称“天津华运”，公司已持有其30%的股权）20%的股权、增城香江房地产有限公司（以下简称“增城香江”）90%的股权。上述拟购买的资产经评估或审计合计作价147,926.41万元。至此，南方香江成熟的房地产业务已基本注入香江控股。
3、根据公司第五届董事会第三次会议通过的向特定对象发行股份方案中确定的发行定价原则，发行价格为第五届董事会第三次会议召开之日前二十个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的100%，即10.32元/股。
4、本次向特定对象发行股份购买资产议案除须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。
5、南方香江因公司本次向特定对象发行股份购买资产而触发以要约收购方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款和第三款规定的规定，经过公司股东大会非关联股东批准，南方香江可向中国证监会申请豁免以要约方式增持公司股份。
6、除本次调整及细化外，本次向特定对象发行股份的其他有关事项均保持与公司第五届董事会第三次会议所通过的向特定对象发行股份方案一致。
本公司第五届董事会第四次会议于2007年7月22、23日在本公司会议室召开，本次会议已于2007年7月12日以书面形式通知了公司全体董事。会议由董事长翟美卿女士主持，应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议出席人员达到法定人数，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份条件的议案》
公司已于2006年9月成功完成了股权分置改革工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为已具备向特定对象发行股份的条件，该项预案需提交股东大会审议。
该议案已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
本次发行方案为香江控股向南方香江发行股份购买南方香江拥有的5家公司的股权资产，即番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权和增城香江90%的股权。
由于该议案涉及公司与控股股东南方香江的关联交易，关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事逐项进行表决，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行方式。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过（含）14,334万股。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）发行对象
本次发行对象为控股股东南方香江，南方香江将以其持有的番禺锦江等5家公司的股权资产经评估或审计的价格认购本次发行的全部股份。
本公司拟购买资产如下：
单位：万元
注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。
2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，、天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（五）发行价格
根据公司第五届董事会第三次会议通过的向特定对象发行股份方案中确定的发行定价原则，发行价格为第五届董事会第三次会议决议公告之日前二十个交易日均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的100%，即10.32元/股（本公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（六）上市地点
在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（七）本次发行股票的锁定期
本次向特定对象发行的股份，在发行完毕后，南方香江认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（八）关于本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
（九）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
本议案该项条款已经本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
此项议案尚需提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司3名独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见如下：本次向特定对象发行股票的方案切实可行，南方香江以资产认购股份构成的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
三、审议通过了《深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》
由于该议案涉及公司与控股股东南方香江的关联交易，关联董事翟美卿、修山城、琚长征回避了对此议案的表决，由6名非关联董事进行表决。
公司3名独立董事一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易公开、公平、合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
本次向特定对象发行股份购买资产涉及的重大关联交易之标的如下：
单位：万元
注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。
2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，、天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过了《董事会关于本次向特定对象发行股份拟购买资产的可行性研究报告》的议案
由于该议案事项涉及公司与控股股东南方香江的关联交易，关联董事翟美卿、修山城与琚长征回避对此议案的表决，由6名非关联董事进行逐项表决。
（一）番禺锦江51%股权
番禺锦江经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立。
1、股东及股权比例
番禺锦江的股东分别为：南方香江、广州市番禺区房地产联合开发总公司，股权比例为：南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。
2、经营情况
番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目“锦绣香江花园”位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域“华南板块”的中心地段，离广州城市CBD只有10分钟车程。
截至2006年12月31日番禺锦江项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
公司2007年度拟对新一期B7地块进行开发，B7地块占地面积约为77,856平方米，总建筑面积约260,751平方米，该等地块已取得税规建证[2007]2083号《建设工程规划许可证》。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字267号《广州番禺锦江房地产开发有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，番禺锦江主要财务数据如下：
单位：万元
经中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告，番禺锦江51%股权的交易价格为61,293.40万元。本次交易完成后，将会给公司带来优质的住宅房地产资产与业务，有助于提高公司的盈利水平。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（二）保定香江90%股权
保定香江经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立。
1、股东及股权比例
保定香江的股东为：南方香江与广州市金九千有限公司（以下简称“金九千”）。股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%。
2、经营情况
保定香江主要负责开发商贸地产项目“保定香江”，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。
截至2006年12月31日保定香江项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
注：保定香江所有项目均用于出租，故已销售面积一栏为零。
香江控股拟用本次向特定对象发行股份购买保定香江90%股权资产，本次交易完成后，因香江控股在保定商业中心位置拥有规划建筑面积约24.6亩的土地使用权，将增加本公司土地储备，并将有效地避免同业竞争。由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定坚实基础。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字266号《保定香江好天地置业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，保定香江主要财务数据如下：
单位：万元
经中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告，保定香江90%股权的交易价格为1,136.57万元。本次完成交易后，将会给公司带来优质的商贸地产资产业务，有助于提高公司的盈利水平。
表决结果：6票同意，0票反对、0票弃权
（三）成都香江100%股权
成都香江经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立。
1、股东及股权比例
南方香江是成都香江的唯一股东，持股比例为100%。
2、经营情况
成都香江已经与当地政府签订框架协议，由成都香江对规划中的“成都家具产业园”（规划占地约 9000亩）进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未来发展提供一定的资源保证，有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江的主要业务“成都香江家具产业园”是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江负责土地一级开发、招商引资和经营管理，成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。项目实行总体规划，分期开发。“成都家具产业园”地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都仅16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，成都香江主要财务数据如下：
单位：万元
经深圳大华天诚会计师事务所出具的审计报告，成都香江100%股权的交易价格为4,477.44万元。本次完成交易后，将会提升公司的商贸地产资产质量，成为公司商贸地产新的利润增长点。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（四）天津华运20%股权
天津华运经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立。
1、股东及股权比例
天津华运的股东为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称“津劝业”）、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49%，香江控股持股30%，南方香江持股21%。
2、经营情况
天津华运地处天津市中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。总占地面积42万平方米。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于津劝业。
截至2006年12月31日天津华运项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
天津华运目前拥有约405亩的土地使用权，于2002年开发建设的劝业商贸广场占地约75亩，其余330亩土地上建有仓储库房和各类临时市场。根据天津市政府的安排，该330亩土地将被土地部门收储后，以商业用地公开出让，天津华运争取竞得该宗地块，用于建设“中国家居商品交易会”项目。该项目靠近市中心，处于天津市的内环路和中环路之间，地块三面临路，西面和红星路相连、北面和张贵庄路相连（临路面长达1.5公里）、东面和东兴路（中环路）相连、南面与北京铁路局天津列车段车库相接。目前，该项目的相关规划设计方案已提交天津市规划局，该宗地块的收储补偿事宜正处于协商阶段。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，天津华运主要财务数据如下：
单位：万元
经深圳大华天诚会计师事务所出示的审计报告，天津华运20%股权的交易价格为2,028.27万元。本次交易完成后，公司能够在更大程度上分享天津华运在商贸业务中的收益。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
（五）增城香江90%股权
增城香江经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立。
1、股东及股权比例
增城香江的股东为：南方香江、金九千，股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%。
2、经营情况
增城香江主要负责开发住宅房地产项目“翡翠绿洲”。“翡翠绿洲”总规划占地1,519亩，分期开发，首期别墅用地面积为482亩，建筑面积约129,420平方米，别墅用地现已开发完毕。
截至2007年5月31日增城香江项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
本次交易完成后将使公司增加900余亩的土地储备，为本公司未来开发提供资源保证，由于上述地块地理位置优越，将成为未来几年公司新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定坚实基础。更为重要的是，项目实施过程对扩大本公司在行业内的影响力，打造公司品牌都有重大意义。
“翡翠绿洲”项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字268号《增城香江房地产有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，增城香江主要财务数据如下：
单位：万元
经中华财务会计咨询有限公司出具的评估报告，增城香江90%股权的交易价格为78,990.73万元。本次交易完成后，将大量增加公司的土地储备，为公司日后进一步扩大房地产业务经营打下坚实基础。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于提请股东大会非关联股东批准南方香江免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，南方香江认购本次向特定对象发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准南方香江免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次向特定对象发行股份购买资产的方案方可实施。
该议案已通过本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
六、董事会讨论并预计本次发行对上市公司的影响
（一）有利于提高资产质量，增强盈利能力
本次向特定对象发行股份购买资产，将增加公司的土地储备1,181,195平方米，并将大幅提高公司业绩。
1、根据本次交易完成后香江控股的备考报表模拟财务数据，2006 年度公司备考报表主营业务收入为343,442.75万元，净利润为14,503.95 万元，每股收益为0.2739元/股，同本次发行前均有大幅增长。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表财务数据如下：
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】
2、根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告，假设本次交易在2007年10月末完成，预计公司2007年度实现的净利润为11,826.06万元，预计2008年度公司实现净利润23,046.66万元，利润水平较2007年将出现大幅增长。基于以上情况，本次交易行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符合全体股东的利益。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告主要财务数据如下：
注：1、2007年预测数按照2007年10月31日完成资产交割计算。
2、2006年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。
（二）促进本公司持续发展
本公司2006年10月完成主营业务向房地产的转型之后业务发展迅速，在2007年4月收购了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司的股权，现已初步建立了商贸地产的主营架构。本次发行后，公司注入了南方香江的优质商贸地产与住宅地产业务，公司资产质量将得到优化，将培植出新的利润增长点，会增强公司实力，有利于公司的持续发展。
（三）有利于进一步实现控股股东在股权分置改革时所作的承诺
本公司控股股东在2006年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资产注入本公司，最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司实现股权分置改革时对股东的承诺。
（四）有利于消除同业竞争
本次发行方案中，南方香江拟用资产认购股份，这将使南方香江成熟的房地产类业务进入本公司，使得本公司与控股股东间的同业竞争将进一步减少。
本次发行完成后，南方香江持有的沈阳好天地房地产开发有限公司、天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司等公司的业务与本公司仍存在一定程度的同业竞争。为解决上述问题，本公司与南方香江进行了协商，南方香江已经于2007年7月22日向本公司发出承诺函，相关内容如下：
“1、将其持有保定香江好天地房地产开发有限公司、成都香江家具产业投资发展有限公司及天津市华运商贸物业有限公司的股份，通过本次认购香江控股所发行股份（以下简称“本次股份认购”）的方式注入香江控股，从而解决与香江控股的同业竞争问题；
2、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起一年内，启动将其持有的天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司各50%股权注入香江控股的相关工作；
3、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起两年内启动将其持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香江控股的相关工作。”
除上述已存在的同业竞争，南方香江旗下的天津星城投资发展有限公司、恩平市锦江新城建设投资有限公司、武汉金海马实业有限公司在将来均存在与香江控股构成同业竞争的可能。为避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出如下承诺：
“在本次股份认购完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台。”
（五）有利于法人治理结构的完善
本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司仍然具有较为完善的法人治理结构，本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务和业务方面的分开。本次向特定对象发行股份购买资产有利于公司治理结构的进一步完善。
七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权深圳香江控股股份有限公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）授权董事会在法律法规和《公司章程》允许的范围内，制定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
（二）授权董事会签署本次向特定对象发行股份购买资产的投资项目运作过程中的重大合同等重要文件；
（三）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改；
（四）授权董事会在本次发行A股股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（五）授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所的上市事宜；
（六）授权董事会决定并聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；
（七）授权董事会办理本次向特定对象发行股票的申报事项；
（八）如证券监管部门对本次发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（九）授权董事会办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该议案已通过本公司第五届董事会第三次会议审议通过。
八、关于深圳香江控股股份有限公司召开2007年度第二次临时股东大会的议案
董事会决定于本董事会决议公告之日起十五天后召开公司临时股东大会，会议将审议的议案参见《深圳香江控股股份有限公司关于召开2007年度第二次临时股东大会的通知公告》,具体时间另行通知。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
深圳香江控股股份有限公司
二〇〇七年七月二十三日
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：2007-029
深圳香江控股股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2007年7月22日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到监事5人。全体监事一致通过如下决议：
1. 《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》
公司本次向南方香江集团有限公司发行股票数量为不超过14334（壹万肆仟叁佰叁拾肆）万股，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元；发行价格为10.32元/股，本次发行对象为控股股东南方香江集团有限公司。南方香江集团有限公司以其持有的广州番禺锦江房地产开发有限公司51%股权、保定香江好天地置业有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、天津市华运商贸物业有限公司20%股权及增城香江房地产有限公司90%股权作价认购本次发行的全部股份。
公司本次发行股份进行资产收购暨关联交易中，公司依法运作，决策程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
公司本次发行股份进行资产收购暨关联交易聘请了相关具有证券从业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对发行股份进行资产收购暨关联交易起草了相应的法律文件和并出具相应的独立意见。该等资产价格由符合资格的会计师事务所及评估机构认定，并经由公司及南方香江集团有限公司双方协商确定，该等交易价格定价合理，交易公平、公正，具有较好的发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略，不存在损害非关联股东利益的情形。
深圳香江控股股份有限公司
二○○七年七月二十三日
证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2007-030
深圳香江控股股份有限公司
关于向特定对象发行股份购买
资产暨关联交易报告书（草案）
深圳香江控股股份有限公司
2007 年7月22日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业机构。
特别提示
1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》，南方香江集团有限公司拟用其拥有的5家公司的股权资产作价147,926.41万元、以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）认购本次发行的全部股份。
2、本次向特定对象发行股份构成关联交易行为，本次关联交易尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股来购买其拥有的5家公司的股权资产，南方香江集团有限公司为本公司第一大股东，因此本次交易行为构成关联交易。
4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主营业务为商贸地产与物流产业，本次交易完成后将增加住宅类地产业务。本次交易完成后深圳香江控股股份有限公司的主营业务和经营规模将发生一定的变化，未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的“风险因素”及其有关章节内容。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一章 绪 言
香江控股2007年5月30日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了香江控股向特定对象发行股票的议案。
2007年7月22日，香江控股召开了第五届董事会第四次会议，会议对香江控股向特定对象发行股票的议案进行了调整，审议通过了南方香江以其持有的五家公司股权资产认购本次向特定对象发行股票的发行方案。
香江控股与南方香江于2007年7月22日签署了相关《发行股份与资产购买协议》。
根据《通知》规定，本次发行构成香江控股关联交易行为，需经股东大会审议通过后报中国证监会核准后实施。
本次发行前南方香江持有香江控股13,674万股，占香江控股总股本的35.41%，为香江控股第一大股东；本次发行南方香江以其拥有的5家公司的股权作价147,926.41万元，以每股10.32元的价格认购本次发行的股票，本次认购不超过（含）14,334万股，本次发行后南方香江所持股份数将达到28,008万股，持股比例将达到52.89%。
根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票是涉及关联交易的交易行为。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本次交易报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
法定代表人：刘志强
电话：020-84760998
传真：020-84760998
联系人： 李少珍、张永华
二、资产购买方：深圳香江控股股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十10四楼4106号
法定代表人：翟美卿
电话：020－34821006
传真：020－34821008
联系人：张永清、董刚
三、独立财务顾问：广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电话：020－87322668
传真：020－87325041
联系人：石志华、尹彦方
四、财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：胡春元
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
联系人：高敏
五、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
地址：深圳市深南路4019号航天大厦A座6楼
法定代表人：周军
电话：0755-82024420
传真：0755-82024175
联系人：真怡
六、法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：0755-22163333
传真：0755-22163380
联系人：潘渝嘉、高悦
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司（原名“山东临沂工程机械股份有限公司”），该公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂发起，定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记，公司正式成立。1998年6月9日本公司3,500万可流通A股在上交所上市交易。
2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095万股股份，成为公司的第一大股东。
2003年12月11日，公司与南方香江签署《资产置换协议》，由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币13,942.95万元进行置换，开始进入商贸流通业。
2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约，在2004年9月29日至2004年10月28日期间，收购了另外三家非流通股股东所持股权，南方香江持股增加到6,837万股，占公司总股本的38.87%。
2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90%股权、南昌香江30%的股权，为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。
2006年9月28 日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6股，合计转增3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674万股，占公司总股本的35.41%，为公司第一大股东。
2006年10月本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与控股股东南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换， 本次交易是公司在业务上进行彻底的战略转型，公司的主业由工程机械行业彻底转为商贸地产与物流产业。
2007年4月公司收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权以及南昌香江商贸有限公司60%股权，使得公司商贸物流的主营业务规模有了较大增长。
为进一步拓展公司的房地产业务，更好的实现股权分置改革时对股东的承诺，本公司决定向控股股东南方香江发行股份用以收购其拥有的番禺锦江等5家公司的股权资产，以增加住宅类房地产业务，培植公司新的利润增长点。
二、本次交易的基本原则
1、合法性原则；
2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的基本方案
南方香江以其持有的番禺锦江等5家公司的股权资产按评估审计基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元作价，以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）为发行价格认购本次发行的全部股份。本次向南方香江发行的股份数为不超过（含）14,334万股（147,926.41/10.32= 14,334）。
若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。
本公司拟购买资产如下（单位：万元）：
注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。
2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，、天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。
四、交易对方南方香江的情况介绍
（一）南方香江财务及经营等情况介绍