前次募集资金使用情况专项审核报告

　　广会所专字（2007）第0723740011号

　　广东梅雁水电股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对贵公司截至2006年12月31日止的前次募集资金投入使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对这些资料发表审核意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。

　　本专项报告所发表的审核意见是在我们进行了审慎调查，实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的资料做出的职业判断。本会计师事务所及经办注册会计师对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　经2000年9月29日临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]36号文批准，贵公司以2000年中期总股本694,337,727股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东进行配股。贵公司的发起人股东和募集法人股股东均放弃其全部配股权，此次实际配售的股份数为149,276,709股，每股配售价格为人民币6元，全部向社会公众股股东配售。此次配股实际募集资金共计人民币869,686,107.00元（已扣除配股发行费用人民币25,974,147.00元），已于2001年3月29日全部到位，并经广东正中珠江会计师事务所有限公司以“广会所验字（2001）第30326号”验资报告验证确认。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金的实际运用情况与招股说明书承诺的对照

　　1、根据贵公司《2000年度配股说明书》的承诺，前次配股募集资金计划用于投资兴建单竹窝水电站、丙村水电站、超薄电解铜箔工程项目及合作投资生产导光板项目,预计可募集资金87,241万元，上述4个项目的总投资额共计81,361万元，募集资金运用剩余部份用于补充流动资金。贵公司在《2000年度配股说明书》中承诺的配股募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　注：根椐《2000年度配股说明书》，单竹窝水电站项目于1999年10月提前动工兴建，截至2000年6月30日，已根椐实际需要通过银行贷款投入建设资金7,975万元，公司计划使用募股资金中的29,258万元投资该项目，其中7,975万元用于归还银行贷款，21,283万元用于项目的后续建设。

　　2、募集资金的实际运用情况如下：

　　单位：万元

　　说明：

　　贵公司实际投资项目与配股说明书承诺的投资项目相符。

　　各项目的投资及收益情况如下：

　　（1）单竹窝水电站的实际投资金额40,679.21万元，比配股说明书承诺的投资金额29,258万元多11,421.21万元，实际使用募集资金29,258万元。根椐2001年度股东大会通过的决议，为了将单竹窝水电站建设成为一个综合利用的水利水电工程并增加电站的收益，同时根据有关部门的要求，需要增加30公里的水泥公路、永久性防护堤等4项工程，需增加投资9,000万元，项目总投资额由2.93亿元增加至3.9亿元，项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部分由公司自筹解决；根椐可行性研究报告，单竹窝水电站建设总工期为3年，由于公司通过银行贷款已于1999年10月提前动工兴建，于2002年3月全面建成发电。单竹窝水电站截止至2006年度共计实现利润8,751.61万元，其中2002年度、2003年度、2004年度、2005年度、2006年度分别实现利润1,363.29万元、1,445.05万元、1,279.80万元、737.80万元、3,925.67万元，投资收益率分别为3.35%、3.55%、3.15%、1.81%、9.65%，年均4.30%。 投资项目的实际收益未达到配股说明书中承诺的收益，其实际收益较配股说明书中承诺收益低于20%以上，主要原因是实际上网电价低于可行性报告中的上网电价。

　　（2）丙村水电站的实际投资29,297.45万元，比配股说明书承诺的投资金额21,170.00万元多8,127.45万元，实际使用募集资金21,119.22万元。项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部份由公司自筹解决。该项目己于2004年全面建成发电。 丙村水电站截止至2006年度共计实现利润2,285.15万元，其中2004年度、2005年度、2006年度分别实现利润29.94万元、820.54万元、1,434.67万元，净资产收益率分别为0.10%、2.80%、4.90%，年均3.71%。 投资项目的实际收益未达到配股说明书中承诺的收益，其实际收益较配股说明书中承诺收益低于20%以上，主要原因是实际上网电价低于可行性报告中的上网电价。

　　（3）超薄电解铜箔工程的实际投资15,484.11万元，比配股说明书承诺的投资金额11,133.00万元多4,351.11万元，实际使用募集资金15,484.11万元。 2001年9月公司参与设立广东梅县梅雁电解铜箔有限公司，注册资本11,134万元，其中公司出资10,577.3万元，占95%的股份。该项目原计划投入募集资金11,133.00万元，主要生产12μm－35μm超薄电解铜箔，项目预计建设期为1年。根据项目专家组的建议以及超薄电解铜箔市场发展趋势，18μm以上的超薄铜箔的产品市场需求将逐步下降，18μm以下的产品需求将日趋上升，为了适应市场的发展，寻求更大的利润空间，为股东创造更大的利益，同时由于公司超薄铜箔的生产设备和技术先进，具备了生产18μm以下超薄铜箔产品的能力，公司将产品结构由主要生产12μm－35μm产品调整为主要生产18μm以下的电解铜箔。由于产品结构的调整，需引进更新的生产设备及工艺，因此建设工期将有所延长，投资金额有所增加，项目总投资额超过配股募集资金承诺投资金额的部份除使用该次配股募集的其他投资项目剩余资金外，其余由公司自筹解决。该项目己于2003年11月建成投产年产1,200吨12μm-35μm超薄电解铜箔工程。该超薄电解铜箔工程截止至2006年度共计实现利润792.97万元，其中2005年度、2006年度分别实现利润345.10万元、447.87万元，投资收益率分别为2.23%、2.89%，年均2.56%。投资项目的实际收益未达到配股说明书中承诺的收益，其实际收益较配股说明书中承诺收益低于20%以上，主要原因是铜价上涨使得生产成本大幅上升。

　　（4）导光板项目截至2006年12月31日止实际投资21,709.47万元，比配股说明书承诺的投资金额19,800万元多1,909.47万元，实际使用募集资金21,107.28万元。2000年10月公司参与设立广东梅县梅雁TFT显示器有限公司，注册资本22,818.99万元，其中公司现金出资19,800万元，占86.77%的股份。由于导光板项目其生产工艺属自主创新的新工艺，无先例可循，整个生产设备的调试过程需不断地进行调整和改进，从而推迟了投产时间，增加了投资成本。项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部份除了使用该次配股募集的其他投资项目剩余资金外，其余由公司自筹解决。目前设备调试已基本完成，项目产品已通过有关公司的光学测试、环境测试，现已进入产品中试阶段。该项目尚未产生收益。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与公司对外信息披露情况的对照

　　将前次募集资金实际使用情况与贵公司《2000年度配股说明书》、《2000年年度报告》、《2001年年度报告》、《2002年年度报告》、《2003年年度报告》、《2004年年度报告》、《2005年年度报告》、《2006年年度报告》的披露信息逐项对照，相关披露内容与审核结果基本一致。

　　（三）前次募集资金实际使用情况与贵公司董事会报告的对照情况

　　贵公司2007年7月22日董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》与前次募集资金实际使用情况逐项对照两者相符。

　　三、审核结论

　　经审核，我们认为贵公司前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及其他相关信息披露文件基本相符。

　　四、其他事项说明

　　本专项报告仅供贵公司本次增发境内上市人民币普通股之目的使用，不得以任何方式用于其他任何目的，若因使用本报告不当而给报告使用人或任何第三方造成损失，本会计师事务所及经办注册会计师均不承担任何责任。

　　广东正中珠江会计师事务所有限公司         中国注册会计师：熊永忠

　　中国注册会计师：杨新春

　　中国    广州                         二零零七年七月二十三日