广东梅雁水电股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
公司第六届董事会第四次会议，于2007年7月22日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了《公司2007年半年度报告》及其摘要。
二、通过了《关于向中国农业银行梅州分行续办3.53亿元借款的议案》。
公司因经营需要，向中国农业银行梅州分行续办352,980,000元的借款，期限为1年，借款担保方式为：以公司所有的单竹窝水电站的电费收益权作质押，以及单竹窝水电站全部机械设备作抵押。至此，公司在中国农业银行梅州分行的全部逾期借款已全部办理了续贷。
三、通过了《关于授权公司经营层处置资产的议案》。
为了减轻公司债务负担，减少财务费用支出，加快非主业资产的处置工作，公司相关部门对土地、房产等资产进行了清理，根据各项资产的实际情况，拟按照不低于资产购买价格和配套费用的原则对资产进行定价对外转让，当资产账面价值大于1000万元时，资产的转让价格同时应不低于市场评估价格。董事会同意授权公司经营层按照上述定价原则组织实施资产的处置工作。
四、通过了公司基本管理制度：《财务管理制度》、《经营管理制度》、《投资管理制度》、《办公管理制度》。
为加强公司经营管理，使各项工作能够规范化、制度化、程序化，董事会通过了公司经营层拟定的《财务管理制度》、《经营管理制度》、《投资管理制度》、《办公管理制度》。
五、通过了公司《募集资金使用管理制度》（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）。
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司实际情况，特制定本管理制度，并提交公司股东大会审议批准。
六、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。同意票9票，反对票0 票，弃权票0 票。
公司已于2006年8月28日成功完成了股权分置改革。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
该议案尚需股东大会审议通过。
七、通过了《关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案》（逐项审议）。
1、本次非公开发行股票的类型和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值1 元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次非公开发行股票的发行数量
本次非公开发行股票数量为10,000万股---15,000万股（含15,000 万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次非公开发行股票的发行对象
本次非公开发行的发行对象为不超过10 名的机构投资者，机构投资者的最低有效认购数量不得低于100 万股，超过100 万股的必须是10 万股的整数倍。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、锁定期
机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次非公开发行股票的发行价格
本次公司非公开发行股票的发行价不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票价格平均值的90%。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。发行对象认购的股份至发行结束之日起最少12个月内不得转让。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次非公开发行股票的发行方式
本次发行由主承销商以代销方式向投资者非公开发行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金将全部用于归还公司广西红花水电项目的银行借款。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、募集资金量
非公开发行股票的募集资金量不超过人民币7 亿元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由公司本次非公开发行后新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
公司拟提请股东大会同意本次非公开发行股票的有效期为自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需经股东大会审议通过后，报中国证监会审核批准后方可实施。
八、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司拟申请非公开发行股票数量为10,000万股---15,000万股（含15,000 万股），募集资金数量不超过7 亿元，拟募集资金将全部用于归还广西红花水电项目的银行借款。
广西红花水电项目是以发电为主，兼有航运、灌溉、旅游、养殖的工程，坝址位于柳江县红花村附近，是柳江干流规划中最下游的一个梯级，电站总装机容量为23.1万千瓦，共六台机组，电站多年平均发电量9.02亿千瓦时，电站于2007年1月已全面建成发电。
该议案尚需股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于广东梅雁水电股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容请见附件1《广东梅雁水电股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，广东正中珠江会计师事务所对公司前次募集资金使用情况出具了专项审核报告（内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn/）。
该议案尚需股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；
7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
该议案尚需公司股东大会审议通过。
本次非公开发行股票的方案如通过公司股东大会审议，需报中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票的方案的有关情况详见附件2《广东梅雁水电股份有限公司2007年度非公开发行股票预案》。
十一、通过了关于召开公司2007年第二次临时股东大会的时间、地点及议程的决议，会议有关情况详见公司同时刊登的《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2007年7月24日
附件1：
广东梅雁水电股份有限公司董事会
关于前次配股募集资金使用及效益情况的说明
根据中国证券监督管理委员会的有关规定，本公司董事会现就前次募集资金使用情况说明如下：
1、前次募集资金数额和到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2001]36号”文《关于广东梅雁企业（集团）股份有限公司申请配股的批复》批准，本公司以2000年中期总股本694337727股为基数，每10股配3股。配股价为人民币6元/股。由于所有法人股股东均放弃配股，因此，该次实际向社会公众股股东配售149276709股。该次配股募集资金人民币895660254元，扣除发行费用人民币25974147元后，本公司实际募集资金人民币869,686,107元。上述资金已于2001年3月29日到位，并经广东正中珠江会计师事务所“广会所验字（2001）第30326号”文验证。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《配股说明书》中的承诺，配股所募集资金投入以下项目：
（1） 单竹窝水电站项目
该项目计划投入募集资金29258万元，总装机容量为3.4万千瓦，项目建设总工期为3年。在配股募集资金到位以前，项目于1999年10月动工建设，2001年6月第一台机组完成安装并一次性并网成功，2001年10月份第二台机组完成安装并网发电，至2002年3月四台机组已全部建成发电，电站的投产时间比配股说明书中的承诺提前1年完成，提前为股东创造了利益。在单竹窝水电站项目的工程施工过程中，根据有关部门的要求及对该电站进行综合利用，董事会于2002年3月19日通过了关于以自筹资金增加单竹窝水电站投资约9000万元议案,公司2002年4月22日召开的2001年度股东大会审议通过了此项关于增加单竹窝水电站投资金额9000万元的决议。
截至2006年12月31日，电站实际投资金额为40,679.21万元（其中累计使用募集资金29,258万元，其余资金由公司自筹解决），累计取得发电利润8,751.61万元，其中2002年度、2003年度、2004年度、2005年度、2006年度分别实现利润1,363.29万元、1,445.05万元、1,279.80万元、737.80万元、3,925.67万元，投资收益率分别为3.35%、3.55%、3.15%、1.81%、9.65%，年均4.30%。项目的实际收益未达到配股说明书中承诺收益，主要原因是实际上网电价低于可行性报告中的上网电价。
（2）丙村水电站项目
该电站计划投入募集资金21170万元，电站总装机容量2.0万千瓦，项目建设总工期为3年。项目于2001年10月开始动工，项目己于2004年全面建成发电，丙村水电站的实际投资29,297.45万元，比配股说明书承诺的投资金额25,106.5万元多4,192.95万元，实际使用募集资金21,119.22万元，项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部份由公司自筹解决。
丙村水电站截止至2006年度共计实现利润2,285.15万元，其中2004年度、2005年度、2006年度分别实现利润29.94万元、820.54万元、1,434.67万元，净资产收益率分别为0.10%、2.80%、4.90%，年均3.71%。项目的实际收益未达到配股说明书中承诺收益，主要原因是实际上网电价低于可行性报告中的上网电价。
（3）超薄电解铜薄项目
超薄电解铜箔工程的实际投资15,484.11万元，比配股说明书承诺的投资金额11,133.00万元多4,351.11万元，实际使用募集资金15,484.11万元。 2001年9月公司参与设立广东梅县梅雁电解铜箔有限公司，注册资本11,134万元，其中公司出资10,577.3万元，占95%的股份。该项目原计划投入募集资金11,133.00万元，主要生产12μm－35μm超薄电解铜箔，项目预计建设期为1年。根据项目专家组的建议以及超薄电解铜箔市场发展趋势，18μm以上的超薄铜箔的产品市场需求将逐步下降，18μm以下的产品需求将日趋上升，为了适应市场的发展，寻求更大的利润空间，为股东创造更大的利益，同时由于公司超薄铜箔的生产设备和技术先进，具备了生产18μm以下超薄铜箔产品的能力，公司将产品结构由主要生产12μm－35μm产品调整为主要生产18μm以下的电解铜箔。由于产品结构的调整，需引进更新的生产设备及工艺，因此建设工期将有所延长，投资金额有所增加，项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部份除了使用该次配股募集的其他投资项目剩余资金外，其余由公司自筹解决。该项目于2003年11月基本建设完成，产品经试销后于2005年初正式投产。该项目截止至2006年度共计实现利润792.97万元，其中2005年度、2006年度分别实现利润345.10万元、447.87万元，投资收益率分别为2.23%、2.89%，年均2.56%。项目的实际收益未达到配股说明书中承诺收益，主要原因是铜价的上涨使得生产成本大幅上升。
（4）彩色液晶显示器导光板项目
导光板项目截至2006年12月31日止实际投资21,709.47万元，比配股说明书承诺的投资金额19,800.00万元多1,909.47万元，实际使用募集资金21,107.28万元。 2000年10月公司参与设立广东梅县梅雁TFT显示器有限公司，注册资本22,818.99万元，其中公司现金出资19,800.00万元，占86.77%的股份。由于导光板项目其生产工艺属自主创新的新工艺，无先例可特循，整个生产设备的调试过程需不断地进行调整和改进，从而推迟了投产时间，增加了投资成本。项目总投资超过配股募集资金承诺投资金额的部份除了使用该次配股募集的其他投资项目剩余资金外，其余由公司自筹解决。目前设备调试已基本完成。项目产品通过有关公司的光学测试、环境测试，现已进入产品中试阶段。该项目尚未产生收益。
3、前次募集资金的结论性意见
董事会认为：2000年配股募集资金的实际使用与《配股说明书》中的所承诺的用途一致。已完工的项目，募集资金使用效果良好。
附件2：
广东梅雁水电股份有限公司
2007年度非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要：
1、本次非公开发行的背景和目的
背景：
电力工业是国民经济发展中最重要的基础能源产业，是关系国计民生的基础产业。电力行业对促进国民经济的发展和社会进步起到重要作用,与社会经济和社会发展有着十分密切的关系，它不仅是关系国家经济安全的战略大问题，而且与人们的日常生活、社会稳定密切相关。
中共中央在党的“十六大”报告中提出了到2020 年我国要实现国内生产总值比2000 年翻两番的宏伟目标。为实现该目标，我国国内生产总值的年增长率在未来必须保持在8%左右，实现目标的任务十分艰巨。从我国的工业化发展进程和产业结构的变化趋势分析，预计我国在未来20 年内，电力弹性系数应基本保持在0.75～0.85 之间左右，我国电力需求将在较长时间内保持6%-7%的年平均增长率。
根据党的“十六大”提出的我国到2020 年国内生产总值总量翻两番的目标，国家发展和改革委员会编制了我国电力中长期的发展目标。目标提出，从2006—2010 年，全国发电量平均每年增长6％；从2011—2020 年，全国发电量平均每年增长4.5％，到2020 年发电量为4.3 万亿千瓦时。在“十一五”期间，全国电力装机容量投产规模为1.65 亿千瓦，每年投产3300 万千瓦，到“十一五”期末装机容量达到5.8 亿千瓦，年平均增长速度达到6.2％；2020 年全国装机容量达到9 亿千瓦，其中水电2.2 亿千瓦，火电5.8 亿千瓦，核电3700 万千瓦，新能源发电800 万千瓦，燃气发电5000 万千瓦，煤炭发电比重降至65％以下，水电和核电等其它能源发电比重将上升。
截止2006年底，全国发电装机容量达到6.22亿千瓦，同比增长20.3%。其中，水电达到1.2857亿千瓦，约占总容量20.67%。2006年全国发电量达到28344亿千瓦时，同比增长13.5%。其中，水电发电量4167亿千瓦时，约占全部发电量14.70%。
水电作为一种环保清洁可再生能源，一直受到国家产业政策的扶持鼓励。
从1997年起，公司逐步投资国家重点鼓励发展的清洁可再生能源----水力发电项目。经过近十年的产业结构调整，公司已经从以建筑及建筑安装业为主业的综合类上市公司，发展成为目前以水力发电为主业的水电能源类上市公司。
截止至2007年中期，公司已经建成坝头水电站（1.8万KW）、单竹水电站（3.4万KW）、丙村水电站（2万KW）、三龙水电站（2.4万KW）、广西桂柳水电（9万KW）、广西红花水电站（23万KW）、广西古顶水电站（8万KW）等七座水电站，另一个水电站丰顺梅丰水电站（2万KW）处于在建中，至2007年6月投产发电的水电总装机容量达到50.1万千瓦，水力发电总装机规模位居国内水电类上市公司前列，是目前广东省最大的民营水电类上市公司。公司水力发电类资产已经占公司固定资产的70%以上，水力发电业务利润占公司主营业务利润的85%以上。
公司投资的水电项目已经基本建成发电，目前公司每年有约5亿元稳定的水力发电收入。水电项目具有一次性资金投入大，建成后运行成本低，收益稳定，回收期较长等特点。近十年来，公司投入水电项目建设资金累计达到近五十亿元，其中大部分建设资金是向银行借款筹集，形成目前公司的资产负债率较高。 截止2007年6月30日，公司的银行借款总额为48.93亿元，其中，长期借款40.79亿元，短期借款8.14亿元，资产负债率为70.23 %。在公司的银行借款中，绝大部分是水电项目的建设借款（水电项目借款占公司借款总额的80%以上）。
由于银行借款数额较大，造成公司的财务费用负担沉重，虽然公司投资的水电项目效益良好，毛利率平均可达到60%以上，但沉重的银行利息费用负担（2006年度公司的财务费用达到3.23亿元），造成公司的利润较低。特别是在当前人民银行不断提高银行借款利率的情况下，尽快地归还银行借款，降低财务费用，成为公司提高效益的首要选择。
目的：
公司通过非公开定向增发股票，募集资金全部用于归还水电项目的银行借款，有利于降低公司资产负债率，减轻公司的财务费用负担，大幅提高公司的利润水平，为股东创造更加良好的效益。同时，公司将有更大的能力，发展目前已经产生良好效益的高新技术项目超薄电解铜箔，使之成为公司未来新的利润增长点。
2、发行对象及其与公司的关系
本次发行的特定对象为不超过10名的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他合格的投资者及公司股东等，由董事会本着有利于公司的原则与潜在的投资者协商确定。
发行对象与公司没有关联关系。
3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
发行价格/定价原则
不低于本公司第六届董事会第四次会议决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算数平均值的90%，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。发行对象认购的股份至发行结束之日起最少12个月内不得转让。
发行数量
发行1亿到1.5亿股，在该范围内，由股东大会授权董事会与承销商协商确定最终的发行数量。
限售期
机构投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
4、募集资金投向
本次募集资金不超过7亿元人民币，全部用于归还公司广西红花水电项目的银行借款。
5、本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易
6、本次发行是否导致公司控制权发生变化。
本次发行不会导致公司控制权发生变化
7、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
本议案需提交本公司股东大会审议，子议案需逐项审议。
本次发行经公司股东大会批准后，尚待获得中国证监会的核准方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
公司本次非公开发行股票募集资金用途的可行性分析如下：
1、本次非公开发行股票募集资金的用途
公司本次非公开发行股票，募集资金不超过人民币7亿元，计划全部用于归还公司广西红花水电项目的银行借款。
广西红花水电项目是以发电为主，兼有航运、灌溉、旅游、养殖的工程，坝址位于柳江县红花村附近，是柳江干流规划中最下游的一个梯级，电站总装机容量为23.1万千瓦，共六台机组，电站多年平均发电量9.02亿千瓦时，电站于2007年1月已全面建成发电。
2、募集资金（归还水电项目银行借款）的必要性和对公司财务状况的影响
近几年来，面对国家电力短缺的宏观形势，公司抓住机遇，大力投资国家鼓励发展的清洁可再生能源----水力发电项目。水力发电项目具有一次性资金投入较大，但建成后运行成本低，收益稳定等特点，投资水电项目使公司产生了对资金的巨大需求。由于各种原因，公司建设水电项目的资金主要依靠银行借款解决，造成公司资产负债率近几年来持续上升。截至2006年年底，公司的资产负债率已经达到71.2%，2006年公司的财务费用支出达到3.23亿元，财务压力明显。过高的资产负债率影响了公司的经营业绩和公司的间接融资能力，不利于公司的持续稳健发展。
本次募集资金是经公司董事会慎重决策，公司以募集资金归还水电项目银行借款，主营业务不发生变更，有利于提高公司主营业务----水电能源项目的盈利能力。按照目前中国人民银行公布的五年期以上银行借款年利率7.38%计算，公司募集资金约7亿元用于归还水电项目银行借款，预计每年可减少公司水电项目银行借款利息支出约5000万元，从而每年增加公司（水电项目）的税前利润约5000万元。
公司本次募集资金归还水电项目的银行借款，每年可节约财务费用支出约5000万元，提高了公司的盈利能力；同时可以降低公司目前偏高的资产负债率，增强了公司的间接融资能力，降低了财务风险，对促进公司持续健康稳定发展，是非常必要的。
按公司2007 年度非公开发行股票15000万股，募集资金不超过7亿元测算，则完成前后公司财务状况对比如下(发行前财务数据为公司2007年中期报告，该数据未经审计)：
项目 发行前 发行后 增减额 增减率
总股本(亿股) 18.98 20.48 1.5 +7.9%
净资产(亿元) 23.84 30.84 7 +29.36%
每股净资产(元) 1.26 1.51 0.25 +19.84%
资产负债率(合并) 70.23% 61.48% -8.75% -12.46%
本次发行完成后，在公司股本规模扩张7.9%的情况下，公司净资产增加29.36%，达30.84亿元，净资产的增长幅度相当于总股本增幅的3.7倍多，在公司整体实力壮大的前提下，老股东的权益大幅增加。
本次募集资金到位归还银行借款后，公司的资产负债率从70.23 %下降到61.58%，公司每年可减少利息支出约5000万元，从而增加公司的税前利润约5000万元，有利于降低公司财务风险，提升公司竞争能力，促进可持续发展。公司的盈利能力和财务状况将得到进一步改善，有利于增强公司间接融资能力，发展已经产生良好效益的高新技术产业超薄电解铜薄项目，为公司未来发展创造新的利润增长点，给广大股东以更加优厚的回报。同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健。
综上所述，公司董事会认为，本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益，具有良好的可行性，将大幅提升公司主营业务-----水力发电项目及公司的整体盈利能力，有利于继续做大做强公司的主营业务，对公司财务状况和未来的经营将产生良好的影响。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。
1、本次发行募集资金全部用于归还公司水电项目的银行借款，上市公司的业务不发生变化。
2、由于本次非公开发行后，公司的股本总额将发生变化，因此公司章程需要进行调整。
3、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，由于本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，因此公司高管人员结构不会发生变化。
4、本次发行募集资金全部用于归还公司水电项目的银行借款，上市公司的业务收入结构不会发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司的财务状况带来积极的影响。募集资金全部用于归还公司水电项目的银行借款，公司的资产负债率从70.23%大幅降低至61.48%，降低了公司的财务风险和资金压力。虽然发行后不改变公司的主营业务收入，但公司每年可减少财务费用支出约5000万元，减少了公司筹资活动的现金流出，从而增加了公司的税前利润约5000万元，大大增强了公司的盈利能力。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
本次发行后，上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
上市公司发行前的资产负债率为70.23%（截至2007年6月30日），负债率偏高；发行后资产负债率降低为61.48%。不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
1、市场风险
公司主营业务水力发电行业受国民经济总需求状况及经济循环周期影响较大，如经济总体需求不足或经济循环周期适逢低谷时期，将导致国民经济对电力总体需求下降，从而影响本公司的电力销售。针对上述情况，公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态，加强对宏观经济形势的预测，分析经济周期对本公司的影响，并针对经济周期的变化，相应调整公司的经营策略。
2、业务与经营风险
（1）水力发电对水资源依赖的风险
公司已建成的8座主要水电站，地处广东梅州市的梅江及广西柳州市柳江，均为灯泡贯流式水电站，这类水电站的发电量在很大程度上受自然气候条件的制约，特别是降雨量的丰欠，对发电量在很大程度上起决定作用。在正常年份，公司的发电量主要受季节性影响，在丰水期（5—10月）发电量较多，枯水期发电量较少，设计发电量一般能够有效完成。如果在丰水期出现降水特枯或遭遇特大洪水，会减少公司的发电量，存在经营业绩下降的风险。
对此，公司采取了多种手段来减少自然降雨对公司整体经营业绩的影响：战略上，公司采取了多元化的经营方针，降低对水电业务的依赖；区域上，公司在水利资源丰富的不同地区建设电站，分散了水电站所处区域集中的风险；技术上，公司加强对水资源的保护、利用，提高水资源的利用水平，并在项目可行的情况下，增高蓄水堤坝，建设调节水库；在管理上，通过提高管理水平，努力降低成本费用。通过以上手段的实施，最大程度地降低公司经营对自然条件的依赖。
（2）客户较为集中的风险
电力销售对象的唯一性，是公司客户集中度较高的主要原因。公司将积极发展其他高新技术产业业务，不断扩大客户范围，以有效降低由于客户集中度较高所带来的风险。
（3）电力体制改革的影响
正在实施的电力体制改革，核心内容之一是“厂网分开、竞价上网”，通过引进竞争来形成合理的电价。电力体制改革会影响公司的上网电价，从而对公司的业绩产生影响。由于中国南方电网仍存在较大的电力缺口，实现竞价上网后，相比火电而言，水电因具有明显的成本优势，受到冲击较大的将是高成本的火力发电，而公司目前的上网电价按相对较低的小水电价格政策执行，受到的影响将十分有限。同时，公司还将加强管理，挖掘成本潜力，为将来的电力竞争做好准备。
（4）安全运行之潜在风险
由于电是一种特殊商品，生产和销售要同时完成，对水电站、电网及其他供电设备长期安全、稳定运行提出了较高要求。如果发电或供电系统发生故障，将会影响到电力的输送及销售。
针对上述风险，为了适应电力系统的安全运行需求，确保电压和频率符合标准，公司采取下列措施：在建设电站时，选择优良设备，强化施工质量管理；在各梯级电站装备计算机监控系统，提高电站机组对调度指令的响应速度；建立一套符合电站实际的规章制度，定员、定岗、定职责，确保安全生产；及时对设备进行保养、维护、检修，建立设备健康档案，不断提高设备等效可用系数；加强员工的素质培训和操作技能培训，杜绝错误操作和责任事故。
3、财务风险
公司目前资产负债率较高，短期到期的银行借款较多，流动性相对较低，存在偿债能力不足的风险。公司将通过加强经营管理，提高公司盈利能力，以及进行股权融资等方式，降低公司的资产负债率，不断提高公司的偿债能力。
4、管理风险
随着企业经营规模的不断扩大，以及公司发展高新技术产业，公司对高级经营管理人才和技术人才的需求日趋紧迫；由于公司处于经济相对落后地区，在吸引人才方面缺乏竞争力，存在着人才不足的风险。
针对上述情况，公司将人才战略确定为公司发展战略的一项重要内容，把人才的培养、引进与使用提升到人力资源开发的高度来认识。对于高级管理人才和专业技术人才，公司采取了内部培养和外部引进相结合的方式；对于中层管理、技术人才，则主要通过加强内部培训、外部学习等方式来提高人员素质。另外，为了吸引和留住公司经营发展所需要的各类管理、专业技术人才，公司建立了较为合理的薪酬体系，强化激励机制，为公司持续、稳定地发展吸引必需的人才。
5、政策风险
（1）产业政策风险
水电行业是国家重点支持的基础产业，国家在产业政策方面给予较大的支持和鼓励，但随着电力工业的进一步发展，电力供应紧张的局面从整体上将趋于缓和，产业政策有进行相应调整的可能性。产业发展政策的变化，可能会对本公司的经营产生一定的影响。
公司将加强与政府有关部门的联系和沟通，密切追踪产业政策的变化，研究产业政策变化的影响，及时调整公司的经营策略和重点，降低可能产生的产业政策调整风险的影响。
（2）税收优惠风险
公司部分控股子公司根据有关规定享有国家的税收优惠政策。一旦税收优惠发生不利变化，将影响到本公司的税后利润水平。
公司将充分利用并积极争取优惠政策，以促进公司更快发展，同时，亦将充分考虑优惠政策可能会对公司竞争力带来的双重影响，增强紧迫感和危机感，提高抗政策性风险的能力。
6、其他风险
我国证券市场尚处于不断发展的阶段，股市风险与机会并存。本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。
四、其他有必要披露的事项
公司不存在其他必要披露的事项。
广东梅雁水电股份有限公司
2007年7月24日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2007-018
广东梅雁水电股份有限公司
关于召开2007年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、会议时间：2007 年8 月28日14:30
二、会议地点：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼八楼
三、会议召集人：广东梅雁水电股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的，将以第一次投票为准。
五、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007 年8 月28 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
六、出席人资格：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2007 年8 月20 日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会；因故不能出席本次股东大会的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东（授权委托书式样附后）；
3、公司聘请的律师。
七、会议议题：
1、审议公司《募集资金使用管理制度》；
2、审议关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案；
3、审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
4、逐项审议关于公司2007 年非公开发行股票方案的议案：
4.1本次非公开发行股票的类型和面值；
4.2本次非公开发行股票的发行数量；
4.3本次非公开发行股票的发行对象；
4.4锁定期；
4.5本次非公开发行股票的发行价格；
4.6本次非公开发行股票的发行方式；
4.7本次非公开发行股票的募集资金用途；
4.8募集资金量；
4.9本次非公开发行股票完成后公司未分配利润的安排；
4.10本次非公开发行股票决议有效期限。
5、审议关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案；
6、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。
八、股东参加网络投票的操作流程
股东参加上海证券交易所交易系统进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件二。
九、出席会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼。
3、登记时间：2007年8月24 (上午9:00~11:30，下午2:30~5:00)。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
十、联系地址：广东省梅州市湾水塘梅雁大楼，邮编：514011
十一、联系人姓名：李海明、胡苏平
联系电话：0753-2218286，0753-2226928
传真：0753-2232983
十二、其他事项：
出席本次会议交通、住宿自理。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2007年7月24日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2007年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
附件二：
广东梅雁水电股份有限公司
股东参加二○○七年第二次临时股东大会网络投票操作程序
一、采用交易系统投票的投票程序
1.本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2007年8月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照上海证券交易所买入股票操作。
2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对本次议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：738868 证券简称：梅雁投票
3.股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码738868；
3）在委托价格项下填写本次临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。具体情况如下：
注：本次股东大会投票，对于议案4中有多个需表决的子议案，4.00元代表对议案4下全部子议案进行表决，4.01元代表议案4中子议案4.1，4.02元代表议案4中子议案4.2，依此类推。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。
表决意见对应的申报股数如下：
5）确认投票委托完成。
4．注意事项
1）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。(下转D18版)