（浙江省温州市永嘉县瓯北镇报喜鸟工业区）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　声 明

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节 重大事项提示

　　１、本次发行前公司总股本为７，２００万股，本次拟发行２，４００万股流通股，发行后总股本为９，６００万股，全部为流通股。其中：公司控股股东报喜鸟集团有限公司（持有公司４，６８０万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份；自然人股东吴志泽（持有公司１，１８８万股）、吴真生（持有公司５９０．４万股）、陈章银（持有公司３５２．８万股）、吴文忠（持有公司３５２．８万股）、叶庆来（持有公司３６万股）承诺：公司公开发行股份前已向其发行的股份，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　２、截止２００６年１２月３１日，本公司存货净值８，８０５．０６万元，占资产总额的２９．４９％。若在以后的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，本公司经营将可能遭受不利影响。

　　３、本公司是经浙江省永嘉县乡镇企业局确认的乡镇企业，自成立以来均享受乡镇企业减征１０％企业所得税税收优惠（相当于实际税率为２９．７％），２００４年－２００６年享受的税收减免分别为１２０．６７万元、１２６．４１万元、１６８．３６万元，占当年净利润的４．５０％、４．２７％、３．９９％。由于乡镇企业所得税减免采取当地税务主管部门依据国家有关政策逐年审批的方式，若未来国家变更或取消此减免政策或公司不再符合该减免政策规定条件，将会对公司净利润产生一定的影响。

　　４、根据税务主管部门浙江省永嘉县地方税务局永地税政［２００１］１４３号文，本公司２００５年度广告费支出按不超过销售收入的８％据实税前扣除。根据国家税务总局国税发［２０００］８４号文，纳税人每一纳税年度发生的广告费支出不超过销售收入２％的，可据实扣除，超过部分可无限期向以后结转，纳税人因行业特点等特殊原因确实需要提高广告费扣除比例的，须报国家税务总局批准。若因政策方面的因素，导致本公司２００５年度广告费支出按不超过销售收入的８％据实税前扣除不成立，则本公司面临可能会被税务部门追缴所得税的风险。

　　５、本公司拟利用募集资金１０，２３０万元实施连锁营销网络建设项目，包括建设连锁营销网络集中管理系统以及６家直营旗舰店和１５家直营景观店，本项目计算期第２年达产率为６０％，第３年达产率为８０％，第４年全部达产，预计达产年实现销售收入为１１，５９７．７万元（直营模式下的销售收入，相当于公司目前特许加盟模式下约４，０００万元的销售收入）。公司２００４年、２００５年销售增长特别是西服销售增长较为平缓，２００５年主营业务收入增幅为５．６７％，西服销售收入增幅为３．７３％，２００６年销售增长较快，主营业务收入增幅为１１．２６％，西服销售收入增幅为１３．５０％，增长呈现出一定的阶段性特征。因此，本项目建成后，若公司的销售增长特别是西服销售增长再度出现平缓增长，则本项目能否达到预期的收益存在一定的不确定性。

　　６、本公司拟利用募集资金３，７８１万元实施６０万件中高档衬衫项目，由贴牌生产改为自主生产，公司２００３年－２００５年衬衫销量分别为１２．８５万件、２４．４２万件、２９．４５万件，增速较快，在经过前几年的快速增长后，２００６年增速明显放缓，衬衫销量基本与２００５年持平，为３０．１０万件。本项目计算期第２年即预计２００９年销售量要达到４２万件，２０１０年要达到６０万件，这要求公司以较快的速度提高衬衫的销售能力。因此，若公司衬衫销售市场开发低于预期目标，将导致可能出现剩余产能，本项目达不到预期的盈利水平，公司经营业绩会受到一定的影响，从而给投资者带来一定的风险。

　　７、本公司是由集团公司作为主要发起人，联合吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来五位自然人共同发起设立，而上述五位自然人又分别持有集团公司３２％、２０％、２０％、２０％、８％的股权。虽然五位自然人股东之间不存在任何亲属关系，任何一人都无法决定公司的决策，具有较好的制衡作用，但若在某项决策上达成一致，通过行使表决权或其他方式对公司经营财务决策、重大人事和利润分配等方面实施重大影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。

　　８、根据本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有方案，截止２００６年１２月３１日未分配利润６，８５０．６９万元（已扣除分配完毕的２００６年度利润分配数２，１６０万元）由公司本次发行后的新老股东共享，之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、历史沿革情况

　　１、设立方式

　　本公司于２００１年５月３０日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意发起设立浙江报喜鸟服饰股份有限公司的批复》（浙上市［２００１］３２号文）批准，由报喜鸟集团有限公司作为主要发起人，联合吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生和叶庆来先生五位自然人共同发起设立。２００１年６月２０日，本公司在浙江省工商行政管理局登记注册，领取企业法人营业执照，注册号为３３００００１００７９４５，注册资本为６０００万元，经营范围为服装、皮鞋、皮革制品的生产、销售，经营进出口业务。

　　２、发起人及其投入的资产内容

　　本公司设立时，主发起人报喜鸟集团有限公司以其与服装生产相关的生产经营性设备及厂房作为出资，经上海上会资产评估有限公司评估，该部分资产评估价值共计４３，８６２，６９５．００元（沪上会部评报字（２００１）第１１５号《资产评估报告书》），其中３９，０００，０００．００元作为认购股份的股本金投入，按１：１的比例折合股份３，９００万股，占总股本６５％；其他发起人吴志泽先生、吴真生先生、陈章银先生、吴文忠先生、叶庆来先生分别以货币资金９９０万元、４９２万元、２９４万元、２９４万元、３０万元投资入股，按１：１的比例折合股份９９０万股、４９２万股、２９４万股、２９４万股、３０万股，分别占总股本的１６．５％、８．２％、４．９％、４．９％、０．５％。

　　三、发行人的股本情况

　　１、发行人的股本情况及股份流通限制和锁定安排

　　本公司自然人股东吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来为控股股东报喜鸟集团有限公司的股东。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）主营业务情况

　　公司主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。

　　（二）主要产品及用途

　　本公司主要产品为“报喜鸟”品牌服饰产品，主要满足消费者服装需求。

　　（三）产品销售模式和渠道

　　公司目前主要采用“特许加盟，专卖专营”营销模式（除在本部设直营专卖厅外，在其他地区均采用“特许加盟，专卖专营”的销售模式）。目前，公司特许加盟店（厅）的数量为５５１家，已形成较为庞大的销售网络。

　　（四）主要原材料

　　公司的产品的主要原材料是面料和辅料。

　　（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　国内服装行业企业众多，服装行业特有的投资少、见效快、行业壁垒低的特点，决定了服装行业是一个充分竞争的行业。本公司主导产品为男士西服，根据中华全国商业信息中心的统计，２００３年、２００４年、２００５年本公司西服市场综合占有率连续三年排名第四（前三名为雅戈尔、罗蒙、杉杉）。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　１、实物资产：本公司设立时发起人出资已全部如期到位。主发起人投入的资产权属已全部移转至本公司。

　　２、土地使用权：本公司与集团公司于２００１年４月９日签订《土地使用权租赁合同》，合同约定租赁其位于温州市永嘉县瓯北镇的土地２３８６５．６４平方米（永土让（１９９８）１６５号的《土地使用权证》），土地年租金为６０万元人民币，租赁期限为一年；２００２年５月２９日，本公司与集团公司就上述土地续签了《土地使用权租赁合同》，租赁面积与年租金均未发生变化，租赁期限为二十年。

　　３、特许经营权：公司于２００２年４月２５日取得浙江省对外贸易经济合作厅颁发的批准文号为省厅〔２００２〕登记制４７２号的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，享有相应的自营进出口权。

　　４、商标：公司目前持有１５类与“报喜鸟”文字及图形相关的１９件注册商标，其中６件注册商标系由本公司从集团公司处无偿受让取得，均已取得国家工商行政管理总局颁发的《核准转让注册商标证明》，１３件注册商标系由本公司自行申请取得。另有４２类共５４件与“ＳＡＩＮＴ ＡＮＧＥＬＯ”有关的商标已获国家工商行政管理总局商标局受理。

　　５、专利与非专利技术：本公司目前有门楣和货柜装饰窗花两项外观设计专利已获国家知识产权局受理。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本公司与各发起人及其控制或参股公司之间不存在同业竞争，六名发起人均已做出书面承诺，不开展与公司相同或相似的业务。

　　（二）关联交易

　　注：１、集团公司为本公司提供担保情况如下：（１）２００５年１０月，集团公司与中国农业银行永嘉县支行签订《最高额保证合同》，为本公司２００６年１０月１３日至２００７年１０月１２日在该支行开具最高额不超过５０００万元银行承兑汇票提供保证。截止２００６年１２月３１日，本公司已在该支行开具银行承兑汇票２，１０６万元。（２）截止２００６年末，集团公司为本公司向中国农业银行永嘉县支行借款３，０００万元提供担保。

　　２、为确保募集资金投向的西服和衬衫项目实施，２００７年６月１８日，集团公司与本公司签订《土地使用权转让合同》，合同约定：本公司发行上市后１个月内，集团公司将其合法拥有的位于浙江省永嘉县瓯北镇东瓯工业区的１１８．４３亩土地使用权中的２２亩部分转让给本公司，转让价格为集团公司获得该地块使用权所支付的相关成本费用（每亩１７．５万元），总价款３８５万元。

　　公司报告期内发生的关联交易均履行了现行《公司章程》规定的程序，独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

　　独立董事认为：“本公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了合法有效的审议程序，关联交易价格或定价方法合理、公允，不存在侵害本公司或其他股东利益的情形。”

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　本公司的董事、监事与高级管理人员的基本情况及薪酬情况如下：

　　八、发行人控股股东的简要情况

　　本公司控股股东为报喜鸟集团有限公司，法定代表人吴志泽，注册资本７，７８０万元，目前主要从事股权投资管理业务。截止２００６年１２月３１日，集团公司资产总额２３，５５４．４７万元，其中流动资产９３５．７０万元，固定资产６，０６４．８３万元；负债总额４，９９６．２３万元，其中流动负债４，４９６．２３万元；净资产１８，５５８．２４万元。２００６年度实现净利润２，８２６．４９万元（母公司报表，未经审计）。

　　九、发行人简要财务会计信息

　　（一）简要会计报表

　　１、资产负债表    单位：元

　　２、利润表    单位：元

　　３、现金流量表    单位：元

　　４、非经常性损益表    单位：元

　　５、近三年的主要财务指标

　　（二）管理层讨论与分析

　　１、资产状况分析

　　报告期公司的资产结构保持稳定。资产结构情况如下：    单位：万元

　　２、偿债能力分析

　　报告期内公司流动比率、速动比率呈上升趋势，短期偿债能力逐步提高；息税折旧摊销前利润及利息保障倍数较高，用经营所得支付债务利息的能力较强。与同行业上市公司相比，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低。公司负债水平合理，资产流动性较高，经营性现金流量充足，银行资信状况良好，具有较强的偿债能力。

　　３、公司资产周转能力分析

　　近三年，公司的资产周转运营指标如下：

　　公司应收账款周转率较为稳定，表明公司在销售规模扩大的同时公司控制应收账款的能力较强。存货周转率稳中有升，存货在流动资产中的比重逐年下降，表明公司存货管理能力增强。公司资产运营状况稳定。

　　４、公司盈利能力分析

　　本公司目前主营业务为西服、衬衫等男士系列服饰产品的生产和销售。近三年，营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润呈增长态势：

　　（１）本公司加大研发力度，不断开发出适销对路的新产品，同时加大品牌推广力度，使报喜鸟品牌知名度不断提高，产品销售不断增加；

　　（２）公司近年来实施的产品多元化战略和积极有效的营销策划已取得初步成功，报喜鸟品牌由单一的西服品牌正逐步拓展为男士综合服饰系列品牌，报喜鸟Ｔ恤、衬衫、羊毛衫、夹克衫等产品的销量增长都有较大幅度的增长；

　　（３）随着公司品牌知名度的不断提高，品牌的经济效应逐步显现，且随着公司专卖店数量的不断增加，专卖店为增加其销售而大量投放广告，同时公司严格执行财务管理制度和预算管理制度，对营业费用进行有效控制，营业费用占主营业务收入中的比重较为稳定；

　　（４）随着公司品牌由单一的西服品牌逐步拓展为男士综合服饰系列品牌，公司的衬衫、Ｔ恤等高毛利产品销量大幅增加，提高了公司的综合毛利水平；

　　（５）公司加强内部管理，严格成本控制。

　　５、影响公司盈利稳定性和连续性的主要因素分析

　　（１）对销售渠道的控制情况。公司目前主要采用“特许加盟、专卖专营”的营销模式，在全国２９个省（直辖市、自治区）的３７０多个城市建立了５５１家特许专卖店（厅），形成了覆盖较广的营销网络。该模式有利于公司借助加盟商进行网点扩张，开发市场盲区，特别是对二、三级市场的有效渗透；有利于公司节约资金投入，降低投资风险。但与直营模式相比，公司采用的特许加盟模式对销售渠道的控制力不强，若出现部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司造成不利影响。

　　（２）消费者偏好情况。目前，“报喜鸟”作为我国服饰自主品牌，其知名度、美誉度、顾客忠诚度较高，公司的利润主要来源于男装西服，公司西服销售收入占主营业务收入的比重保持稳定，２００４年、２００５年、２００６年分别为６１．０７％、５９．９４％、６１．１６％，但如果市场对公司品牌的认可度降低，或消费者偏好发生较大变化，公司销售收入和利润将会受到影响。

　　（３）市场竞争情况。公司主导产品为男士西服，目前上市公司雅戈尔、杉杉、红豆和凯诺科技的年生产能力分别为１５０万套、６０万套、５７万套、１１５万套，均高于本公司３０万套的年生产能力。根据中华全国商业信息中心的统计，２００５年度前十位品牌的西服市场综合占有率为３１．３２％，其中雅戈尔、罗蒙、杉杉三大品牌的西服市场综合占有率位居前三位，分别为１０．１９％、４．１９％、３．９８％，本公司的市场综合占有率为２．７０％，位居第四。随着近几年国内其他服装品牌的不断出现和国际服装品牌陆续进入国内市场，本公司面临着激烈的市场竞争，这将会对公司盈利能力的稳定性造成一定的影响。

　　６、现金流量分析    单位：元

　　公司现金流量结构较为合理，公司近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数，且金额较大，公司资金周转状况良好，公司未来一段时间公司的现金流量尤其是经营活动的现金流量净额将继续保持良好状态。

　　（三）股利分配情况

　　１、股利分配政策：公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定盈余公积金；提取法定公益金（２００６年之前）；提取任意盈余公积金；支付股东股利。从２００６年１月１日起，公司不再提取法定公益金。公司股利分配政策在本次发行前后保持一致。

　　２、历年股利分配情况：２００６年５月１３日，经公司２００５年度股东大会决议通过，公司以２００５年末股本总数６０００万股为基数，向全体股东每１０股送２股红股，同时每１０股派现金红利２元（含税），共分配利润２，４００万元。２００７年４月１６日，经公司２００６年度股东大会决议通过，公司以２００６年末股本总数７，２００万股为基数，向全体股东每１０股派现金红利３元（含税），共分配利润２，１６０万元。

　　３、利润共享安排：根据本公司２００７年第一次临时股东大会审议通过的公司未分配利润享有方案，截止２００６年１２月３１日未分配利润６，８５０．６９万元（已扣除分配完毕的２００６年度利润分配数２，１６０万元）由公司本次发行后的新老股东共享，之后形成的留存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

　　第四节 募集资金运用

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　（一）风险因素

　　１、业务经营风险

　　（１）过度依赖特许加盟商的风险：目前，本公司主要采用“特许加盟、专卖专营”的营销模式。若部分加盟商的经营活动有悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。

　　（２）产品品种过于集中风险：本公司目前主要从事男装西服的生产和销售，主营产品相对集中。公司２００４年－２００６年西服销售收入占主营业务收入的比重分别为６１．０７％、５９．９５％、６１．１６％。若市场对西服的需求大幅减少或消费者偏好发生较大变化，公司销售收入和利润将受到影响，公司在一定程度上面临产品品种过于集中的风险。

　　２、受产品销售季节性波动影响的风险

　　本公司主导产品为男装西服，其消费随着季节的变化出现周期性波动，导致公司的生产经营活动也呈现季节性波动。男装西服的销售旺季为每年７月至次年１月，２００６年度在此季节实现的西服销售收入占全年收入的７１．０２％，而２月至６月的销售仅占全年销售收入的２８．９８％，公司的销售具有明显的季节性特点。因此，公司面临产品销售季节性波动风险。

　　（二）其他重要事项

　　１、重大合同：广告代理及发布合同、购销合同、借款合同、房屋租赁合同、特许专卖合同、主承销协议和保荐协议。

　　２、重大诉讼或仲裁事项：无

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　（一）本次发行各方当事人

　　（二）发行时间安排

　　第七节 附录和备查文件

　　投资者可在以下时间和地点查阅招股意向书全文和备查文件：

　　１、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）住所查询。

　　２、查阅时间：工作日上午９：３０－１１：３０，下午１：３０－４：３０

　　３、招股意向书全文可以通过巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

　　保荐人（主承销商）：国元证券有限责任公司

　　发行人民币普通股（Ａ股）２，４００万股

　　（安徽省合肥市寿春路１７９号）