哈飞航空工业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
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一、特别提示
根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：
（一）公司内部管理体系需进一步完善
（二）公司董事会各专门委员会需定期全面开展工作
（三）独立性情况
1、公司关联交易金额较大，需进一步规范其关联交易行为
2、公司生产所需的辅助生产服务由控股股东及关联单位提供
3、公司产品销售对关联单位的严重依赖
（四）进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习，增强规范运作意识
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《股票上市规则》等法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并按照《上市公司章程指引（2006年修订）》修订完善了《公司章程》。
（一）股东大会是公司的最高权力机构，按照《上市公司股东大会规则》的要求，公司制订了《股东大会议事规则》，规范股东大会的召集、召开和议事程序，保证所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和参与权。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（二）公司按照《上司公司治理准则》制定了《董事会议事规则》。董事会的人数和人员构成均符合相关法律、法规的要求；各位董事能够以公司和全体股东的最大利益为前提，忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司独立董事勤勉尽职，积极参与公司的经营管理，在公司治理、经营方面提出了许多建设性意见；出席会议期间，在重大事项方面作出客观、公正的判断，发表独立意见，切实保证和维护了公司和股东的利益。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。会议纪录完整，保存安全。董事会决议进行了及时充分的披露。董事会决策均在《公司章程》规定的权限范围之内。
公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等四个专门委员会，制定了专门委员会工作细则。
（三）公司按照《上司公司治理准则》制定了《监事会议事规则》。监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会能够认真履行职责。本着对股东负责的精神，对公司关联交易、公司财务以及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
（四）公司制订了《经理办公会议事规则》、《总经理及高管人员工作细则》，对经理人员的责任、职权、报告制度、办公会议、绩效评价与激励约束机制均作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。总经理定期以书面形式向董事会和监事会报告工作，在每年召开的职工代表大会上报告工作，听取职工代表意见。公司通过严格、健全的内部管理制度，对高级管理人员的行为、权限、职责等作了相应的约束。
（五）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面基本做到"五分开"，公司董事会、监事会和其他内部机构做到独立运作。
1、公司与控股股东在人员方面完全独立，设有独立的行政、人事机构，能够自主招聘经营管理人员和职工，拥有一套完整、系统的劳动、人事及工资管理制度；公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在公司工作并领取报酬，没有在股东及其关联企业中兼职的情况。
2、公司的生产经营管理、采购销售、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形
3、公司发起人投入公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
4、公司资产完整、独立，拥有独立的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的房屋所有权、土地使用权、商标权、工业产权和非专利技术；不存在大股东非法占用本公司资产的情况。
5、公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系、财务管理制度和内部审计制度；独立做财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。
6、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
7、公司与控股股东或其控股的其他关联单位存在关联交易，交易方式主要有：
（1）哈航集团公司为公司提供风、水、电、汽、综合服务。
（2）向控股股东及其关联单位租赁土地、喷漆厂房及总装厂房。
（3）向哈飞集团公司销售产品。
8、公司内部各项决策独立于控股股东。
（七）公司制定了《信息披露管理办法》并指定董事会秘书负责信息披露工作；对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定，信息能够真实、准确、完整、及时地披露，并确保所有股东平等获得信息。公司严格执行《公司关联交易决策制度》，确保关联交易公平合理，不损害公司及全体股东的利益。
三、公司治理存在的问题及原因
公司自成立以来，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层主持日常生产经营，监事会实施监督的公司治理机制。公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，做到权责分明、各司其职，使其有效的行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利开展，通过这次自查，公司还存在以下不足之处：
（一）公司内部管理体系需进一步完善
公司虽然建立了较为完善的内部管理制度，但随着国家相关法律法规的不断出台、修订，公司的内部管理体系也需要随之进行修订完善，以符合经济发展的客观要求，促进企业的健康发展。
（二）公司董事会各专门委员会需定期全面开展工作
2002年8月25日，公司董事会审议通过《公司董事会下设专门委员会及各专门委员会实施细则》，同意设立董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，并制定了相应的工作实施细则。公司的专门委员会设立较早，工作制度健全，但由于董事会通过专门委员会开展工作的意识不强，培训工作开展不够，因此未能定期全面开展工作，有待改进。
（三）独立性情况
1、公司关联交易金额较大，需进一步规范其关联交易行为
2、公司所需的辅助生产服务依赖于控股股东及关联单位
3、公司产品销售对关联单位的严重依赖
（四）进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习，增强规范运作意识
目前随着我国证券市场法律法规的不断完善，各项新的法规制度颁布日趋增多，公司的董事、监事、高管人员和相关工作人员的培训工作需要进一步加强，及时掌握最新的法规制度，对需要取得资格人员要及时组织参加培训并取得任职资格，从而提高信息披露质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务实求效的原则，针对企业战略规划、产品开发、投融资、市场运营、财务审计、人力资源、采购、加工制造、销售等各项业务管理及流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上交所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：结合公司实际情况不断完善和加强
整改责任人：公司董事会秘书
（二）公司董事会各专门委员会需定期全面开展工作
整改措施：公司董事会下设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。各委员会以独立董事为主，定期全面开展工作，充分发挥其作用，针对公司重大决策事项、战略发展、内部控制、以及薪酬与考核体系等方面进行课题研究，提出建议，从而提高公司决策水平，进一步加强公司治理。
整改时间：每年制定专项课题进行研究
整改责任人：公司董事会和董事长
（三）独立性情况
整改措施：公司控股股东及关联单位哈飞集团是科研、生产一体化的特大型航空工业企业，是我国军民用直升飞机的研制生产基地。公司为哈飞集团生产基本型飞机，由于企业的特殊性，哈飞集团与公司主营业务高度关联。公司正在积极探索进入国家定点采购体系的途径，如能实现将大大减少主营业务的关联度。
公司生产所需的风、水、电、汽等辅助生产服务由控股股东和哈飞集团提供，主要因为公司所在地工业、民用水均由二者供给，供电网络在其建厂是统一布局，无法分割，风、汽只有控股股东可生产。因此，目前公司主产品销售关联交易额较大，风、水、电、汽等辅助生产服务仍需其提供。
由于行业特殊性，控股股东董事长担任本公司董事长，有利于保障飞机的生产交付，有利于公司业务的发展。
整改时间：进一步规范关联交易行为，尽量减少关联交易项目
整改责任人：公司董事会
（四）进一步加强董事、监事、高管人员和相关人员的培训学习，增强规范运作意识
整改措施：公司将根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的通知》，积极组织公司董事、监事、高管人员参加监管部门涉及公司治理、董监事的权力义务和法律责任、资本市场的运作发展、信息披露要求以及上市公司关联交易、收购兼并、再融资政策等有关法律法规的学习，强化董事、监事、高管人员行为自律意识，完善公司的治理结构，推动公司的规范运作。
整改时间：定期、持续参加监管部门组织的培训学习
整改责任人：公司董事会秘书
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）开展投资者关系管理工作
公司不但在公司网站开通了投资者专栏，还通过股东大会、一对一沟通、邀请参观、电话咨询等形式开展投资者关系管理活动。
1、公司为了更好地与投资者建立良好的关系，建立了《投资者关系管理制度》。公司根据法律法规的要求，认真做好股东大会的安排组织工作，为中小股东参加股东大会创造条件。
2、公司通过投资者咨询电话专线、传真、信函、网站、电子邮件等方式，开展日常性投资者关系管理活动。
3、公司努力为中小投资者参加投资者关系管理活动创造条件；与投资者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，提供当面交流的机会并为其考察和调研提供便利。
（二）公司企业文化建设
1、持续开展文化理念宣贯活动，坚持以中航二集团文化和《企业文化手册》内容为主线，以新哈飞建设目标为重点，持续开展面向企业全员的理念宣传教育活动，不断提升员工的忠诚度和荣誉感；
2、为推进公司的企业文化建设，规范塑造完整的企业形象，公司实施形象发展战略，编制了《企业识别系统VI手册》，从而规范企业内外部的形象标识系统，不断提升公司良好的公众形象；
3、深入开展企业文化教育，形成“以人为本、航空强国、共享和谐”的核心价值观，“志存高远、追求卓越”的企业精神，争取早日实现“建设有实力、有活力、有竞争力和应变力的现代企业”的愿景；
4、以“科技为先、管理精益、人才经心、诚信致远”为经营方针，以“精细每一处、节约每一分”为成本理念，以“以一万的努力、杜绝万一的发生”为安全观，促进员工素质的不断提升，为公司的和谐发展开辟更为广阔的空间。
六、其他需要说明的事项
公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，促使公司治理结构不断完善，进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司专项治理活动的公众评议，公司设立了专门的评议电话，传真，公示网站平台：
联系人：曹子清 顾韶辉
电 话: 0451－86528350
传 真：0451－86524324
信 箱：hf600038@sina.com
上交所网站：www.sse.com.cn
哈飞航空工业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十四日