成都旭光电子股份有限公司
五届董事会2007年第一次临时
董事会决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都旭光电子股份有限公司2007年5月30日以通讯方式召开了五届董事会2007年第一次临时会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过与会董事对相关议案的审议，通过了如下议案：
审议通过了《关于公司治理专项活动自查情况和整改计划的报告》。（全文见上海证券交易所网站）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
为切实开展公司治理专项工作，方便广大投资者对本公司治理活动的监督和评议，设立如下联系方式：
公司联系电话：028-83967182、83967599
公司传真：028-83967187
公司网址：http://www.xuguang.com
公司电子邮件：xgzq@xuguang.com.cn
特此公告
成都旭光电子股份有限公司董事会
二00七年七月二十四日
成都旭光电子股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动
自查情况和整改计划的报告
按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、四川省证券监督管理局关于开展上市公司治理专项活动的有关规定， 成都旭光电子股份有限公司对公司治理情况进行了深度自查，现将经董事会审议通过的《成都旭光电子股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划》公告如下：
一、特别提示
1．进一步加强董事会各专门委员会职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
2．加强董事、监事、高管人员的培训工作，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性；
3．公司制度还需进一步完善，对已有的内部管理制度应结合公司实际情况进行持续改进。
4．公司投资关系管理工作需进一步完善。加快完善公司网站建设，通过多种方式方便投资者对公司的了解，并发表意见。
5．公司内部审计职能需要进一步强化。
二、公司治理概况
公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、公司《章程》等规定规范运作，不断完善法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会均根据有关法律、法规及各项规章制度规范运作；各位董事、监事勤勉尽责，能够履行自己的职责。目前，公司法人治理结构基本符合《上市公司治理准则》的要求，主要内容如下：
（一）公司治理现状
1、关于股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东特别是中小股东享有平等的地位并充分行使自己的权利。
2、关于控股股东与上市公司关系
公司控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司经营决策的行为。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、关于董事与董事会
董事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定行使职权。董事会人数和人员的构成符合法律、法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求；公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订有相关工作细则。公司全体董事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务。董事会的召集、召开程序，议案审议、表决程序合法、合规。
4、关于监事与监事会
监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定行使职权。监事会的构成、监事的任职资格、选聘程序、职工监事的产生及其在监事会中所占比例符合相关法律法规的规定。公司全体监事遵守法律、法规，公司规章制度，履行《公司章程》规定的忠实、勤勉义务，能够本着对股东负责的态度，对公司经营管理、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表意见。
5、关于信息披露与透明度
公司严格按照证监会《关于加强社会公共股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的相关规定，依法履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、及时、有效、完整，并确保所有股东有平等的机会获得。
6、投资关系管理
公司建立了规范的《投资者关系管理制度》，并通过网络、电话等多种形式与投资者建立了良好的互动关系，对来自投资者的咨询，公司有关部门及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。
（二）公司与控股股东广东新的科技集团有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况。
1、业务方面：公司独立从事生产经营，对大股东和其他关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要的原材料采购和产品的生产、销售，不依赖大股东和其它关联企业。
2、人员方面：公司设有专门负责公司劳动人事及工资管理的工作部门，并制定了对员工进行考核管理的有关规章制度。公司高管人员尚未在本公司和股东单位及股东的分、子公司中双重任职。
3、机构方面：公司的内设机构完全独立于大股东，与大股东的内设机构之间没有直接的隶属关系；公司与大股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所完全分开，不存在混合经营，合署办公的情况。
4、资产方面：公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，以及土地使用权、房屋产权、工业产权、非专利技术等资产。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门作为公司的财务管理机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并根据上市公司有关会计制度的要求，独立进行财务决策；同时对分、子公司的财务实行垂直直线管理；公司在银行设立了独立账号，依法独立纳税。
（三）公司内部控制制度的建设情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《监事会工作细则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等制度，明确规定决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则，从制度上确保公司重大决策及交易行为合法、规范、真实、有效。根据公司管理要求和业务发展需要，建立了综合治理，科技管理，生产、技安、环保管理，劳动、人事、教育管理，财务管理，营销、物资、储运管理等制度，明确了各部门、岗位的目标、职责和权限，形成了较为规范健全的控制管理体系。
三、公司治理存在的问题及原因
1．董事会各专门委员会职能有待进一步加强，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
公司董事会已按要求设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，并制定了相关制度，但随着证券市场的快速发展，各种法规、政策不断更新出台，在新形势下，如何发挥委员会作用，有待于在实际工作中积极探索，使其发挥更大的作用。
2．加强董事、监事、高管人员的培训工作，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。
应进一步加强董事、监事、高管人员的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。
3．公司制度还需进一步完善，对已有的内部管理制度应结合公司实际情况进行持续改进。
公司虽已按证监会、上交所有关规定制定了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《募集资金管理办法》等一系列公司的内控和生产经营管理制度、人事劳动管理奖惩制度，但公司还需按照相关法律法规的要求进一步地制定、完善公司的各种制度。
4．公司投资关系管理工作需进一步完善。加快完善公司网站建设，通过多种方式方便投资者对公司的了解，并发表意见。
公司在投资者关系方面做了很多工作，但在以后的工作中还应不断的采取更为有效的措施，从而更好的做好投资者关系管理工作。
5．公司内部审计职能需要进一步强化
公司虽然已经设立了独立的审计机构，但其作用的发挥还有待进一步加强。公司应加强对内控制度执行情况的检查，充分发挥其在公司经营运作中的监督作用。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的差距、问题和不足，公司拟定以下整改计划和措施。
1．进一步加强董事会各专门委员会职能，提高公司科学决策能力和风险防范能力；
公司在日常的经营管理和重大决策过程中，将进一步加强各委员会的职能。各专门委员会不仅要定期研究公司的行业状况、战略规划、内部控制体系和薪酬与考核体系等事项，为公司重大事项的科学决策和内部规范运作提出建议，同时公司也将充分利用现代通讯工具及时和全面地为外部董事提供公司信息，保证各专门委员会多数的外部董事有充分的知悉权，从而提高董事会的决策水平，保证公司合法合规的运作，加强公司治理，最大限度的降低公司经营风险，提高公司质量。
整改时间：持续改进
整改责任人：各专门委员会主任委员
2．加强董事、监事、高管人员的培训工作，提高董事、监事、高管人员的“自律”意识和工作的规范性。
公司将进一步加强董事、监事、高管人员的培训工作，除积极报名参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习外，同时，董事会秘书适时在董事会、总经理办公会上进行最新法律法规和监管要求的宣讲。对新法律、行政法规的出台，还要求相关人员通过自学、网上学习等多种形式来提高各自的“自律”意识和工作的规范性。
整改时间：在日常工作中不断完善
整改责任人：董事会秘书
3．公司制度还需进一步完善，对已有的内部管理制度应结合公司实际情况进行持续改进
近年来，公司虽已制定了一套内部控制管理制度，但随着国家法律法规的不断完善，证监会和交易所等一系列规章、规则的推出，结合公司实际情况，尚需制订《重大信息内部报告制度》和《公司董事、监事和高级管理人员股份管理办法》，以进一步健全内部控制制度及体系。
整改时间：2007年9月30日前
整改责任人：董事长、董事会秘书
4．公司投资关系管理工作需进一步完善。加快完善公司网站建设，在网站上设立投资者沟通平台，加强与投资者的沟通。
公司应当加强对股东的管理，与股东保持经常性的沟通，加强对股东的各项培训。公司还应加强与投资者的沟通方面的工作，特别是在业绩报告之后，应该增加与广大投资者的沟通机会，通过网站上的投资者沟通平台及时对公司业绩报告进行说明，让投资者能够了解公司的生产经营状况，这也是公司下一步投资者关系工作的重点。
整改时间： 2007年7月31日前
整改责任人：董事会秘书
5．公司内部审计职能需要进一步强化
应定期和不定期检查公司内控制度的执行情况，保证公司内控制度得以有效执行和实施。制定包括本部和子公司在内的年度内部审计工作计划，针对公司经营管理中出现问题，提出改进意见和措施，并及时、经常的与董事会审计委员会进行沟通。
整改时间： 持续改进
整改责任人：董事会审计委员会主任委员、公司分管审计工作副总经理
五、其它需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市质量的基础，做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范和发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查发现自身的不足及有待改进的地方，公司将结合监管部门的整改建议和社会各方面的监督建议和意见，认真整改，进一步完善公司内部体系，切实维护广大投资者的利益。
六、公司设立的专门电话及网络平台地址
公司联系电话：028-83967182、83967599
公司传真：028-83967187
公司网址：http://www.xuguang.com
公司电子邮件：xgzq@xuguang.com.cn
公司联系地址：成都市新都区电子路172号
邮政编码：610500
成都旭光电子股份有限公司
二00七年六月二十七日