武汉健民药业集团股份有限公司
2007年第一次临时董事会决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
武汉健民药业集团股份有限公司于2007年7月17日发出召开2007年第一次临时董事会的通知，并于2007年7月20日在公司会议室召开本次会议。会议应到董事11人,实到董事7人，参与表决董事8人（董事熊维政、独立董事田志龙、钟朋荣未出席本次董事会；独立董事尚阳未出席本次董事会，委托独立董事钟晓明代为行使表决权），符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长鲍俊华先生主持，经到会董事充分讨论，形成如下决议：
一、同意公司四届十一次董事会决议有效（该次会议召开情况见2007年7月7日公告），推荐刘小斌、赵江华、洪进伟、何勤、鲍俊华、李光甫、都强等七人为公司董事候选人，推荐罗向阳、钟晓明、尚阳、邵瑞庆等四人为公司独立董事候选人，并提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
公司独立董事对此发表意见如下：“上述人员具备担任所提名职务的相关条件，同意提交公司股东大会审议。”
公司第五届董事会候选人简历如下：
（一）董事候选人
1、刘小斌，男，1970年11出生，管理会计学硕士学位，会计师职称，具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。现任华立产业集团有限公司副总裁。曾任北京求是会计师事务所高级审计师、审计项目经理，上海腾达集团财务总监、财务副总，浙江华立医药投资集团有限公司财务总监。
2、赵江华，男，1969年生，本科，药物制剂专业。现任华立集团股份有限公司副总裁。曾任深圳南方制药厂生产车间技术员、部长助理；深圳南方制药厂销售部西南片区经理；三九企业集团秘书办秘书、秘书办主任；三九企业集团驻京办主任；三九药业有限公司投资部部长；北京中生三九药具发展有限公司总经理；三九企业集团企业管理部兼北京三九药业有限公司常务副总经理；华立医药投资有限公司运营总监；华立产业集团有限公司办公室主任。
3、何勤，男，1960年9月出生，中共党员,硕士研究生学历,博士学位,研究员。现任昆明制药集团股份有限公司董事长。曾任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、香港智源控股公司总经理、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长、深圳创新亿胜创业投资有限公司总经理、深圳市创业板投资顾问有限公司总经理，华立医药集团副总裁。
4、洪进伟，男，1968年7月出生，中共党员，高等教育管理研究生学历。现任武汉健民董事、党委副书记；曾任武钢机总机修厂政工科宣传干事，武钢机总结构厂团总支书记，武钢劳动服务公司劳资处任机构定员管理员，劳动合同办主任，武钢报社记者，湖北省“121”办公室主任，湖北省委统战部《统一战线》杂志社社长，华立集团湖北总部首席代表。
5、鲍俊华，男，1963年出生，中共党员，研究生学历，国研.斯坦福EMBA，教授级高级工程师，华中科技大学兼职教授。湖北省第十届人大代表，武汉市劳动模范、湖北省十杰青年企业家、湖北经济十大风云人物、2006年度湖北省优秀企业家、武汉市总商会执行常委、武汉市优秀专家。曾任武汉医药工业研究所副所长、武汉利华医保公司经理、武汉制药厂制剂分厂厂长助理兼新药推广部部长、武汉制药厂制剂分厂厂长、武汉制药厂副厂长、武汉制药集团董事副总经理、武汉制药集团董事总经理、武汉诺佳药业集团股份有限公司董事总经理、武汉健民药业集团股份有限公司党委书记、第三届、第四届董事会董事长。
6、李光甫，男，汉族，生于1957年，大学学历，现任中国药材集团公司总经理、党委书记，兼任中国中药协会副会长，曾任广州医药站药品科科长、副经理，中国医药（集团）广州公司总经理、党委书记。
7、都强，男，汉族，生于1974年3月，大学学历，现任河南羚锐制药股份有限公司董事会秘书，曾就职于海南港澳国际信托投资有限公司、华夏证券有限公司,曾任河南羚锐制药股份有限公司总经理助理。
（二）独立董事候选人
1、罗向阳，男，汉族，1958年8月生，重庆市荣昌县人，中国民主建国会会员，毕业于西南政法大学法律专业，研究生学历，法学硕士。现任民建湖北省委员会委员，民建湖北省委法制委员会主任，湖北得伟君尚律师事务所律师、合伙人。
1979年9月至1983年7月在西南政法大学法律系本科学习。1983年7月至1995年3月在西南政法大学法律系任教，于1990年7月任讲师。1986年9月至1990年7月在西南政法大学法律系研究生学习并获硕士学位。1995年3月至1997年3月在华中科技大学法学院任教。1997年3月至2005年3月任湖北易黄李张律师事务所律师、合伙人。2005年3月任湖北得伟君尚律师事务所律师、合伙人。
2006年12月任政协武汉市第十一届委员会政协委员。2006年5月当选为民建湖北省委法制委员会主任。湖北省工商业联合会直属特邀会员；国际律师协会（IBA）会员；武汉仲裁委员会仲裁员；武汉力诺太阳能集团股份有限公司独立董事。
2001年向“首届中国光谷论坛”提交《拓展担保形式，发展风险投资》论文，获得好评，并载入《首届中国光谷论坛文集》；2000年向“首届中国律师论坛”提交《走向管理科学，我国律师业竞争战略初探》、《我国律师事务所组织结构中的几个协调问题》论文，获得好评，并载入《首届中国律师论坛文集》。
1995年至1997年在华中科技大学法学院任教期间，在《中南政法学院学报》上发表《公司法律制度比较研究》、在《全国科协科技论坛》上发表《加强科技法规政策向西部地区倾斜》等多篇论文，并合著《法学概论》、《经济法概论》等专著（华中科技大学出版社）；
1983年至1995年在西南政法大学法学院任教期间，在《北京大学外国法学》上发表《法学院的教师结构与课程结构》、在《西南政法大学外国法学研究》上发表《经济分析法学》等多篇论文，并合著《法学理论》、《犯罪心理学》等专著（西南政法大学出版社）。
2、钟晓明，男，中共党员,中药学硕士,教授。现任浙江中医学院新药研究中心副主任,硕士生导师。兼任金陵药业股份有限公司、昆明制药集团股份有限公司独立董事。1994年获浙江省人民政府科技进步二等奖(第一名)。1996年获中国中医基金个人奖。1997年获浙江省优秀中青年科学家称号。已研制完成国家级新药三只,其它中药化妆品、食品多项。共发表科研论文10余篇,其中国家级6篇,国际会议发言2篇。参加编写著作三部,其中《中药新产品开发学》一文,独撰15万余字为国内首次成文。完成的科研成果共获省、部级科技进步奖8项,厅局级7项。
3、尚阳，男，著名企业发展战略专家、营销战略专家、分销渠道建设专家，浙江大学创新与发展研究中心研究员，尚阳企业管理咨询公司董事长。曾任娃哈哈集团市场总督导。曾荣获第三届中国杰出营销人金鼎奖、中国十大营销策划专家、中国十大企业培训师、中国生产力学会策划专家委员会专家等荣誉。
主要著作有：《渠道有效管理与创新》、《商理—中国当代企业竞争方法》、《终端运作管理手册》、《品格第一———提升员工执行源动力的九项修炼》、《娃哈哈密码》、《智慧背后的秘密———3+1聚合跃变思维》等。
4、邵瑞庆，男，1957年9月出生，管理学博士，教授、博士生导师。现任上海立信会计学院副院长、上海海事大学博士生导师。兼任中国交通会计学会副会长、中国会计教授会理事、上海交通会计学会副会长、上海市会计学会常务理事、上海市会计学会高校工作委员会主任委员等学术团体职务；同时兼任南京水运实业股份有限公司、中海海盛船务有限公司、广聚能源股份有限公司、中港疏浚股份有限公司等上市公司的独立董事，招商银行外部监事。
主持了10余项省部级重点软科学项目的研究，其中获省部级科技进步三等奖2项，“九五”软科学成果奖1项；先后出版了《国际航运船舶投资决策方法论》、《水路交通投融资政策论》、《现代港航企业财务与会计新论》等专著与《水运企业财务会计学》、《财务管理导论》、《会计学导论》等教材15部，在国内外学术刊物上发表150余篇学术论文，其中获得国家一级学会优秀论文一等奖4项，二等奖2项、三等奖多项。先后获得国务院政府特殊津贴，上海市杰出会计工作者、宝钢基金会优秀教师奖等嘉奖，1998年被交通部确定为部重点学科学术带头人，2001年被交通部遴选为交通部软科学决策咨询专家，2006年被交通部聘为交通财会专家委员会成员。
二、审议通过了召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
有关股东大会的具体事宜如下：
（一）会议时间：2007年8月9日上午9：00
（二）会议地点：湖北省武汉市江岸区建设大道747号武汉中信银行大厦三楼会议室
（三）会议议程：
1、选举公司第五届董事会成员；
2、选举公司第五届监事会成员。
公司第五届董事会候选人名单及简历见本公告第一项决议，公司第五届监事会候选人见公司2007年7月7日披露的四届八次监事会决议公告。
（四）出席会议对象：
1、截止2007年8月7日15：00在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司全体董事、监事及高级管理人员；
3、见证律师；
4、因故不能出席会议的股东，可委托授权委托代理人参加会议，该代理人本身不必是公司股东。
（五）会议出席办法：
1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；个人股东代理人持本人身份证、委托股东身份证、股东授权委托书和持股凭证出席会议；法人股东代表持本人身份证、法人代表授权委托书和持股凭证出席会议（上述持股凭证指股东持有的股票账户卡）。
2、股东也可以到公司或者以信函、传真方式提前登记，登记时间为2007年8月8日
3、登记地点：湖北省武汉市江岸区建设大道747号中信银行大厦11层
武汉健民药业集团股份有限公司董事会办公室
4、邮编：430015
5、联系电话：027-85355035、85355039
传真：027-85355039
6、联系人：刘巧云、曹洪
（六）其他事项：
出席会议股东及股东代表食宿及交通费用自理。
武汉健民药业集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月25日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席武汉健民药业集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，代为行使表决权。
委托人名称：
委托人营业执照号或身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持有股数：
委托人签字（盖章）：
法定代表人：
受托人姓名（签字）：
受托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
武汉健民药业集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人武汉健民药业集团股份有限公司董事会现就提名罗向阳、钟晓明、尚阳、邵瑞庆等四人为本公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与武汉健民药业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任武汉健民药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合武汉健民药业集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在武汉健民药业集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括武汉健民药业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：武汉健民药业集团股份有限公司董事会
（盖章）
2007年7月20日于武汉
武汉健民药业集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人罗向阳、钟晓明、尚阳、邵瑞庆，作为武汉健民药业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与武汉健民药业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括武汉健民药业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：罗向阳
钟晓明
尚 阳
邵瑞庆
2007年7月25日