成都鹏博士科技股份有限公司收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司（以下简称“北京电信通公司”）与上海帝联信息科技发展有限公司（以下简称“上海帝联公司”）股东签署《股权转让协议》，北京电信通公司受让上海帝联公司100%股权。
●本次资产收购不构成关联交易。
●对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次收购旨在拓展北京电信通主营业务，实现公司的跨地域经营。收购完成后，将对公司主营业务和经营业绩产生积极影响，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
一、交易概述
1、2007年7月23日，出让方自然人康凯、王玉兰、李唯一、许菊、徐爱珠、付逸、李晨与受让方北京电信通公司就上海帝联公司股权转让事宜签署《股权转让协议》，自然人康凯、王玉兰、李唯一、许菊、徐爱珠、付逸、李晨分别将其持有的上海帝联公司29.7%、19.125%、19.125%、11.25%、10%、5.4%、5.4%的股权（共计100%）转让给北京电信通公司。转让价格为人民币4000万元，并最终根据上海帝联公司2007年度实际实现的盈利情况进行调整，经调整后的转让价格不超过人民币4400万元。
2、本次收购经北京电信通公司于2007年7月23日召开的公司董事会审议，一致同意收购上海帝联公司100%股权。
3、本次收购不构成关联交易。
二、 交易对方当事人情况介绍
上海帝联公司股东为7个自然人，持股情况如下：
以上人员最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚的情况；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易标的基本情况
交易标的：上海帝联公司100%的股权。
上海帝联公司：是于上海市工商行政管理局崇明分局登记注册的有限责任公司，注册号为3102302108072。公司拥有独立产权的“帝联EasyCDN网络加速软件”，系以自主开发的EasyCDN网络加速技术为基础，以全国分布式IDC资源为依托，为客户提供IDC服务的网络服务商。
1、成立日期：2005年6月28日。
2、注册资本：人民币1000万元。
3、法定代表人：康凯。
4、注册地址：上海崇明工业园区秀山路69号211室。
5、经营范围：（计算机软硬件、网络技术）领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，网络工程安装（专项审批除外），经济信息咨询服务，计算机软硬件及外围设备、办公设备、文教用品的销售，增值电信业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
6、股东构成：康凯、王玉兰、李唯一、许菊、徐爱珠、付逸、李晨分别持有上海帝联公司29.7%、19.125%、19.125%、11.25%、10%、5.4%、5.4%的股权。
7、财务指标：根据深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]894号“上海帝联信息科技发展有限公司2006年度、2007年1-5月财务报表审计报告”，帝联公司2006年12月31日资产总额1892.12万元，负债总额834.66万元，应收账款331.09万元，净资产1057.46万元。2006年，实现主营业务收入2698.64万元，主营业务利润1531.42万元，净利润377.96万元。
2007年5月31日资产总额2734.58万元，负债总额653.54万元，应收账款368.40万元，净资产2081.03万元。2007年1-5月，实现主营业务收入2524.36万元，主营业务利润1482.29万元，净利润1023.57万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、交易合同的主要内容
本次资产收购以深圳鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]894号“上海帝联信息科技发展有限公司2006年度、2007年1-5月财务报表审计报告”中上海帝联公司财务数据为依据，综合考虑帝联公司2007年度的盈利情况和发展前景等诸多因素确定交易价格。
根据审计数据，帝联公司2006年实现净利润为377.96万元，2007年1-5月已实现净利润为1023.57万元；预计帝联公司2007年度可实现的净利润不低于2000万元；截止2007年5月31日，帝联公司净资产为2081.03万元。据此，各方协定股权转让价格为人民币4000万元，并最终根据帝联公司2007年度实际实现的盈利情况进行调整。各方同意，经调整后的转让价格不超过人民币4400万元。
2、股权转让价款调整
股权转让款将根据帝联公司2007年度盈利情况进行调整。若帝联公司2007年度的实际盈利与预计利润2000万元之间出现差额时，各方同意按实际实现利润的情况，相应调整股权转让价款。
当帝联公司2007年度的实际盈利不少于1600万元时，股权转让协定总价款不作调整，实际盈利与2000万元之间的差额，由出让方共同补齐。当帝联公司2007年度的实际盈利少于1600万元时，相应调减股权转让协定总价款。调减额为实际盈利与2000万元之间的差额的2倍。当帝联公司2007年度的实际盈利达到或高于2200万元时，股权转让实际总价款调整为4400万元。当帝联公司2007年度的实际盈利低于1000万元时，受让方可以选择解除本合同。
帝联公司2007年度的实际盈利，仅指帝联公司主营业务所实现的利润，不包括贸易利润、投资收益及关联交易和其他非经常性损益。
3、股权转让款的支付
协议生效后五日内，受让方向出让方支付股权转让首期款项1000万元。在股权过户手续办理完毕后五日内，受让方向出让方支付股权转让第二期款项1000万元。在各方就本次股权转让实际价款进行调整和确认后的十个工作日内，受让方向出让方支付股权转让余款。
股权转让款以货币方式支付，通过银行转账至出让方指定账户。
本次转让股权的工商变更登记，由协议各方在受让方支付首期股权转让款后的五个工作日内办理。
五、涉及收购资产的其他安排
收购完成后，帝联公司现有业务及经营管理机构的设置、职权、组成等均不予调整；需要调整时，由受让方通过帝联公司董事会，并按公司章程规定的程序进行。
本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。
协议约定：本次股权转让完成后三年内，出让方不能从事与帝联公司产生竞争的业务，也不直接或间接成为与帝联公司构成竞争关系的公司的股东。非经受让方同意，出让方不得另行设立公司雇佣帝联公司的管理和技术人员。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购旨在拓展北京电信通主营业务，实现公司的跨地域经营。收购完成后，将对公司主营业务和经营业绩产生积极影响，对提高公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。
七、备查文件
1、北京电信通公司董事会决议；
2、股权转让合同；
3、上海帝联公司营业执照；
4、上海帝联公司审计报告。
特此公告。
成都鹏博士科技股份有限公司董事会
2007年7月24日