上海汽车股份有限公司
三届三十一次董事会决议公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
一、会议通知情况
本公司董事会于2007年7月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达、传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2007年7月24日下午在上海威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、董事出席会议情况
会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
四、会议决议
经过与会董事认真审议，通过了如下决议：
（一）逐项审议通过《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》。
为了实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。经董事会核查，公司已符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》中关于发行分离交易可转债的相关规定。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：
1、发行规模
本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币800,000万元，即不超过8,000万张。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。
提请股东大会授权董事会根据市场情况及预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定具体发行规模及认股权证的派发数量。
2、发行价格
本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。
3、发行对象
在上海证券交易所开立人民币普通股（A）股股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
4、发行方式
设定优先认购权，公司原股东享有一定比例的优先认购权，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
公司原股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。
5、债券利率
本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。
6、债券期限
自本次分离交易可转债发行之日起6年。
7、还本付息的期限和方式
本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。
8、债券回售条款
本次拟发行的分离交易可转债募集资金若出现中国证监会相关规定认定的改变募集资金用途情况的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
9、担保事项
提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由上海汽车工业（集团）总公司为本次拟发行的分离交易可转债提供担保，并办理相关事宜。
10、认股权证的存续期
自认股权证上市之日起24个月。
11、认股权证的行权期
认股权证持有人有权在权证存续期最后五个交易日行权。
12、认股权证的行权价格及其调整方式
本次发行所附每张认股权证的行权价格不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价。
具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。
在认股权证存续期内，如公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
（1）公司A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除权日参考价/除权前1日公司A股收盘价）
新行权比例=原行权比例×（除权前1日公司A股收盘价/公司A股除权日参考价）
（2）公司A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股除息日参考价/除息前1日公司A股收盘价）
13、认股权证的行权比例
本次发行所附认股权证的行权比例为1：1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
14、本次募集资金用途
（1）乘用车自主品牌建设项目，资金总需求约为人民币213.55亿元；
（2）商用车收购兼并项目，资金总需求不超过人民币20亿元；
（3）增资上海汽车集团财务有限责任公司，增资总额约为人民币20亿元；
（4）偿还金融机构贷款，约为人民币20亿元。
本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金，拟全部投入上述用途。如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按上述用途的资金需求轻重缓急安排使用。
若本次募集资金与上述用途资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。
15、本次决议的有效期
本次拟发行分离交易可转债的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
16、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：
（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，决定本次发行时机；
（2）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的有关协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等）；
（5）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构以及办理与本次发行有关的其他事宜；
（6）办理分离交易可转债的上市手续；
（7）决定本次募集资金用途涉及的具体收购兼并对象，制定并实施相应的收购兼并方案；
（8）在进入认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》进行修订，办理工商备案、注册资本变更及登记等事宜；
（9）上述授权中第（1）－（6）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（7）、（8）项授权在相关事件存续期内有效。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次分离交易可转债的发行方案，尚须提交公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准后实施。
（二）逐项审议通过《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》。
本次发行分离交易可转债的募集资金，拟用于公司乘用车自主品牌建设项目、商用车收购兼并项目、增资上海汽车集团财务有限责任公司、偿还金融机构贷款，资金总需求约273.55亿元。本次发行募集资金投向符合公司发展战略，有利于提升企业价值。
1、乘用车自主品牌建设项目
公司在“十一五”期间的战略重点为：把握中国汽车产业战略机遇，加快全面创新，成为中国自主品牌的主导企业。
本次募集资金拟投向的乘用车自主品牌建设项目具体包括三个方面：自主品牌整车建设、整车和发动机产品研发、上海汽车股份有限公司技术中心建设，资金总需求约213.55亿元。公司初步估算，乘用车自主品牌建设项目的全部投资从2007年到2012年的内部收益率约18%，静态投资回收期约5.7年。
（1）自主品牌整车建设
公司预计从2007年到2012年，投入资金约113.88亿元用于自主品牌整车建设，具体内容包括：
i. 自主品牌建设一期
该项目主要产品是以罗孚技术为基础，开发生产的经济型、中级和中高级系列轿车及变型车，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。该项目的实施，将形成年产轿车及变型车12万辆和发动机17万台，产品性能指标将达到国际先进水平，排放指标将满足国家第三阶段环保标准的要求，项目总投资约36.80亿元。
该项目标志着公司全面启动自主品牌体系建设，逐步建立健全自主品牌经营管理体系，加速发展公司自主品牌，有利于公司形成自主品牌生产能力，提高核心竞争能力和国际经营能力。
ii. 自主品牌建设二期
该项目为公司利用原有存量资产，投资建设的整车和发动机生产基地，主要生产中级及中低级轿车系列及其变型车产品，以及直列4缸、V型6缸等系列发动机。该项目的实施，将形成年产整车15万辆和发动机15万台的生产规模，项目总投资约36.72亿元。
iii. 运动型多用途乘用车
该项目的纲领产品以双龙汽车中级SUV产品为原型车，由公司根据中国市场需求进行二次开发，达纲年生产规模为2.4万辆，项目总投资约10.36亿元。该项目的实施，将进一步丰富公司的乘用车产品系列。
iv. 乘用车收购兼并
按照国家汽车产业政策的导向，为进一步做大做强公司的乘用车业务，公司拟收购兼并与乘用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务，不断提高自主品牌产品的市场占有率。
本次发行募集资金拟以不超过30亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与乘用车业务相关的收购兼并。
（2）整车和发动机产品研发
公司预计从2007年到2012年，投入资金约80.43亿元用于整车和发动机产品研发。其中，中小型轿车研发投入约30.30亿元，大中型轿车研发投入约16.90亿元，运动型多用途乘用车研发投入约16.50亿元，发动机及变速器研发投入约16.73亿元。
（3）上海汽车股份有限公司技术中心建设
上海汽车股份有限公司技术中心（以下简称“技术中心”）是上海汽车的分支机构和自主品牌产品研发的实施主体，是国家认定的企业技术中心。
随着公司自主经营体系建设的全面推进，需要加大技术中心的硬件设施投入，形成与自主开发需求相适应的试制、试验能力，全面提升公司的核心竞争能力。为此，公司计划投入资金约19.24亿元，按照整体规划、分期实施的原则，推进技术中心研发能力建设。具体内容包括：
i. 技术中心一期
该项目主要建设内容为研发楼、实验楼、试车道路以及其他相关设施，项目总投资约6.34亿元。
ii. 技术中心研发设备
公司计划投入资金约12.90亿元用于投资技术中心研发设备，主要将形成造型设计、底盘及电子系统试验、环境模拟试验、结构强度试验、新能源汽车研发、样车试制及道路试验、发动机台架试验等整车和动力总成开发及试验能力。
2、商用车收购兼并项目
发展商用车是公司“十一五”规划的重点之一。为进一步做大做强公司的商用车业务，公司拟收购兼并与商用车业务相关的研发、制造等平台，以及与整车开发密切相关的零部件业务，不断完善公司产品系列及业务结构。
本次发行募集资金拟以不超过20亿元，用于未来3年内公司可能发生的在国内外市场与商用车业务相关的收购兼并。
3、增资上海汽车集团财务有限责任公司
上海汽车集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）目前注册资本为10亿元，上海汽车的持股比例为95.776%。
为充实财务公司资本金，扩大其业务规模，公司拟对财务公司增资，增资总额约20亿元。
4、偿还金融机构贷款
本次发行募集资金拟以约20亿元用于偿还金融机构贷款，以降低公司财务成本，提高资金运用效率。
公司董事会认为，本次发行分离交易可转债的募集资金投向符合国家有关产业政策及公司发展战略，具有良好的发展前景。募集资金投入后，将进一步提升项目收益水平，改善公司的财务结构，并有利于增强公司的核心竞争能力和持续盈利能力，为股东提供良好的回报。因此，本次募集资金投向是切实可行的。
上述议项董事会采取了逐项表决方式，表决结果均为：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（三）审议通过《关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明》。
详见相关公告。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过《关于制定<关联交易管理制度>的议案》。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过《关于制定<独立董事工作制度>的议案》。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过《关于授权公司总裁决定募集资金存储专户的议案》。
公司董事会授权总裁决定募集资金存储的专项账户。
该存储专项账户和募集资金的使用与管理，将严格遵守公司《募集资金管理制度》的有关规定。
表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。
（八）审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》。
拟于2007年8月10日召开公司2007年第二次临时股东大会审议上述第（一）—（六）项议案。
本次临时股东大会将采用现场与网络相结合的投票方式进行。
具体详见公司董事会《关于召开2007年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
上海汽车股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十五日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－027
上海汽车股份有限公司董事会
关于召开公司2007年第二次临时股东大会
的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据公司三届三十一次董事会会议决议，公司决定召开2007年第二次临时股东大会，现将会议召开有关事宜通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年8月10日下午1时
网络投票时间为：2007年8月10日上午9:30~11:30，下午1:00~3:00。
2、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
3、现场会议召开地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢1层（张江海外创新苑礼堂）
4、股权登记日：2007年8月3日
5、召集人：公司董事会
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7、提示公告：公司将于2007年8月7日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2007年8月3日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
议案一：《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案》，该议案作为特别决议议案,需逐项审议以下具体内容：
1、发行规模
2、发行价格
3、发行对象
4、发行方式
5、债券利率
6、债券期限
7、 还本付息的期限和方式
8、债券回售条款
9、担保事项
10、认股权证的存续期
11、认股权证的行权期
12、认股权证的行权价格及其调整方式
13、认股权证的行权比例
14、本次募集资金用途
15、本次决议的有效期
16、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
议案二：审议《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》，具体项目逐项表决：
1、乘用车自主品牌建设项目；
2、商用车收购兼并项目；
3、增资上海汽车集团财务有限责任公司；
4、偿还金融机构贷款。
议案三：审议《关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明》；
议案四：审议《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》；
议案五：审议《关于制定〈关联交易管理制度〉的议案》；
议案六：审议《关于制定〈独立董事工作制度〉的议案》。
本次分离交易的可转换公司债券的发行方案尚须公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。
上述议案具体内容将在2007年第二次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
三、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。
2、登记时间：2007年8月7日（星期二）
上午9：00～11：00 下午1：30～4：00
异地股东可于2007年8月7日当日或前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：上海浦东张江高科技园区松涛路563号A幢5层
4、联 系 人：陆永涛、邵兰珠
5、联系方式：电 话：021-50803757
传 真：021-50803780
邮 编：201203
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007年8月10日上午9:30~11:30、下午1:00~3:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：738104；投票简称：上汽投票
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在"委托价格"项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（4）投票举例
以议案序号1.01"发行规模"为例。
如投资者对该议项投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 1股
如投资者对该议项投反对票，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 2股
如投资者对该议项投弃权票，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738104 买入 1.00元 3股
（5）投票注意事项
①对上述待表决议案可以按照任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；
②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
③对不符合上述要求的申报或者申报不全的将作为无效申报，不纳入表决统计。
五、注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第三十一次会议决议。
特此公告！
上海汽车股份有限公司董事会
二OO七年七月二十五日
附件：
授权委托书
本人／本单位作为上海汽车股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席上海汽车股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：
委托人持股数： 受托人身份证号：
委托人身份证号：
委托人股东帐号：
委托日期：
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－028
上海汽车股份有限公司董事会
关于前次募集资金（发行股份购买资产）
使用情况的说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2006年11月1日完成向控股股东上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽股份”）发行股份和购买资产的交易。
一、前次募集资金（发行股份购买资产）的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264 号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准，公司向上汽股份发行3,275,030,000 股人民币普通股，每股面值人民币1.00 元，每股发行价格人民币5.82 元，募集资金总额计人民币19,060,674,600.00 元。上汽股份以出售其拥有的整车企业股权、关键汽车零部件企业股权、与汽车产业密切相关的金融企业股权以及本部的部分资产（以下简称“购买资产”）价款，在扣除购买上海汽车部分非关键汽车零部件（指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的企业股权和相关资产（以下简称“出售资产”）价款后作为对价认购上海汽车发行的股份，差额部分以现金调剂。购买资产和出售资产的价格，按照经由上海市国有资产监督管理委员会核准的前述资产评估价值确定。2006 年度向上汽股份发行股票的发行价格按照市场化的原则，依据公司股票于2006 年7 月11 日前二十个交易日收盘价的算术平均值确定，为每股人民币5.82 元。上述以发行股份购买资产的募集资金已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)(06)第0050号验资报告。
二、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况
（一）前次募集资金承诺使用情况及盈利预测
2006年9月18日，公司2006年第一次临时股东大会就2006年度发行股份购买资产通过了会议决议，公司向上汽股份增发人民币普通股3,275,030,000股，每股发行价人民币5.82元，募集资金总额计人民币19,060,674,600.00元。上汽股份以出售其拥有的上海汽车购买资产价款，在扣除购买上海汽车拥有的出售资产价款后作为对价，认购上海汽车发行的股份。
2006年11月30日，公司在《上海汽车股份有限公司关于向控股股东发行股份购买资产的申请获得中国证券监督管理委员会核准的公告》中披露，公司预测在完成向上汽股份发行股份购买资产后，2006年度净利润将达人民币143,729万元。
（二）募集资金实际使用情况及效果
2006年度发行股份购买资产中所涉及的股权于2006年10月19日于上海联合产权交易所办理了产权过户手续；2006年10月25日，中国证监会上市公司重组审核委员会以上市部函[2006]119号文审核通过了公司2006年度发行股份购买资产的方案；公司与上汽股份于2006年11月1日办理了出售资产和购买资产以及相关资料交接手续，并自2006年11月1日起分别占有或事实上控制购买资产和出售资产。
2006年11月28日，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2006]264号文《关于核准上海汽车股份有限公司向上海汽车集团股份有限公司发行新股购买资产的通知》核准了公司2006年度发行股份购买资产事宜；2006年12月5日，公司已于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新发行股份的证券登记手续。
截止2006年12月31日，公司向上汽股份发行股份3,275,030,000股，募集资金人民币19,060,674,600.00元，已全部用于购买上汽股份拥有的购买资产。
公司2006年度净利润为人民币142,492万元，与前述预测在完成向上汽股份发行股份购买资产后2006年度的净利润水平相符。
（三）与2006年度报告披露的相关内容比较
公司该次募集资金的实际使用情况已在公司2006年年度报告中披露，并分别刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。
三、前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况结论性意见
截止2006年12月31日，公司向上汽股份发行股份购买资产所募集的资金已经全部使用。
公司上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与2006年年度报告中披露的情况完全相符。
公司董事会同意对此报告依法承担责任。
上海汽车股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十五日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2007－029号
上海汽车股份有限公司
三届十一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2007年7月20日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2007年7月24日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席陈祥麟先生主持。
四、会议决议
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
（一）《关于公司拟发行认股权和债券分离交易的可转换公司债的议案》
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：本次发行方案符合法律规定，有利于公司的可持续发展。
（二）《关于本次发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：本次募集资金投向切实可行，符合国家有关产业政策及公司发展战略，有利于增强公司的核心竞争能力和国际经营能力。
（三）《关于前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况的说明》
表决结果为：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司向上汽股份发行股份购买资产所募集的资金已经全部使用，前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与2006年年度报告中披露的使用情况相符。
上述三项议案须提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海汽车股份有限公司监事会
二OO七年七月二十五日