本次增发募集资金50000万元，用于投入本技改项目，占项目投资总额的76.9%，其余部分公司拟通过向银行借款解决。按募集资金计划实施，若募集资金不足时，缺口部分将由公司通过向银行借款和自筹资金解决；募集资金超过50000万元时，公司将相应减少向银行借款；募集资金到位之前，可以先由公司适当自筹资金安排项目实施，如果自筹资金来源于向银行借款，其超过本项目计划借款部分，募集资金到位后将优先予以偿还。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
十三、审议通过《关于授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》。
授权董事会事项：
在批准的发行方案内，全权决定和办理本次公募增发人民币普通股（A 股）有关的事宜。包括：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次公募增发人民币普通股（A股）的具体方案；
2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量、发行方式、发行价格、原股东的优先认购比例、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；
4、签署本次发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；
6、根据今后颁布的新法律、法规及相关政策等，除涉及有关法律法规规定及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新规定对公募增发方案相关事项作相应调整；
7、授权决定并办理与本次发行相关的其他事宜；
8、在出现不可抗力或者其他足以使本次公募增发计划难以实施、或者虽然
可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形时，董事会可酌情决定该等公募增发计划延期实施；
9、本授权自股东大会通过之日起一年内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
十四、审议通过《关于本次公募增发人民币普通股（A 股）前累积未分配利润享有安排的议案》。
根据公司长远发展需要，并兼顾新老股东利益，现公司提出本次公募增发人民币普通股（A 股）前累积未分配利润享有安排：
公司未分配利润自2007年半年度的利润分配完成后到本次增发股票前形成的留存部分由增发社会公众股后的新老股东共同享有。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本《议案》需提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
十五、审议通过《关于召开公司2007年度第一次临时股东大会的议案》。
公司决定于2007年8月10日上午9：00在长沙经济技术开发区漓湘路2号本公司办公楼一楼会议室召开2007年度第一次临时股东大会，审议董事会提议的相关议案。公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式。通知详见2007年7月26日登载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn上的《关于召开2007年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00七年七月二十六日
附件一：
第三届董事会独立董事候选人简历
一、彭剑锋先生简历
彭剑锋先生， 1961年1月出生，江西宜春市人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，教授，中国人民大学博士生导师。现任北京华厦基石企业管理咨询有限公司董事长，并兼任中国企业联合会管理委员会副主任、北京企业联合会副会长。彭剑锋先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
二、王义高先生简历
王义高先生， 1958年12月出生，长沙市人，中国国籍，无境外永久居留权，获美国西华盛顿大学工商行政管理硕士学位，教授。历任湖南国际经济技术合作公司国际工程劳务部经理，新加坡湘江建筑工程有限公司董事总经理，湖南乐米乐家营销股份有限公司总经理，湖南省生物医药留学人员创业园副主任兼办公室主任，现任湖南省留学人员创业园副主任，湖南省科学技术研究开发院院长特别助理，湖南省政协委员，并兼任浏阳市政协副主席、科协副主席。王义高先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
附件二：
唐彪先生个人简历
唐彪先生， 1962年12月出生，湖南邵阳人，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。历任深圳松柏企业集团有限公司工程部副经理、生产经理、三一重工股份有限公司生产部副部长、质量部长、新产品试制部长、上海鸿德利机械制造有限公司总经理。现任湖南山河智能机械股份有限公司总裁助理。唐彪先生未持有公司股票，其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
证券代码：002097 证券简称：山河智能 公告编号：2007-023
湖南山河智能机械股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年7月14日以书面形式发出会议通知，于2007 年7月24日在长沙经济技术开发区山河智能产业园公司办公楼二楼会议室召开，会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱建新先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
一、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《2007年半年度报告及报告摘要》。
二、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本议案》。
三、会议以3票赞成， 0票反对， 0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制的《2007 年半年度报告及报告摘要》、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告。
湖南山河智能机械股份有限公司监事会
二00七年七月二十六日
股票代码：002097 股票简称：山河智能 公告编号：2007-024
湖南山河智能机械股份有限公司
关于召开公司2007年度第一次
股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南山河智能机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决定召集2007 年度第一次临时股东大会。公司本次股东大会采用现场表决与网络表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、 召开时间：
现场会议时间：2007年8月10日（星期五）上午9：00；
网络投票时间：2007年8月9日———2007年8月10日；
其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年 8月10日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年8月9日下午15：00———8月10日下午15：00期间的任意时间。
2、 召开地点：湖南省 长沙经济技术开发区 漓湘路2 号 本公司办公楼 一楼会议室；
3、 召集人：公司董事会；
4、 召开方式：现场投票与网络投票相结合；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。
5、参加股东大会方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。
6、 出席对象：
(1)、2007年8月3日（星期五）下午收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决（代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
(2)、公司董事、监事、高级管理人员；
(3)、公司聘请的见证律师；
(4)、公司聘请的保荐人代表。
二、会议审议事项
1、《2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；
2、《关于修改公司章程部分条款的议案》；
3、《关于修改股东大会议事规则部分条款的议案》；
4、《关于更换独立董事的议案》；
4.1、彭剑锋
4.2、王义高
5、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
6、《关于符合申请公募增发人民币普通股（A股）条件的议案》；
7、《关于申请公募增发人民币普通股（A 股）的议案》；
7.1、股票种类
7.2、每股面值
7.3、发行股数
7.4、发行对象
7.5、发行方式
7.6、发行定价
7.7、上市地点
7.8、募集资金用途
7.9、决议的有效期
7.10、发行起止日期
8、《关于公募增发人民币普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》；
9、《关于授权董事会全权办理本次公募增发人民币普通股（A 股）相关事宜的议案》；
10、《关于本次公募增发人民币普通股（A 股）前累积未分配利润享有安排的议案》。
三、出席现场会议登记办法
1、登记手续：
(1)、出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续，信函或传真以抵达本公司的时间为准；
(2)、出席会议的自然人股东需持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人需持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡等办理登记手续；
(3)、出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法人代表证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。
2、登记时间：2007年8月6日、7日上午8：00-12：00、下午13：30-17：30；
3、登记地点：湖南山河智能机械股份有限公司董事会办公室；
4、委托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：出示身份证、授权委托书和证券帐户卡。
四、股东参加网络投票的身份认证与投票流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司全体股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2007年8月10日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。 2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、股东投票的具体流程
① 输入买入指令；
② 输入证券代码362097；
③ 在委托价格项下填写议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，
2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体情况如下：
注：本次股东大会投票，议案七中有多个需表决的子议案。其中：7.00元代表对议案七下全部子议案一并进行表决，7.01元代表议案七中子议案1，7.02元代表议案七中子议案2，依此类推。
在股东对议案七进行投票表决时，如果股东先对子议案的一项或多项投票表决，然后对议案投票表决，以股东对子议案中已投票表决的子议案的表决意见为准，未投票表决的子议案，以对议案的表决意见为准；如果股东先对议案投票表决，然后对子议案的一项或多项投票表决，则以对议案的投票表决意见为准。
本次股东大会独立董事选举将采用累积投票形式。
④ 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
⑤ 确认投票委托完成。
4．注意事项
① 投票不能撤单；
② 对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
③ 同一表决权既通现场投票又通过网络投票的，以第一次投票为准；
④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
5、投票举例
① 如在股权登记日持有“山河智能”股票的某股东，对公司全部议案投同意票，其申报如下：
② 如在股权登记日持有“山河智能”股票的某股东，对公司议案一投反对票，对其他议案投同意票，其申报如下：
（二）采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码和数字证书的方式进行身份认证。
① 申请服务密码的流程：
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等信息，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会反回一个4位数字的激活校验码。
② 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
该服务密码需通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话：0755-83239016。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进入互联网投票系统投票。
① 登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南山河智能机械股份有限公司2006年度第一次临时股东大会投票”；
② 进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
④ 确认并发达投票结果。
3、股东进行投票的时间
本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2007年8月9日下午15：00，网络投票结束时间为2007年8月10日下午15：00。
五、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
六、其他事项
1、会议联系方式：
联系部门：湖南山河智能机械股份有限公司董事会办公室
联系地址：湖南省长沙经济技术开发区漓湘路2号
邮政编码：410100
联系电话：0731-4020669 传真：0731-4020606
联系人：王义伟、邹蕾
2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通费、食宿费自理。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
七、授权委托书（格式附后）
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00七年七月二十六日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本公司出席湖南山河智能机械股份有限公司2007年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
委托人（签字或盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 湖南山河智能机械股份有限公司董事会 现就提名 彭剑锋 先生 为湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南山河智能机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南山河智能机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南山河智能机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 湖南山河智能机械股份有限公司董事会
2007 年7 月 24 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人彭剑锋，作为湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南山河智能机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 彭剑锋
2007 年 7 月 18 日
湖南山河智能机械股份有限公司独立董事候选人关于独立性的
补充声明
一、基本情况
1. 上市公司全称： 湖南山河智能机械股份有限公司
（以下简称本公司）
2. 本人姓名： 彭剑锋
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 彭剑锋 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 彭剑锋
2007 年 7月 18 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人 湖南山河智能机械股份有限公司董事会 现就提名 王义高 先生 为湖南山河智能机械股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与湖南山河智能机械股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合湖南山河智能机械股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湖南山河智能机械股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 湖南山河智能机械股份有限公司董事会
2007 年 7 月 24 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人 王义高，作为湖南山河智能机械股份有限公司（第三届）董事会独立董事候选人，现公开声明本人与湖南山河智能机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括湖南山河智能机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 王义高
2007 年 7 月 8 日
湖南山河智能机械股份有限公司独立董事候选人关于独立性的
补充声明
一、基本情况
4. 上市公司全称： 湖南山河智能机械股份有限公司
（以下简称本公司）
5. 本人姓名： 王义高
6. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否是国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否是本公司实际控制人/控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 王义高 郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司的独立董事。
声明人： 王义高
2007 年 7月 8 日
湖南山河智能机械股份有限公司
独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等有关规定赋予独立董事的职责，作为湖南山河智能机械股份有限公司的独立董事，对2007年7月24日公司第三届董事会第四次会议审议通过的《2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本议案》等有关事项，在审阅文件及尽职调查后，基于独立判断立场，发表如下意见：
一、关于2007年半年度利润分配及资本公积金转增股本的独立意见
公司董事会同意2007年半年度利润进行分配和资本公积金转增股本，兼顾了公司发展需要和股东的利益，保证公司可持续发展。
我们一致同意将该议案提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
二、关于更换独立董事的独立意见
张钹先生和柳思维先生不再担任公司独立董事、董事会推荐彭剑锋先生和王义高先生为公司第三届董事会独立董事候选人程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第6号———公司董事、监事、高级管理人员任免相关事项》和《公司章程》的规定；彭剑锋先生和王义高先生任职资格和条件符《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
我们一致同意张钹先生、柳思维先生不再担任公司独立董事，同意推荐彭剑锋先生、王义高先生为第三届董事会独立董事候选人并提交公司2007年度第一次临时股东大会审议。
三、关于聘任副总经理的独立意见
公司聘任唐彪先生为公司副总经理程序符合《公司法》和《公司章程》的规定；唐彪先生任职资格符合担任上市公司副总经理的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
我们一致同意董事会聘任唐彪先生为公司副总经理。
四、关于公司对外担保的独立意见
经核查，公司未发生任何担保行为，没有为股东和实际控制人及其关联方提供担保，也没有为本公司控股子公司提供担保。
独立董事：柳思维 邓小洋
张 维 张 钹
签署时间：二00七年七月二十四日
湖南山河智能机械股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的
说明
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]142号文核准，我公司于2006年12月向社会公众公开发行人民币股票（A股）3,320万股，股票面值为人民币1.00元，本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，股票发行价格为每股人民币10.00元,应募集资金为人民币332,000,000元，扣除发行费用15,692,575元后，实际募集资金净额316,307,425元。我公司上述注册资本变更事项业经天职孜信会计师事务所有限公司于2006年12月15日出具的天职深验字[2006]第225号验资报告验证确认。
根据我公司2006年第二次临时股东大会决议，募集资金超过募投项目的资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金和主业发展。2007年1月13日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的议案》，将该次所募资金净额316,307,425元超过募投项目资金250,000，000元的部分,即66,307,425元用于补充公司流动资金。
二、本公司承诺募集资金使用计划如下：
三、前次募集资金的实际使用情况
截止2007年6月30日，公司前次募集资金的实际使用情况如下：
单位：万元
四、前次募集资金投资项目的效益情况
1、小型工程机械重大技改项目
单位：万元
注1：预计收益2,087.33万元是根据《招股说明书》中承诺全年收益5,218.32万元折算。2007年上半年，该项目没有完全达产，部分设备还在采购和调试中，生产能力达到完全达产的40%。
2、露天液压设备产业化项目
单位：万元
注2:预计收益253.87万元是根据《招股说明书》中承诺的项目第二年全年收益507.73万元折算。按披露的项目实施计划，2007年上半年，该项目的生产能力应达到第二年全年要求的50%。
3、计算机集成制造系统（CIMS）项目
单位：万元
五、公司董事会意见
公司董事认为：公司前次募集资金已按照《招股说明书》承诺的项目进行投资，并严格按《募集资金管理办法》的规定管理使用募集资金，未发生投资项目变更的情形；公司在《二00六年年度报告》和《2007年第一季度报告》中对募集资金投向和进展情况进行了披露说明；公司前次募集资金使用情况良好，开始逐步发挥经济效益，维护了广大股东的利益。
湖南山河智能机械股份有限公司董事会
二00七年七月二十四日