厦门金龙汽车集团股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会发布了《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，2007年4月20日，厦门证监局下发了《关于做好上市公司治理专项有关工作的通知》。根据上述文件的要求和统一部署，厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“集团公司”或“金龙汽车”）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作领导小组，对该项工作做了认真细致的部署。公司专项工作领导小组本着实事求是的原则，对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、“三会”议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）公司内部控制管理制度有待进一步修改和完善
（二）董事会各专门委员会的规范运作有待进一步改进
（三）董事会目前尚未成立薪酬与考核委员会
二、公司治理概况
公司于1993年11月上市，是厦门市首批上市的四家公司之一。公司上市至今，经过十余年的发展，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的要求，结合公司实际情况，逐步建立了较为规范的公司治理组织结构。主要表现在以下几个方面：
（一）公司内部控制管理制度
为了规范公司的内部控制，确保公司资产的安全与完整，实现公司的经营管理目标，公司依据国家有关法律法规的规定，结合自身特点，建立了较为系统的内部控制制度。公司的内部控制制度体系的建立和执行对公司生产经营活动的顺利开展、控制经营风险提供了较为有效的制度保障。
公司内部管理制度包括：
⑴ 公司章程
⑵ “三会”基本管理制度：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、信息披露管理制度，投资者关系工作管理制度。
⑶ 投资、经营管理制度：经理机构工作规则、经营计划管理制度、投资企业管理制度、外派董事和外派管理人员管理办法、部门职责、投资项目申报、评估、审批管理办法。
⑷ 会计、财务管理制度：财务管理制度、会计管理制度、内部审计制度、募集资金管理办法、管理经费预决算实施细则、资金计划调度和控制管理实施细则、资产减值准备和损失处理的内部控制制度、投资企业审计实施细则、经理离任经济责任审计实施细则。
⑸ 人力资源管理制度：劳动人事管理制度、出差管理办法、员工在职管理与离职管理实施细则、员工工资管理实施细则、员工考评办法、员工考勤管理实施细则、劳动合同制实施细则、劳动争议处理实施细则。
⑹ 行政管理制度：固定资产管理办法、公文处理办法、文书档案管理办法、印鉴管理办法、保密规定、文印管理办法、对外宣传管理办法、报刊、杂志及邮件收发管理办法、计算机信息系统管理办法、宣传品礼品管理办法、计算机网络安全管理规定、办公用品管理办法、安全保卫工作制度。
公司根据经营管理的实际需要对上述管理制度不断进行修改和完善，2007年6月，公司刚刚对《信息披露管理制度》、《投资企业管理制度》、《投资项目申报、评估、审批管理办法》、《公司外派董事和外派管理人员管理办法》等进行修改，增加制订了《投资者关系工作管理制度》。本年度，公司还将根据经营管理的实际需要，对管理制度作进一步的修改和完善。
（二）股东和股东大会
公司股东持股较为分散，第一大股东和第二大股东持股比例接近。
公司上市时为整体上市，因此从机制上保障了公司相对于大股东的独立性。相对于公司第一大股东福建省汽车工业集团有限公司及第二大股东厦门机电集团有限公司，本公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
近年来，公司主要股东均为机构投资者，机构投资者持股相对稳定，其价值投资理念有益于公司治理水平的提升，对公司价值的发现与定位起了良好的示范作用。公司十分重视并积极开展投资者关系管理工作，采用多种形式与投资者进行沟通交流，在不违反信息披露规则的前提下，尽可能客观、真实、准确地介绍公司的经营情况，同时听取投资者对公司的意见和建议，形成了良好的互动关系。
（三）董事和董事会
董事会现有9名董事，均未在管理层兼任职务，各董事分别具有在企业管理、会计、审计、法律等方面的专业知识和素养，其中独立董事3名，占董事会成员的三分之一。董事会内设战略委员会和审计委员会两个专门委员会。
公司董事会成员均能勤勉尽职地履行董事职责，全体董事均亲自或委托出席全部董事会会议，董事因工作原因未亲自出席会议的，均按照《董事会议事规则》规定的程序委托其他董事代为出席并表决。
公司董事会在股东大会的授权范围内对公司的重大事项审慎地进行决策，董事会会议的召集、召开、表决等程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
公司虽未单独制定《独立董事制度》，但在《公司章程》中设有专门一节对独立董事制度做出规定，此外公司章程其他部分和《董事会议事规则》中都对独立董事相关规范做了明确的规定。公司各位独立董事能够尽职尽责，认真审议董事会各项议案，提出积极的建议，独立地发表意见，在公司规范运作、科学决策、维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。
（四）监事和监事会
公司现有三名监事，其中两名由股东代表出任，一名由职工代表出任。公司监事的构成和来源符合公司章程的规定。
监事会的召集、召开、表决等程序符合相关规定符合《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。在日常工作中，公司监事列席历次董事会会议，并参与董事会议案的讨论，并出具监事会意见，对公司重大事项以及董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
根据公司章程规定的程序，公司股东大会批准设立了公司奖励金，按当年净利润的一定比例提取公司奖励金，对董事、监事、高级管理人员和员工进行奖励。近年来，针对作为投资控股型集团公司的特点，公司对主要控股子公司的经营管理层逐步建立和完善关键绩效指标考核体系，相关考核指标根据不同系数与其收益直接挂钩，初步良好的成效。
公司目前尚未实行股权激励机制。
（六）信息披露管理
近年来，公司遵照上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及公司信息披露管理规则等进行信息披露工作，未出现信息披露违规情况。近日，公司已根据《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所发布《上市公司信息披露事务管理制度指引》等对《公司信息披露管理办法》进行了全面修订，修订后的《公司信息披露管理制度》明确了公司定期报告的编制、审议、披露程序和重大事件的报告、传递、审核以及临时公告程序，同时逐层落实公司内部各个层面的信息披露职责。随着这一制度的贯彻落实，公司将能够更好地履行信息披露义务。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司内部控制管理制度有待进一步修改和完善
公司已建立了较为系统的内部控制管理制度，但随着公司业务的发展以及相关法律、法规和规范性文件的修改和出台，公司内部控制管理制度有待进一步修改和完善。
1、公司《经理机构工作规则》于1997年制定，鉴于公司章程等基本管理制度已于2006年进行了较为全面的修订，《经理机构工作规则》也需进行相应修改。
2、公司已建立了一系列会计核算制度，包括会计管理制度、募集资金管理办法、管理经费预决算实施细则、资金计划调度和控制管理实施细则、资产减值准备和损失处理的内部控制制度等。随着公司业务的进一步发展以及《企业会计准则》的实施，公司需对相关的会计核算制度进一步修改和完善。
3、公司还需对其他现有的内部控制制度进行全面的审查，根据实际情况进行修改、补充和完善。
（二）董事会各专门委员会的规范运作有待进一步改进
公司董事会设立了战略委员会和审计委员会两个专门委员会，选举产生了董事会战略委员会委员、主任委员；选举审计委员会委员、主任委员，并制订了《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》。董事会专门委员会在公司的经营过程中发挥了一定的作用，但由于工作安排的原因，两个专门委员会未能按照专门委员会实施细则的规定定期召开会议。
（三）董事会尚未成立薪酬与考核委员会。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）公司将进一步完善内部控制管理制度，计划于2007年9月30日前完成公司内部控制制度的修改：
1、根据公司章程等规定完成《经理机构工作规则》的修订，并提交董事会审议批准。责任人：公司董事会秘书。
2、根据《企业会计准则》对相关的会计核算制度进一步修改和完善。责任人：公司财务总监。
3、对公司现有的内部控制制度进行全面的审查，根据实际情况进行修改、补充和完善。责任人：公司总经理。
在完善内控制度的同时，公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管学习培训创造条件，积极参加监管部门组织的公司治理等各项培训活动，确保董事、监事、高管及时更新关于公司治理的知识结构，促进董事、监事、高管更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性；加强对公司各部门、各子公司学习公司《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的宣传和培训工作，促进相关工作制度的贯彻和执行。公司内部的培训于2007年10月30日前完成，外部培训将结合证券监管部门安排的培训时间进行。责任人：董事会秘书。
（二）2007年下半年度公司将按照《董事会战略委员会实施细则》和《董事会审计委员会实施细则》的要求，定期召开专门委员会会议，更好地运用董事会专门委员会成员的专业知识，充分发挥其决策和监督作用。责任人：公司董事会秘书。
（三）董事会将于2007年10月30日前成立薪酬与考核委员会，并充分发挥该委员会的专门作用，责任人：公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
（一）公司为投资控股型的上市公司，集团本身未从事具体生产经营，公司的主要资产为直接和间接控股的客车整车及零部件生产企业。对投资企业的管理一直是公司的工作重心，在十余年的实践中，既积累了丰富的经验，也有过深刻的教训，为公司未来进一步集团化扩张和管理奠定了良好的基础。目前公司主要通过以下方式实现对投资企业的管理和控制：
⑴ 股权管理。集团公司作为控股股东，根据公司章程的规定，通过子公司法人治理结构的运作，参与对子公司的管理及决策。根据子公司章程规定，集团公司选派董事、监事组成子公司的董事会、监事会，推荐高级管理人员。此外，公司特别制订了《外派董事和高级管理人员管理办法》，加强对相关人员的管理，明确其职责和对其履行职责的奖惩措施。
⑵ 发展管理。集团公司依照法律程序和集团章程，组织制定和实施集团的长远规划和发展战略，开展融资、资产重组等资本经营活动，决定集团内部的重大事项，推进集团成员企业的组织结构及产品结构的调整。公司对主要控股子公司逐步建立和实行年度关键绩效指标考核体系，初步取得了良好的成效。
⑶ 财务监管。集团公司通过对子公司的财务活动状况和资产运行质量进行监督，维护投资资产的安全性、增值性和盈利性。集团公司定期取得控股子公司的月度财务报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告。集团公司对子公司的经营状况逐月进行分析研究，对一些重大问题，如应收帐款、大额借贷、提供担保、存货、三项费用率、净利润等指标，特别予以关注，发现问题及时提出质询并采取有效的对应措施。
⑷ 日常监管。集团公司有关职能部门对子公司运作过程实施经常性的指导、监督，监管子公司生产经营状况、劳动人事变动等。公司通过制订《信息披露管理办法》进一步建立和明确了控股子公司重大信息的报告制度。
通过上述几种主要途径的监管，公司对控股子公司的风险基本能够有效控制。今后公司还要进一步完善对包括投资企业管理在内的内部控制制度，建立健全规章制度，必要时委托会计师事务所对控股子公司进行内部控制专项审计。
（二）公司自第五届董事会开始决策机构与执行机构的彻底分离，董事会成员和经营管理层不存在交叉任职的情况。决策机构与执行机构各司其职，有利于公司治理结构的完善。
六、其他需要说明的事项
公司两大国有股东———第一大股东福建省汽车工业集团公司（现已更名为福建省汽车工业集团有限公司）和第二大股东厦门国有资产投资公司（现已更名为厦门机电集团有限公司）分别持有本公司股份的比例为13.52%和13.02%，持股比例接近。
根据福建省国资委、福建省经贸委2004年7月《关于贯彻省政府专题会议精神，组建省汽车工业投资公司，推动福厦汽车重组的意见》，2004年11月16日，福建省汽车工业集团有限公司将其所持有的本公司的全部股份所享有的除收益权、股份转让权及质押权外的股东权利授权厦门机电集团有限公司行使，包括但不限于代表该股份出席本公司股东大会并表决的权利、对本公司的董事推荐及提名权，以及本公司章程规定的其他股东权利。
综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构和规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作较为规范。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。虽然公司已建立了相对完善的内部控制制度，但仍存在一些不足之处，公司将按照上述初步整改计划及时进行整改，进一步改善公司治理状况。
以上公司治理情况的自查报告和整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议，评议期期限为：2007年7月26日至8月14日。公司将认真听取各方面意见，认真加以整改，促使公司治理结构不断完善。
联系人：唐祝敏
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厦门证监局：ruanyr@csrc.gov.cn
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2007年 6 月 25 日
附：厦门金龙汽车集团股份有限公司公司治理自查情况说明（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）